中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的核查

意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、 “公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，对中水渔业2025年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会于2022年3月30日下发的《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]668号）核准，公司获准非公开发行不超过5,860万股新股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票46,403,712 股，发行价为每股8.62元，募集资金总额为人民币399,999,997.44元，扣除各项不含税发行费用人民币11,197,605.76 元，实际募集资金净额为388,802,391.68 元。上述募集资金已于2022年6月16日全部到位，已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具验资报告（中审亚太验字(2022)000042号）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运

作》等相关规定，制定了《中水集团远洋股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司分别在中国建设银行股份有限公司北京华远街支行（以下简称“建行华远街支行”）、交通银行股份有限公司北京农科院支行（以下简称“交行北京农科院支行”）、北京农村商业银行股份有限公司总行营业部（以下简称“农商行总行营业部”）开设了募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用。2022年6月28日，公司、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与建行西单支行、交行北京农科院支行、农商行总行营业部签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利和义务。

公司2022年9月8日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签署募集资金四方监管协议的议案》，同意公司全资子公司浙江中水海洋食品有限公司设立募集资金专户并签订募集资金四方监管协议（开户银行：中国建设银行股份有限公司舟山浦西支行）。专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所相关规定。公司董事会授权公司管理层办理后续与保荐机构、募集资金存放银行签订四方监管协议及其它相关事宜。9月23日，公司及全资子公司浙江中水海洋食品有限公司与中国建设银行股份有限公司舟山普陀支行及保荐机构（中信证券）签署了募集资金四方监管协议。公司严格执行《管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的监管协议以及相关证券监管法规，截至目前未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户开立及存储情况

募集资金专户开立及具体存放情况如下：

单位：人民币元

备注：2023年公司注销了中国建设银行北京华远街支行两个账户、交通银行北京农科院支行一个账户，截至报告日尚有两个募集资金银行账户，银行账户余额13,704,281.82元。

三、2025年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本年度募集资金实际使用情况如附件所示。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

公司募集资金部分用于偿还补充流动资金，无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2025年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）用闲置募集资金进行现金管理情况

2025年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。

（七）节余募集资金使用情况

更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目投资全部完成，2025年6月26日将北

京农村商业银行股份有限公司总行营业部募投资金余额2,486.97元全部转出，该账户年末结余利息0.02元。

（八）超募资金使用情况

不适用。

（九）尚未使用的募集资金用途和去向

截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为1,370.43万元(含利息收入)，主要系金枪鱼研发加工中心项目尚未支付的款项。公司尚未使用的募集资金将继续存放于募投项目募集资金专户用于后续项目尾款支付，直至所有款项支付完毕。

（十）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2025年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司已按相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证工作，并出具了《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》。报告认为，中水渔业公司管理层编制的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上〔2025〕480号）的规定，如实反映了中水渔业公司募集资金2025年度实际存放、管理与使用情况。

七、保荐人核查意见

经核查，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与保荐机构和相关银行签订了募集资金监管协议，存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办

法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和公司相关募集资金管理制度的规定；保荐人对公司2025年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）

附件1

募集资金使用情况对照表

2025年度编制单位：中水集团远洋股份有限公司 金额单位：人民币万元