证券代码：400173 证券简称：银河3 主办券商：山西证券

北海银河生物产业投资股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前 修订后公司发起人为北海通台经济发展总公司、北海银滩国家旅游度假区招商中心、广西建设信托投资有限公司北海办事处、海南南华金融公司和上海远东银联实业有限公司，出资方式为现金出资，时间为1993年6月。

公司发起人为北海通台经济发展总公司、北海银滩国家旅游度假区招商中心、广西建设信托投资有限公司北海办事处、海南南华金融公司和上海远东银联实业有限公司。设立时发行的股份数6000万股，每股面值壹元人民币，北海通台经济发展总公司认购900万股，占股份总额的15%；北海银滩国家旅游度假区招商中心以土地使用权优惠作价入股，折合600万股，占10%；广西建设信托投资有限公司北海办事处认购400万股，占6.67%；上海远东银联实业有限公司海南公司认购400万股，占

6.67%；海南南华金融公司认购400 万

股，占6.67%。出资方式为货币出资，时间为1993年6月。第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，董事会在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，董事会在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。第七十九条

以其所代表的有表决权的股份数额行

第七十八条

以其所代表的有表决权的股份数额行

公告编号：2025-067使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公告编号：2025-067第一届董事会、监事会的董事、监事候选人，由公司发起人提名，以后每届董事、监事候选人分别由上一届董事会、监事会提名。连续180日以上单独或合并持有公司发行股份5%以上的股东，可提出股东代表的董事候选人、监事候选人名单，单独或合并持有公司发行股份5%以上至10%以下的股东只能提名一名董事候选人，单独或合并持有公司发行股份10%以上的股东提名的董事候选人不得超过董事会人数的四分之一；单独或合并持有公司发行股份1%以上的股东，可提出独立董事候选人名单。因换届改选或其他原因需要更换、增补董事、监事时，股东代表的董事候选人、监事候选人也可由上届董事会或监事会提名。单独或合并持有公司已发行股份5％以上的股东提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东会召开前的10个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会公告并提交股东会选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

第一届董事会、监事会的董事、监事候选人，由公司发起人提名，以后每届董事、监事候选人分别由上一届董事会、监事会提名。连续180日以上单独或合并持有公司发行股份5%以上的股东，可提出股东代表的董事候选人、监事候选人名单，单独或合并持有公司发行股份5%以上至10%以下的股东只能提名一名董事候选人，单独或合并持有公司发行股份10%以上的股东提名的董事候选人不得超过董事会人数的四分之一。因换届改选或其他原因需要更换、增补董事、监事时，股东代表的董事候选人、监事候选人也可由上届董事会或监事会提名。单独或合并持有公司已发行股份5％以上的股东提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东会召开前的10个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会公告并提交股东会选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事逐个进行表决。改选的董事、监事的提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之日立即就

公告编号：2025-067开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事逐个进行表决。改选的董事、监事的提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之日立即就任股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用……

任股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用……

第九十七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百零七条 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事2人，独立董事

第一百零五条 董事会由3名董事组成，其中职工代表董事1人，设董事长

公告编号：2025-0673人，设董事长一人。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

一人。

第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配办法：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和

稳定性，重视对社会公众股东的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司对利润分配政策的决策和论证

应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3、公司按照合并报表滚存的归属于公

司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

4、公司优先采用现金分红的利润分配

方式。……

第一百五十四条 公司应实施积极的利润分配办法：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和

稳定性，重视对社会公众股东的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司对利润分配政策的决策和论证

应当充分考虑公众投资者的意见。

3、公司按照合并报表滚存的归属于公

司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

4、公司优先采用现金分红的利润分配

方式。……

（三）公司利润分配方案的审议程序

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司董事会、监事会就利润分配方

案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。……

（四）公司利润分配政策的变更

……公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。……

（七）公司利润分配的信息披露 公司

应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机

1、公司董事会、监事会就利润分配方

案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。

……

（四）公司利润分配政策的变更

……公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

……

（七）公司利润分配的信息披露 公司

应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

会，其合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并予以公开披露。第一百八十条 公司出现本章程第一百七十九条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十八条 公司出现本章程第一百七十七条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项

应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

（二）删除条款内容

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

公告编号：2025-067到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为了更好的完善公司治理，公司根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、规章、规范性文件的相关规定，修改公司章程。

三、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

北海银河生物产业投资股份有限公司

董事会2025年11月10日