中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云南铝业”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对云南铝业2025年度募集资金存放、管理和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

1、2019年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1928号文核准，公司于2019年12月20日向中国铝业股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司等4家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票521,367,759股，发行价格为每股人民币

4.10元，募集资金总额为人民币2,137,607,811.90元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币2,105,925,675.12元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]53100001号验资报告验证，募集资金总额为人民币2,137,607,811.90元，扣除承销及保荐费用后的余额人民币2,110,327,811.90元，于2019年

月

日汇入公司在银行开立的募集资金专用账户。其中：用于投资鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金为人民币1,700,997,660.67元及尚未支付的发行费用人民币4,402,136.78元，汇入公司在交通银行昆明护国支行开设的募集资金专用账户（账号：

531899991013000097372，以下简称“交通银行募集资金账户（一）”）；用于投资文山中低品位铝土矿综合利用项目的募集资金人民币404,928,014.45元，汇入公司在中国进出口银行云南省分行开设的募集资金专用账户（账号：

2160000100000151685，以下简称“进出口银行募集资金账户”）。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用人民币4,402,136.78元后，实际募集资金净额为人民币

2,105,925,675.12元。

、2021年非公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3086号文核准，公司于2021年

月

日向中国铝业股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司等17名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票339,750,849股，发行价格为每股人民币

8.83元，募集资金总额为人民币2,999,999,996.67元，扣除不含税发行费用人民币24,414,953.61元，实际募集资金净额为人民币2,975,585,043.06元。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字〔2021〕1186号验资报告进行验证，募集资金总额为人民币2,999,999,996.67元，扣除承销及保荐费用后的余额人民币2,977,358,487.26元，于2021年12月3日汇入公司在银行开立的募集资金专用账户。其中：用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的募集资金人民币2,075,585,043.06元及尚未支付的发行费用人民币1,773,444.20元，汇入公司在招商银行股份有限公司昆明分行营业部开设的募集资金专用账户（账号：

871900043110666，以下简称“招商银行募集资金账户”）；用于“补充流动资金及偿还银行贷款”的募集资金人民币900,000,000.00元，汇入公司在交通银行昆明护国支行开设的募集资金专用账户（账号：

531899991013000761767，以下简称“交通银行募集资金账户（二）”）。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用人民币1,773,444.20元后，实际募集资金净额为人民币2,975,585,043.06元。

（二）募集资金使用情况及期末余额

1、2019年非公开发行股票公司收到的募集资金使用情况及余额如下表：

单位：人民币元

募集资金总额

注：以前年度累计使用的募集资金已扣除公司以自有资金置换的已投入“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的人民币11,554,627.47元。

用于投资鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金人民币1,700,997,660.67元使用完毕，云南云铝海鑫铝业有限公司交通银行昭通支行营业部募集资金账户已于2021年10月13日销户，公司交通银行募集资金账户（一）已于2021年

月

日销户。

2021年12月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，公司将存放在进出口银行募集资金账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目募集资金人民币20,000,000.00元向项目实施主体公司全资子公司云南文山铝业有限公司（以下简称云铝文山）提供借款，使用期限自董事会审议批准之日起不超过

个月，本次借款为无息借款。2022年

月

日公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供借款实施募投项目的议案》，根据云铝文山募投项目的资金需要，公司继续使用在进出口银行募集资金账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目募集资金人民币20,000,000.00元向募投项目的实施主体公司全资子公司云铝文山提供借款，续借期限为

年，本次借款为无息借款，云铝文山已于2024年12月30日归还借款。2023年

月

日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用存放在进出口银行募集资金账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金不超过人民币380,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过

个月。2024年

月

日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金人民币380,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2025年

月

日和2025年

月

日公司依次召开第九届董事会第十九次会议和2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将募集资金用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权暨关联交易的议案》，为提高募集资金使用效率，结合市场环境的变化及公司发展的实际需求，经审慎研究和分析论证，公司将“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的全部募集

资金，用于收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）

28.7425%股权。已投入“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的人民币11,554,627.47元，公司以自有资金进行置换。2025年

月

日，公司将存放在中国进出口银行云南省分行账户中用于“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的全部募集资金及利息人民币418,687,724.31元用于支付收购云南冶金持有云铝涌鑫

28.7425%股权。截至2025年12月31日，该项目募集资金已全部使用完毕。云铝文山在中国进出口银行云南省分行开设的募集资金账户（账号：2160000100000153915、2160000100000153888）及公司进出口银行募集资金账户已于2026年

月

日销户。

2、2021年非公开发行股票公司收到的募集资金使用情况及余额如下表：

单位：人民币元

募集资金总额

用于“补充流动资金及偿还银行贷款”项目的募集资金本金人民币900,000,000.00元已使用完毕。公司交通银行募集资金账户（二）已于2023年

月21日销户。

2021年12月27日,公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目的议案》,公司将存放于招商银行募集资金账户中用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”募投项目的募集资金人民币1,230,000,000.00元以委托贷款方式向项目实施主体公司全资子公司云铝文山提供借款，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，本次借款为无息借款，到期前已归还至募集资金专用账户。

2022年12月10日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供借款实施募投项目的议案》，根据云铝文山募投项目的资金需要，公司继续使用人民币

1,230,000,000.00元募集资金向“绿色低碳水电铝材一体化项目”的实施主体公司全资子公司云铝文山提供借款，续借期限为

年,本次借款为无息借款，云铝文山已于2024年12月25日归还借款。2023年

月

日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用存放在招商银行募集资金账户中用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的部分暂闲置募集资金及利息合计不超过人民币850,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。2024年2月21日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金及利息人民币850,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过

个月。2024年3月27日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款用于募投项目的议案》，根据云铝文山募投项目的资金需要，公司使用人民币247,000,000.00元募集资金向“绿色低碳水电铝材一体化项目”的实施主体公司全资子公司云铝文山提供借款，借款期限为

年，本次借款为无息借款，云铝文山已归还借款。2025年

月

日和2025年

月

日公司依次召开第九届董事会第十九次会议和2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将募集资金用于收购云南冶金持有云铝涌鑫

28.7425%股权暨关联交易的议案》，公司将“绿色低碳水电铝材一体化项目”结项，并将节余的募集资金用于支付收购云南冶金持有云铝涌鑫

28.7425%股权。2025年

月

日，公司将存放在招商银行股份有限公司昆明分行账户中“绿色低碳水电铝材一体化项目”节余的募集资金及利息人民币625,105,343.22元，用于支付收购云南冶金持有云铝涌鑫

28.7425%股权。截止2025年

月

日，该项目募集资金已全部使用完毕。云铝文山在招商银行股份有限公司昆明分行营业部开设的募集资金账户（账号：

871902868810166）及公司招商银行募集资金账户已于2026年3月25日销户。

二、募集资金存放和管理情况为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南铝业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称

“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。具体情况如下：

（一）2019年非公开发行股票公司将募集资金存放于交通银行昆明护国支行及中国进出口银行云南省分行。公司及中信建投证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或者募集资金净额的20%（以孰低为原则），相关银行均及时以传真方式通知中信建投证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。

（二）2021年非公开发行股票公司将募集资金存放于招商银行股份有限公司昆明分行、交通银行昆明护国支行。公司、云铝文山及中信建投证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或

个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%（以孰低为原则），相关银行均及时以传真方式通知中信建投证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2019年非公开发行股票截至2025年12月31日，该次募集资金实际使用情况见“2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表

）。

（二）2021年非公开发行股票截至2025年

月

日，该次募集资金实际使用情况见“2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表2）。

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况公司于2025年

月

日和2025年

月

日依次召开第九届董事会第十九次会议和2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将募集资金用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权暨关联交易的议案》。为提高募集资金的使用效率，进一步做优做强绿色铝一体化产业链，提升公司电解铝权益产能，增厚经营利润，公司将2019年非公开发行股票募投项目之一“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的募集资金变更用途，将2021年非公开发行股票募投项目之一“绿色低碳水电铝材一体化项目”结项，并将节余的募

集资金一并用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权，不足部分使用自有资金补足。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于部分募投项目变更、结项并将募集资金用于收购云南冶金持有云铝涌鑫

28.7425%股权暨关联交易的公告》（公告编号：

2025-049）。2025年12月30日，公司已将募投项目变更及结项募集资金用于支付云南冶金持有云铝涌鑫

28.7425%股权。改变募集资金投资项目的资金使用情况参见“改变募集资金投资项目情况表”（附表3）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司报告期内按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》和云铝股份《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南铝业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》安永华明（2026）专字第80006958_A03号，发表意见如下：

云南铝业股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2025年度云南铝业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

报告期内，本保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对云铝股份募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

经核查，本保荐机构认为，云铝股份募集资金2025年度的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行了监管协议，募集资金不存在被控股股东和

实际控制人占用等情形。截至2025年

月

日，公司募集资金存放、管理和使用情况与公司已披露情况一致，不存在重大的募集资金使用和管理违规情形。本保荐机构对云铝股份募集资金2025年度存放、管理和使用情况无异议。（以下无正文）

附表1：

注：报告期内改变用途的募集资金总额及累计改变用途的募集资金总额包含公司以自有资金置换的已投入“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的人民币1,155.46万元。

3.2022年1月27日,公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金。公司使用存放在中国进出口银行云南省分行账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。上述暂闲置募集资金补充流动资金使用后已按期归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

4.2023年2月21日,公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金。公司使用存放在中国进出口银行云南省分行账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币3.8亿元（含3.8亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。2024年2月21日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金人民币3.8亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

附表

：

募集资金投资项目实施地点变更情况

附表3：

制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，对投资进行了优化及有效控制，通过引入招标等机制进行市场竞争降低投资成本，项目总投资从原计划人民币443,302万元，优化为人民币343,598万元，其中建设投资从人民币420,932万元，优化为人民币326,174万元，从而使得项目所使用的募集资金产生节余。

2.决策程序2025年11月25日和2025年12月22日公司依次召开第九届董事会第十九次会议和2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将募集资金用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权暨关联交易的议案》。

3.信息披露情况2025年11月26日公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于部分募投项目变更、结项并将募集资金用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-049）。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：李彦芝王明超

中信建投证券股份有限公司

2026年3月27日