云铝股份云南铝业股份有限公司2021年年度报告全文

国家环境友好企业云铝股份·中国绿色铝

年薪安全环保管理水平

2025年年度报告

2025年年度报告2026年03月

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张得教、主管会计工作负责人马颜及会计机构负责人（会计主管人员）王冀奭声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司可能面对的风险及应对措施，敬请广大投资者关注相关内容。

公司经第九届董事会第二十三次会议审议通过的2025年度利润分配预案为：

以公司现有总股本3,467,957,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

3.79元（含税），共派发现金红利1,314,355,856.50元。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如公司2025年度利润分配方案获股东会表决通过并实施后，公司2025年度累计分红金额为人民币2,424,102,226.10元（包括2025年中期已分配的现金红利人民币1,109,746,369.60元，含税）。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 1

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 9

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理、环境和社会 ...... 34

第五节重要事项 ...... 50

第六节股份变动及股东情况 ...... 61

第七节债券相关情况 ...... 66

第八节财务报告 ...... 67

备查文件目录

▼光伏发电直流接入电解铝生产用电技术、光伏项目

▼光伏发电直流接入电解铝生产用电技术、光伏项目▼铝电解槽大修渣协同无害化、资源化处理生产线

▼铝电解槽大修渣协同无害化、资源化处理生产线▼铝灰资源化利用生产线

▼云铝文山智能工厂

▼云铝文山智能工厂▼石灰自动采制样技术

▼石灰自动采制样技术▼绿铝云慧鉴”数字化大模型

释义

释义项

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

（一）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

（二）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）主要业务、主要产品、经营模式及主要的业绩驱动因素

1.公司所从事的主要业务和主要产品及用途公司从事的主要业务是铝土矿开采、氧化铝、电解铝、铝加工及铝用炭素生产和销售，主要产品有氧化铝、铝用阳极炭素、石墨化阴极、重熔用铝锭、重熔用精铝锭、变形铝及铝合金圆铸锭、变形铝及铝合金扁铸锭、铸造铝合金锭、电工圆铝杆、铝及铝合金焊材等。同时，公司积极拓展再生铝、电解铝固废资源综合利用、铝灰资源化利用等循环经济业务。

2.主要产品用途

产品名称

电工圆铝杆

3.经营模式公司始终秉持绿色低碳发展理念，深入推进绿色铝一体化战略。经过多年发展，已构建起完整的绿色铝产业链，形成年产氧化铝140万吨、电解铝308万吨、阳极炭素80万吨、石墨化阴极2万吨、绿色铝合金161万吨的产业规模。通过产业链协同效应，公司有效降低生产成本，提升经营效益。

报告期内，公司聚焦价值创造，持续优化产业结构，做强做专氧化铝、绿色铝、铝合金核心主业，做优做精阳极炭素、石墨化阴极配套产业，做细做实废铝回收、赤泥利用、铝灰利用、电解铝危废利用等资源综合利用产业，构建“绿色铝一体化”高质量发展格局。

（二）公司主要产品市场情况及业绩驱动主要因素公司生产的铝锭、铸造铝合金、扁铸锭、圆铸锭、焊材等核心产品，凭借优异的轻量化特性、高强度

及耐腐蚀性能，已深度融入国民经济多个关键领域，形成广泛的应用网络。汽车轻量化领域，相关材料通过降低车身重量显著提升燃油效率，满足全球汽车产业新能源转型的迫切需求，在新能源汽车电池结构件和轮毂制造中成为首选材料。轨道交通方面，产品应用于高铁车厢框架和城市地铁部件，兼顾轻量化与安全承载要求，为公共交通系统高效化升级提供支撑。航空航天领域，高纯度铝材应用于飞机蒙皮和航天器结构件，以低密度特性助力飞行器减重增效，积极响应国家高端装备发展战略。国防军工中，材料以高强度与抗冲击性能，支撑武器装备轻量化革新。电力线缆行业，电工圆铝杆和焊材凭借优良导电性与稳定性，成为输电线路和新能源设备的关键组件，适应全球能源转型趋势。包装领域，铝箔和铝合金容器依托环保可回收优势，逐步替代传统材料，契合可持续消费潮流。家具和电子电器方面，铝制产品防水、防火、抗菌等多重功能，在铝制家具、消费电子结构件等场景中，满足现代家居对安全性与耐用性的双重需求。

当前，全球制造业轻量化浪潮持续推动需求扩张，尤其在新能源汽车和储能产业爆发式增长背景下，铝合金材料成为实现节能减排目标的核心载体。技术进步通过材料创新、高强度合金开发拓宽应用边界，推动铝产品从基础工业材料向高附加值领域跃迁。随着绿色低碳发展的持续推进，铝材在循环经济中的地位进一步凸显。报告期内，公司大力开发合金产品市场，丰富合金产品，延伸产业链条，紧跟市场趋势，加快合金生产线升级改造，优化合金产品结构，提升铸造合金零部件、中高端棒及光伏棒占比；大力开拓高品质铝锭及高精铝的市场份额，打造广泛应用至航天航空、军工、轨道交通、电子等高端领域的高质量产品；通过开展电解铝固废资源综合利用、铝灰资源化利用等循环经济业务，响应国家“双碳”战略和国际环保标准，增强产品竞争力。此外，区域经济协同效应进一步放大竞争优势，依托云南清洁能源基地的区位优势，公司充分发挥绿色品牌效应与规模化生产能力，构建稳定的客户渠道，持续提升品牌价值与市场影响力。

二、报告期内公司所处行业情况

铝是国家重要的基础原材料，是大宗商品领域里用途最广的有色金属之一，在全球工业体系中占据重要地位，其发展与宏观经济、能源结构、环保政策等密切相关。近年来，随着我国加快构建绿色经济体系，铝产品利用轻质、耐用、金属稳定性好以及可循环回收再利用的特点，在轻量化新能源车、光伏组件、货运车辆、充电桩设备、家具等领域广泛运用。铝价受宏观经济、地缘政治等多重因素影响，呈现周期性变动。

我国是全球氧化铝、电解铝第一大生产和消费国，2025年，氧化铝占全球的产量和消费量的62%和60%，电解铝占全球原铝产量和消费量的59%和62%。2025年，全球氧化铝产量15,049万吨，消费量14,733万吨，同比分别增长6.0%和1.9%；中国氧化铝产量9,294万吨，消费量8,867万吨，同比分别增长8.3%和1.9%；2025年，全球原铝产量7,452万吨，消费量7,453万吨，同比分别增长1.9%和2.2%；中国原铝产量4,423万吨，消费量4,629万吨，同比分别增长1.8%和2.5%。（数据来源：安泰科、CRU、上期所、LME）

2025年，全球铝行业在多重因素叠加影响下，整体呈现量稳价升、结构优化、绿色转型加快的良好运行态势。从国内看，铝行业运行呈现量稳质升发展特点。供给端，国内电解铝产能全年运行产能总体稳定，在新能源汽车、光伏、电力、储能、电子、航空航天等新兴需求持续增长的背景下，行业形成供给紧平衡格局，为铝价稳定运行提供了有力支撑。需求结构方面，新能源领域成为行业核心增长极，新能源汽车单

车用铝量持续提升，光伏装机量增长带动边框及支架需求，储能电池箱体用铝需求快速释放，电网投资加速推动线缆及相关设备用铝消费。产业政策方面，国家“十五五”规划提出，实施新一轮找矿突破战略行动，加强关键战略矿产资源的调查与勘探，努力实现增储上产，提高资源保障能力；加强能源资源开发国际合作，鼓励企业“走出去”，参与海外矿产资源勘探开发和项目建设，拓展资源供给渠道，提升全球资源配置能力；聚焦高端金属材料研发和生产，提升产品附加值和市场竞争力；以人工智能、工业互联网等技术为支撑，加快有色产业数智化体系建设。国家出台的《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》等政策加速推进有色产业结构优化，在产能总量控制的同时推动绿色转型，电解铝行业正式纳入全国碳排放权交易市场，倒逼企业加快降碳减碳进程。在政策引导与环保约束的双轮驱动下，电解铝产能加速向云南、新疆、内蒙古等清洁能源富集区转移，绿电铝占比显著提升，行业资源循环利用水平持续提高。

从国际看，全球铝产业链呈现重构趋势。供给端，海外电解铝产能增长动力不足，新增产能落地节奏受阻，区域分化特征突出：欧洲受高电价与碳关税影响，部分铝厂减产或推迟复产；中东依托天然气发电成本优势，成为全球新增电解铝产能主要区域，但地缘政治局势紧张产能释放存在不确定性；印尼等新兴产区虽具备发展潜力，但基建设施相对滞后，制约产能释放进度。需求端，全球电解铝消费增速保持稳定，新能源汽车、储能、数据中心等新质生产力领域用铝需求快速增长，形成结构性增长动力。贸易方面，我国铝材凭借质量优势与综合成本竞争力，在全球市场具有不可替代性，尽管面临美国加征关税等贸易壁垒，出口竞争优势依然稳固。价格传导机制上，沪铝与LME铝价联动性增强，价格走势趋于一致。在国际供需结构调整、能源成本区域分化、地缘政治博弈加剧等多重因素作用下，全球铝产业链正迎来加速重构。

多年来，公司依托云南省得天独厚的绿色能源优势，坚持“绿色铝一体化”高质量发展，形成了以绿色低碳赋能、以合金化发展增创价值、以循环经济打造可复制的先进模式，争当高质量发展排头兵、树绿色低碳发展第一品牌、做铝基新材料引领者的企业愿景，“绿色铝在云铝”的品牌价值和影响力日益提升。公司是国内最大的绿色低碳铝供应商，电解铝经济技术指标处于行业领先水平。

三、核心竞争力分析

报告期内，公司的核心竞争力持续增强，未发生因核心管理团队或关键技术人员离职、国家政策调整、设备或技术升级换代等因素导致公司核心竞争力受到较大不利影响的情形。公司的核心竞争力主要体现在：

（一）绿色低碳的核心竞争优势

作为中国有色金属行业、中国西部地区工业企业中唯一一家“国家环境友好企业”，同行业、云南省第一家“无废集团”创建试点企业，云铝股份拥有9个国家级“绿色工厂”，公司全面融入国家生态文明建设，减少温室气体排放，大力实施绿色铝一体化发展战略，将绿色发展理念贯穿于生产经营和产业发展全过程，一是依托云南省丰富的绿色电力优势，2025年公司生产用电结构中清洁能源比例约87.5%。公司依托清洁能源生产的绿色铝与煤电铝相比，碳排放约为煤电铝的20%左右。二是公司是国内企业中首批获得产品碳足迹认证的企业之一，铝锭、铝合金等主要产品通过碳足迹认证，主要产品碳足迹水平处于全球领先，获得南方区域首批绿色电力“双证”，是中国唯一一家完成铝土矿、氧化铝、电解铝、铝加工全产业链ASI绩效（PS）标准和监管链（CoC）标准认证的企业。依托绿色铝品牌优势，公司与多家国内、国际知名企业建立稳固的上下游供应链关系。在国家“双碳”战略深化背景下，公司绿色铝品牌兼具环境效益

与经济效益双重价值，为产业链升级与区域绿色协同发展提供强劲动能。

（二）绿色铝一体化及资源综合利用全产业链竞争优势公司是国内规模最大的绿色低碳铝供应商，入选国家级“绿色供应链管理企业”，多年来，公司坚持走绿色低碳发展之路，准确把握铝行业发展规律，以打造绿色、低碳、清洁、可持续的绿色铝一体化产业模式为核心，构建了从铝土矿、氧化铝、电解铝、铝合金到终端产品的完整绿色产业链，减少中间原材料加工费用，控制上游原料成本，挖掘降本空间，协同效应更加凸显、发展基础更加厚实。公司大力推进“合金化”战略，扩大铝的应用和向中高端产品升级，研发并产业化铝焊材、高精铝、IT用高端铝合金、新型锻造铝合金、航空用铝合金等具有竞争优势的新产品，实现产品高端化。聚焦绿色铝一体化全产业链的资源综合利用，率先在行业内建成铝灰资源化利用生产线、铝电解槽大修渣综合回收利用生产线。

（三）较强的资源保障竞争优势根据目前勘查情况，云南省铝土矿主要集中于文山州、昭通市等地区，公司着力加大云南省铝土矿开发力度，重点开展已有矿权“探转采”手续办理及空白区找探矿工作，依托自有铝土矿资源优势，云铝文山已形成年产140万吨氧化铝生产规模，为公司绿色铝产业发展提供了较强的铝土矿—氧化铝资源保障；公司还具备铝用阳极炭素产能80万吨，石墨化阴极产能2万吨，与索通发展合资建设的年产90万吨阳极炭素项目已达产，铝用炭素自给率进一步提升。公司在铝土矿—氧化铝及铝用炭素方面的资源优势，能有效控制生产成本，降低大宗原辅料价格波动风险。

（四）持续的自主科技创新能力公司建立了完善的科技创新体系，2025年通过国家企业技术中心认定，成为国家级科技创新平台。搭建起“云南省绿色铝基新材料重点实验室”“‘科创中国’绿色铝基新材料创新基地”等多个省级科技创新平台，公司被认定为云南省绿色铝产业领军企业。“电解铝大修渣、炭渣处置与综合利用技术中心”“电解铝铝灰处置与综合利用技术中心”“电解铝智能制造技术中心”和“铝合金技术中心”4个领域技术中心落户公司，形成了较完整的科技研发与成果转化的科技创新体系。公司长期坚持绿色铝一体化产业链的建设，加强电解铝节能、高端合金产品、智能制造、危废资源化综合利用等技术的开发与应用。近年来，成功开发应用了“铝灰绿色协同利用高有机物铝土矿的关键技术及应用”“高端铝合金焊接材料关键技术开发与应用”“铝电解节能降碳工艺装备新技术开发及产业化”等一批国内领先、国际先进的科技创新成果，公司分布式光伏直流接入铝电解槽关键技术、高端铝合金焊接材料关键技术等成果达到国际先进水平，电解铝核心技术指标铝液交流电耗继续保持行业领先地位，铝合金焊丝及变形铝合金等技术不断突破，铝灰、大修渣等电解铝固体废弃物处理与综合利用技术达到行业领先水平。报告期内，公司持续加大研发投入，完成3项国家科技项目，承担10项云南省重大科技项目，新增国家授权专利141件，发明专利20件。截至2025年末，公司及所属各企业拥有国内有效专利839项，其中发明专利189项，实用新型专利648项，外观设计专利2项，国际专利39项。

（五）“一带一路”独特区位优势日益凸显随着近年来“一带一路”、“长江经济带”等国家重大战略的加快推进实施，以及区域全面经济伙伴关系协定(RCEP)的正式签署，一个世界上人口数量最多、成员结构最多元、发展潜力最大的自贸区建设正式启动。RCEP覆盖全球最有增长潜力的两大市场(中国和东盟)，涵盖全球约30%的人口、30%的GDP。根据

安泰科统计，东南亚十一国和南亚七国人口合计约24亿，人均铝产品消费远低于国际平均水平，铝的消费空间及增长潜力巨大。随着中老铁路通车，公司依托大通道面向南亚、东南亚进行资源开发及产品市场拓展的条件更加便利，未来泛亚铁路全面建成后，公司依托云南省面向南亚、东南亚辐射中心的区位优势将更加凸显。同时，公司所在的云南省紧邻我国铝消费最集中的华南市场和铝消费快速增长的华中、川渝等市场，具备辐射长江经济带、珠三角经济区以及成渝经济区独一无二的区位优势，为公司加快实施“绿色铝一体化”战略提供了广阔的国内国际市场。

（六）共享中铝集团平台的协同优势公司共享中铝集团作为我国有色金属行业领军企业所带来的政策、资源、管理、技术等优势，发挥协同效应，助力公司高质量发展。一是发挥集采优势，提高市场话语权，提高直购比例和性价比，增强保供和议价能力；二是增强公司技术研发能力和市场影响力；三是发挥央企背景的资信优势及共享央企金融资源，拓宽融资渠道，降低融资成本。

四、主营业务分析

（一）概述2025年是“十四五”发展收官之年，公司锚定打造“绿色铝一流企业标杆”的战略目标，紧扣“标准引领、改革赋能、做强资源、优化资产”工作主题，深化极致经营理念，聚力改革攻坚。全年实现电解生产线稳产满产，资源获取取得关键突破，改革创新举措落地见效，高质量完成年度目标任务，为开创“十五五”发展新局面奠定坚实基础。主要情况如下：

1.精耕极致经营，运营质效更优。一是生产态势稳中向好，公司狠抓极致经营升级版穿透执行，保障生产系统实现长周期安全稳定运行。报告期内，公司生产氧化铝130.36万吨；铝商品322.59万吨，同比增长6.47%。二是经营质量持续优化，2025年实现归母净利润60.55亿元，同比增长37.24%；每股收益1.75元，同比增长37.80%。三是公司价值凸显，截至报告期末，公司总市值1139亿元，连续入选中国上市公司500强榜单，获评第27届金牛奖“最具投资价值奖”，WindESG评级“双A”级。

2.做强资源获取项目，优化产业发展格局。一是资源获取保发展，公司积极推进云南省内铝土矿资源获取和开发运营，成功竞拍1宗探矿权，有序推进云南及周边地区矿权勘查找矿项目。二是项目建设提速增效，云铝源鑫回转窑改造等7个项目建成投运，云铝阳宗海建成5万吨“全自动一体化”再生铝示范线，云铝润鑫氧化铝输送方式改造等12个项目完成建设。

3.强化标准纵深改革，提升综合发展实力。一是强化标准引领，公司坚守电解系列稳定运行底线，着力提升电流效率、降低电耗物耗，严格落实“一级管控、两级评判”管理要求，深化全要素对标，多项经济技术指标环比改善。二是管理改革纵深推进。公司积极推进“一本部多基地”建设，建设云铝本部“数智管运中心”，实现招投标、能源等关键业务集中管控，构建干净、简捷、廉洁的低成本供应链，提升公司运营效率，降低中间环节成本，强化核心业务管控。

4.聚力科技创新升级，推进数智化转型布局。一是科技创新体系持续健全完善，强化科研项目攻关。报告期内，公司新增科技型企业2个、科技创新平台2个，承担参与国家级科技项目3项、云南省重大科

技项目10项，实施公司重点科技研发项目49项。攻克大修渣、炭渣低成本、免蒸发提取锂盐等一批技术难题，推广应用铝电解烟气超细液滴脱硫等一批技术成果，开发合金产品27个，获授权专利141件，发明专利20件，国际专利22件。“通讯用结构功能一体铝合金材料开发及产业化”荣获中国有色金属工业协会科技进步奖二等奖，“电解铝危险固废绿色循环利用关键技术装备及产业化”荣获中华环保联合会科技进步奖二等奖，“基于电解铝分布式光伏发电高效消纳方法”获全国设备管理大会二等奖。二是数智转型精准布局，进一步优化生产运营流程，有效提升生产效率、能源利用率和安全管理水平。报告期内，云铝文山、云铝源鑫智能工厂投入运行，云铝海鑫和云铝溢鑫智能工厂项目开展建设，云铝文山《铝电解AI赋能决策及智能控制》项目获中国精益数智化创新大赛一等奖。

5.着力优化资产，夯实企业根基。公司紧紧围绕战略规划及“绿色铝材一体化”产业布局，以价值创造为核心，通过战略性投资并购、存量资产优化等资本运作手段，实现公司权益产能提升、资产结构优化及产业链价值延伸。一是收购控股子公司云铝涌鑫、云铝润鑫和云铝泓鑫少数股东股权，提升公司电解铝权益产能15万吨以上。二是参股投资中铝铝箔（云南）有限公司，建设新能源高精板带箔项目，延伸公司绿色铝产业链，促进铝水就地转化，提升合金化率。三是扎实推进“两非两资”治理，完成控股子公司云铝沥鑫破产清算立案、参股企业中慧能源股权退出、盘活云铝文山闲置土地，优化资产结构。

6.锚定绿色低碳，打造品牌形象。一是在卓越品质上务实笃行。公司建立“1+4+N”质量管理体系，铸造铝合金锭和重熔用铝锭产品质量获全国有色金属“优质品牌”；云铝涌鑫1项QC成果获全国质量管理“一等成果（国优）”奖；《推进“一五零”管理模式，争创行业质量标杆》获铝行业、云南省唯一质量变革创新典型案例。二是在绿铝品牌上持续深耕。公司入选国家产品碳足迹标识认证试点，碳排放配额履约率100%，成为全国首批承接存量常规水电绿证用户，荣获国家级“绿色供应链管理企业”等荣誉称号。

7.致力强基固本，筑牢风险屏障。一是构筑合规屏障。报告期内，公司坚持依法合规经营，严格落实法律审核机制，实现规章制度、经济合同、重要决策法律审核全覆盖。二是构筑安全屏障。公司积极开展安全生产“雷霆行动”、火灾、汛期、矿山等风险隐患专项排查工作，报告期内一般生产安全责任事故为“零”，安全隐患计划整改完成率100%，云铝涌鑫成功获评国家安全生产标准化一级企业。三是构筑环保屏障。云铝海鑫入选“中国节水奖先进集体”，云铝润鑫2万吨炭渣浮选项目建成投运，公司危险废物实现100%合规处置。

8.加强党的建设，推进双向融合。坚持以政治建设为统领，深入学习贯彻党的二十届三中、四中全会精神，扎实开展中央八项规定精神学习教育，深入开展“党建引领保连增，大干百天创佳绩”主题活动，全力冲刺全年目标任务和“十四五”收官，党建引领保障作用充分彰显。高质量承办党建思想政治工作研究课题评审会及云南省第二十二届职工职业技能大赛，组织开展劳动竞赛、青工技能竞赛、创新创意大赛，创建青年文明号、青安岗。坚持发展成果与职工共享，持续深化“我为群众办实事”实践活动。

（二）收入与成本

1.营业收入构成

单位：元

2025年

营业收入合计

2.占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

3.公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用?不适用

4.公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

5.营业成本构成行业分类

单位：元

行业分类

说明：无。

6.报告期内合并范围是否发生变动?是□否

公司控股子公司云铝沥鑫已资不抵债，且无持续经营能力，公司对云铝沥鑫实施破产清算，可进一步减少损失，维护公司和股东合法权益。2025年9月28日，收到云南省大理白族自治州鹤庆县人民法院《民事裁定书》（（2025）云2932破申1号），裁定受理云铝沥鑫破产清算。2025年12月2日，法院指定云南欣晨光（大理）律师事务所为破产管理人，云铝沥鑫不再纳入公司合并报表范围。

7.公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

8.主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

?适用?不适用

中国铝业集团有限公司为公司最终控股股东，与公司构成关联关系。除此之外，公司与上述其他客户不存在关联关系，公司董事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中没有直接或者间接拥有权益等。

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

?适用?不适用

中国铝业集团有限公司为公司最终控股股东，与公司构成关联关系。除此之外，公司与上述其他供应商不存在关联关系，公司董事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中没有直接或者间接拥有权益等。

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用?不适用

（三）费用

单位：元

（四）研发投入

?适用□不适用

术研究

注：上表研发项目为公司主要研发项目，截止报告期末，公司在研项目为49项。

公司研发人员情况

公司研发投入情况

2025年

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

（五）现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

1.经营活动现金流入增加主要影响因素:本报告期铝商品销量、销价同比上升等所致。

2.经营活动现金流出增加主要影响因素:本报告期铝商品产量增加，原料及能源采购付款增加等所致。

3.经营活动产生的现金流量净额增加主要影响因素:本报告期铝商品销量、销价同比上升等所致。

4.投资活动现金流入增加主要影响因素:本报告期购买的保本型结构性存款到期增加等所致。

5.投资活动现金流出增加主要影响因素:本报告期购买保本型结构性存款增加、支付股权投资款等所致。

6.投资活动产生的现金流量净额减少主要影响因素:本报告期购买保本型结构性存款、支付股权投资款等所致。

7.筹资活动现金流入减少主要影响因素:上期对部分未到期的长期借款进行置换等所致。

8.筹资活动现金流出减少主要影响因素:本报告期偿还借款减少等所致。

9.现金及现金等价物净增加额较去年同期减少的主要影响因素:本报告期购买保本型结构性存款及分配股利、支付股权款增加等所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

金额

六、资产及负债状况分析

（一）资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

（二）以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

项目

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

（三）截至报告期末的资产权利受限情况

于2025年12月31日，105,465,690.18元货币资金为受限制的货币资金，主要为土地复垦及环境治理恢复金(于2024年12月31日，103,014,638.17元货币资金为受限制的货币资金,主要为土地复垦及环境治理恢复金等)。于2025年12月31日，云铝股份以账面价值31,034,110.39元(原值61,840,132.01元)的土地使用权及账面价值3,551,009.75元(原值5,597,843.82元）的固定资产作为抵押取得长期借款本金188,000,000.00元(于2024年12月31日，云铝股份以账面价值32,433,216.00元（原值61,840,132.01元）)的土地使用权及账面价值3,692,578.26元(原值5,597,843.82元）的固定资产作为抵押取得长期借款本金188,000,000.00元)。

七、投资状况分析

（一）总体情况

□适用?不适用

（二）报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

被投资公

司名称

说明：报告期内，公司完成对云南冶金持有的云铝涌鑫28.7425%股权、云铝润鑫27.3137%股权的收购后，公司持有云铝涌鑫的股权比例变更为96.0766%股权、云铝润鑫的股权比例变更为97.4559%股权。

（三）报告期内正在进行的重大的非股权投资情况?适用□不适用

单位：元

（四）金融资产投资

1.证券投资情况?适用□不适用

单位：元

证券品种

2.衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

（一）出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

（二）出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称

报告期内取得和处置子公司的情况?适用?不适用主要控股参股公司情况说明：无。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

随着全球工业结构升级与绿色转型加速，铝消费量呈现稳步增长态势，铝材料凭借其优异的物理性能与环保特性，在新兴领域新能源汽车、光伏、风电、储能、数据中心（IDC）等需求有望加速，为铝行业消费拓展了增长空间。我国供给侧结构性改革持续深化，叠加“双碳”目标与生态文明建设的战略布局，铝产业正经历深刻的绿色变革。国家将“碳达峰、碳中和”纳入生态文明建设整体布局，欧盟碳关税（CBAM）政策全面启动，推动行业加速向低碳化、循环化转型。铝加工领域的新产品、新工艺、新应用场景不断涌现，推动行业技术迭代与可持续发展。公司作为我国绿色铝产业发展的引领者，以“双碳”目标为指引，全面构建绿色铝一体化产业体系，“绿色铝在云铝”品牌不断升华，产品市场竞争力持续提升，并与国内外众多优质客户建立长期战略合作关系。

（一）公司发展战略

未来一段时期，公司将以国家“双碳”战略为引领，紧扣制造业高质量发展核心要求，深度锚定“四个特强”战略方向，构建“电解铝核心主业引领、铝土矿和铝合金重点产业支撑、氧化铝和炭素配套产业保障、固废资源综合利用循环产业赋能”的全产业链发展格局，积极发展新质生产力，加速推进铝产业高端化、智能化、绿色化转型，持续巩固并扩大全产业链综合竞争优势，着力打造资源保障更可持续、产业布局更趋优化、价值创造能力卓越、绿色发展水平领先的世界级“绿色铝一流企业标杆”。

（二）公司2026年度生产经营计划

2026年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届历次中央全会精神，始终坚持党的领导、加强党的建设，坚持系统思维、体系作战，牢固树立“高标准、严要求、快节奏、强执行”工作理念，以“稳生产、稳增长、稳开局、挑大梁、强管控、强资源、强创新、走在前”为工作主题，赓续奋斗、勇毅前行，坚决完成年度目标任务，奋力开创“十五五”发展新局面。根据对形势的客观分析判断，结合公司实际，2026年公司主要生产目标为：氧化铝产量约130万吨，铝商品产量约319万吨，炭素制品产量约75万吨。

上述生产目标为公司2026年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。围绕2026年的各项目标任务，公司主要措施如下：

1.确保稳产优产，生产经营持续向好。紧盯生产经营目标任务落实，保持生产经营稳定向好。一是优化生产线指标实现增利，加强电解铝产线运行评价，持续完善工艺标准、操作标准，稳定槽况、稳定工艺、稳定指标。构建氧化铝自产、外购、物流最佳模型，稳定阳极生产工艺，合金产品稳产满产，实现快产快销。二是生产管理坚持“抓过程、促结果，抓执行、促落实”，严格执行“五标一控”，以稳促进、以进固稳。三是推进设备精益管理持续提效，建预防为主、预知维修、数据驱动、智能协同的设备管理体系，确保关键设备“零非停”。

2.持续做强资源增储增产，补链强链推动产业提质提速。一是加快现有资源高效转化与增量资源战略储备。推动现有矿区资源精细化开采与价值深挖，加速已探明矿权资源变现。系统推进重点区域的找矿勘查项目，在云南及周边资源富集区布局勘查网络，积极获取优质矿产资源，构建稳定、多元、可持续的资

源供应体系，为产业发展筑牢“压舱石”。二是锚定产业链核心环节，以电解为发展根基，以合金为增长引擎，打造产业竞争新优势。全力提升合金产线产能利用率，积极开发高品质铝合金新产品，拓展高附加值产品市场，提升定制化开发能力。

3.精益管理再提质，持续提升成本竞争力。强化“战略成本、‘两最’成本、四个一分钱”经营策略，在精益管理上下苦功夫，极致控废增效，全力提升成本竞争力。一是深入贯彻极致经营理念，以“最优、最低”成本搭建顶层设计，全面强化全要素对标工作，以年度生产经营白皮书和全面预算为统领，推动“产供销运研财”一体化协同，纵深推动极致经营工作系统化、全面化提升。二是深化闲废物资处置和再利用精益管理，推动全级次企业降本增效，构建“源头—过程—末端”全链条极致控废增效体系，在控废增效上做到极致严格。三是聚焦关键环节降本，精准突破成本管控重点领域，物资采购价格跑赢市场，创建区域物流运输最优模型，实现物流降本，压降机物料消耗、外包费用、修理费用等各项支出。

4.以深化改革为牵引，激发企业活力。一是深化管理改革，锚定“组织结构再优化、管理效率再提升”目标，推进新一轮“四定”改革。强化业务外包集中管控，推进核心业务集约化管理。优化考核指标，建立量化考核指标体系与联动落实机制，构建“本部统筹、分级负责、层层落实”的高效管控体系。二是深化“一本部多基地”管控模式，实施三级穿透管理，逐步实现“平台互通、数据共享、系统共用、集中管控、垂直指挥、穿透督导”管控目标。优化升级生产管控一体化系统，建强本部“数智管运中心”，推动数据与业务深度融合。

5.聚焦科技创新，驱动企业智能化水平提质升级。全面梳理生产技术痛点难点，统筹调配内外部资源集中攻坚，切实以科技创新赋能高质量发展。一是坚持创新驱动，加快培育发展新质生产力。聚焦产业发展面临的技术瓶颈和关键共性技术难题，一体推进技术攻关、成果转化、生态构建，持续提升科技创新能力。二是固本强基，加快数智赋能。坚定不移推进人工智能深度应用，分梯次建设智能工厂，构建数字云铝新优势。推广“绿铝云慧鉴”大模型在各生产基地的应用，深挖智能管控等高价值AI场景，向工艺优化、设备预知性维护等场景延伸。

6.筑牢风险防线，保障生产经营安全稳定。一是聚焦重点领域重大风险，压实企业主体责任、监管责任、属地责任，强化第三方作业单位安全生产全链条管理责任落实，抓好在建项目安全管理与监督，扎实做好SOP标准作业程序。全面梳理各工序物理隔离、能量隔离和物料定置摆放，提升本质安全管理水平。二是强化“源头管控、过程严控、末端治理、督察保障”全生命周期环保管理，全面推进水、气、渣全过程减污降碳，坚决遏制新增污染。三是坚定依法合规经营，严防“第三方舞弊”风险，搭建合同数字化管理体系，实现合同数据可查、可管、可用，精准管控诉讼案件，切实维护企业合法权益。

7.以品牌建设为抓手，深化价值创造。一是持续做强绿铝品牌影响力，不断提高清洁能源使用占比，积极参与“零碳园区”建设，以低碳指标构筑品牌核心竞争力。二是推动产品结构向高端化、多元化升级，从聚焦汽车领域向拓展多元高端市场升级，从“市场认可”向“市场首选”跃升，将产品绿色属性与高端定位深度绑定，强化差异化竞争优势。三是加快与欧盟等国际低碳标准接轨，构建低碳铝标准体系，推动绿铝品牌国际化，打造全球绿色铝企业标杆。四是持续提升上市公司影响力，持续完善公司治理体系，优化资产结构，提高信息披露质量，全面提升ESG治理水平。

8.以党的建设为统领，护航产业发展大局。坚持和加强党的全面领导，压实管党治党责任，推动党的领导融入公司治理各环节，促进党建工作与生产经营深度融合。一是深学笃行党的二十届四中全会精神，严格落实“第一议题”制度，发挥党委“把方向、管大局、保落实”领导作用。二是大力实施“文化浸润”工程，开展党建品牌提升行动，做优“党建+”模式，以党建“软实力”提升发展“硬指标”。三是深化全面从严治党，优化监督体系，聚焦工程建设、招投标、废旧物资处置等重点领域和关键环节，推动各类监督贯通协同、形成合力，提升监督质效。四是持续深化“清廉人绿色铝”廉洁文化品牌建设，推动廉洁文化建设常态长效。

（三）公司可能面对的风险及应对措施

1.产品价格波动风险

公司主要产品为铝锭和铝加工产品，其价格受国内外宏观经济周期、产业政策和供求关系等多种因素影响，公司主要产品市场价格存在一定的波动性。如果公司所处行业的供需关系出现显著变化或铝产品市场价格发生大幅下跌，则可能导致公司产品价格下跌，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

针对该风险，公司制定了完善有效的风险应对措施和预案，实施以销定产、以产促销的营销策略，最大限度减少跌价损失，确保公司生产经营平稳有序。

2.大宗原辅料价格波动和持续稳定供应风险

受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，氧化铝、阳极炭素、石油焦、金属硅等大宗原辅料存在价格波动风险，若公司的原材料价格出现大幅波动，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游，将会对公司经营业绩产生不利影响。同时，公司随着产业规模持续提升，若大宗原材料不能持续稳定供应，将对公司生产经营带来不确定性。

针对该风险，公司将努力拓宽原辅材料采购渠道，对所有原辅材料严格实施定额库存管理，全方位跟踪和监控市场、价格、原料供应风险。依托公司多年建设的稳定供应链系统，合理选择采购渠道，与供应商签订年度供应合同，努力降低大宗原辅料持续稳定供应风险和价格波动风险。

3.电价调整及电力供应存在不确定性的风险

原铝生产耗电量大，电力成本占总成本的比重高，如电价上调可能给公司生产经营带来不确定性；同时公司所在区域的云南省发电以水电为主，水电发电量与来水密切相关，来水的不确定性，可能给公司生产经营带来影响。

针对该风险，一是在继续实施电力市场化交易的方式下，通过中长期协议、年度合同等市场手段，加强与政府相关部门和市场主体的沟通协调，最大限度控制公司电解铝生产的用电成本；二是积极与电力管理部门沟通协调，最大限度保障公司生产用电，并通过安排设备检修、优化工艺控制等方式，合理组织生产应对电力供应存在不确定性的风险。

4.环保风险

随着国家在生态文明建设、环境保护方面的要求更加严格，公司可能面临相应的环保风险。

针对该风险，公司积极响应国家关于实施碳达峰、碳中和的号召，加快完善环保管理长效机制，持续推进废气超低排放、工业废水零排放、固废资源化、绿色矿山建设等工作。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动?适用□不适用

接待时间

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是□否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

为加强公司市值管理工作，进一步规范市值管理行为，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提升公司投资价值，实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南铝业股份有限公司章程》及其他法律、行政法规和规章的有关规定，结合公司实际情况，制定了《云南铝业股份有限公司市值管理制度》，经公司2025年3月26日第九届董事会第十一次会议审议通过。

公司通过强化顶层设计，系统性地实施“价值创造、价值传递、价值实现、价值释放”市值管理举措，推动公司高质量发展，提升股东回报，以合理反映公司价值。2025年公司合理、稳步提升投资者回报水平，2025年公司实施的中期分红，分红金额约为人民币11.10亿元；拟实施2025年年度分红，分红金额约为人民币13.14亿元，待股东会审议通过并实施后，2025年度公司累计分红金额约为人民币24.24亿元。公司ESG工作获Wind“双A”评级，连续三年获A级及以上评价。为进一步做优主业，完成对云南冶金持有的云铝涌鑫28.7425%股权、云铝润鑫27.3137%股权及云铝泓鑫30%股权的收购，提高了公司电解铝权益产能15万吨以上，进一步优化所属企业股权结构，提高决策效率，统筹资源配置。2025年末公司市值实现千亿级突破，截止2025年末公司市值达到1139亿元。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

?是□否

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，进一步推动公司高质量发展和投资价值提升，公司结合自身实际，制定了“质量回报双提升”专项行动方案，并按方案制定的措施积极推进。具体内容详见公司于2024年8月31日、2025年3月27日、2026年3月28日刊登在巨潮资讯网上的《云南铝业股份有限公司关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2024-046）、《云南铝业股份有限公司关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》（公告编号：2025-016）、《云南铝业股份有限公司关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》（公告编号：2026-008）。

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定规范运作，持续完善公司内部控制制度及法人治理结构，不断提高公司治理水平，保障公司健康平稳发展。目前，公司各项治理制度健全、经营运作规范、法人治理结构完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

（一）股东及股东会执行基本情况

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，依照法定程序召集、召开股东会，表决程序规范，决议合法有效。股东会全部采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，对中小投资者表决单独计票，切实维护所有股东特别是广大中小股东的合法权益。

（二）董事及董事会执行基本情况

公司董事会严格按照《公司法》等相关法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》的规定，勤勉尽责地行使职权、履行职责，董事会人员构成符合法律法规的要求。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其成员组成结构合理，各委员会均按照相应文件要求开展工作，在公司管理中充分发挥了专业作用。公司独立董事严格遵守《独立董事工作制度》，认真负责地履行各自职责。公司董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规的要求，在公司重大事项决策上起到关键性作用。

（三）监事及监事会执行基本情况

公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规的规定勤勉尽责地履行监督职责，对公司财务、对外投资、资产交易及募集资金等重要事项进行监督和审查，保证公司依法经营、规范管理以及提高本公司运作的透明度和规范化程度、树立本公司在资本市场上的诚信形象，更好地维护公司和股东的权益。公司监事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规的要求。

根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司于2025年9月12日召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于修订<云南铝业股份有限公司章程>的议案》，公司不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权。

（四）经理层执行基本情况

公司经理层按照《公司章程》等规章制度的要求，认真贯彻实施股东会、董事会决议事项，建立健全了内部管理和控制制度，有效提高了公司规范运作水平，确保公司各项经营计划的有序推进、平稳实施。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况根据《公司法》《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，公司具有独立完整的业务体系及面向市场的独立经营能力。

（一）业务方面

公司已建立独立完整的业务运营体系，生产经营场所、采购渠道及销售网络与控股股东相互独立、互不依赖，具备面向市场独立开展经营活动的能力。报告期内，公司不存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的重大业务依赖情形。

（二）人员方面

公司建立了独立于控股股东的劳动、人事及薪酬管理规章制度，构建了规范的员工聘用、考核、激励与晋升管理体系，设立人力资源部专门负责统筹管理公司的劳动、人事及薪酬相关工作。公司高级管理人员均为公司在册员工，未在控股股东及其关联方担任除董事、监事以外的其他职务，人员独立性符合监管要求。

（三）资产方面

公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，资产产权清晰、界定明确，采购、生产、销售全流程体系健全。公司生产经营所需资产均由公司独立拥有或合法使用，不存在依赖控股股东资产开展生产经营的情形，亦不存在公司资产、资金被控股股东及其关联方违规占用的情形。

（四）机构方面

公司已建立健全以股东会为最高权利机构，董事会为决策机构（下设审计委员会行使监督职权），经理层为执行机构的法人治理结构。各治理主体均制定了完善的议事规则及内部管理制度，严格依据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、监管规定及公司章程行使职权、履行职责。公司所有内部组织机构均与控股股东实现机构分设、职能独立，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形，生产经营活动依法独立开展。

（五）财务方面

公司设立独立的财务会计部门，配备专职财务人员，建立并有效执行《云南铝业股份有限公司内部会计管理制度及流程》等独立、规范的会计核算体系和财务管理制度，独立开展会计核算与财务决策工作。公司开设独立的银行账户，依法独立申报纳税，财务核算体系独立于控股股东。报告期内，公司不存在货币资金或其他资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

三、同业竞争情况?适用□不适用

问题类型

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）基本情况

李志坚

报告期是否存在任期内董事、监事和高级管理人员离任的情况?是□否

1.冀树军先生于2025年11月19日不再担任公司董事长（董事）职务，于2025年11月14日不再担任公司党委书记职务。

2.李国维先生于2025年7月4日不再担任公司董事、总经理职务。

3.李志坚先生于2025年02月14日不再担任公司董事职务。

4.骆灵芝女士于2025年6月16日不再担任公司职工监事职务。

5.公司于2025年9月12日召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于修订<云南铝业股份有限公司章程>的议案》，取消了监事会与监事设置，梁鸣鸿先生、皇甫智伟先生、李昌浩先生、王琳先生、赵从甫先生不在担任公司监事职务。

6.郑利海先生于2025年10月24日不再担任公司财务总监、董事会秘书职务。

7.宁德纲先生于2026年02月26日不再担任公司副总经理职务。

8.吴勇先生于2025年09月24日不再担任公司总法律顾问职务。

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

?适用□不适用

李昌浩

（二）任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1.董事张得教，男，汉族，1972年6月生，中共党员，大学学历，高级工程师。历任兰州铝业股份有限公司电解二厂四车间主任；中国铝业股份有限公司兰州分公司电解二厂副厂长（主持工作）、电解二厂厂长、生产运行部经理、副总经理；中国铝业股份有限公司连城分公司副总经理；兰州铝业有限公司副总经理，中国铝业股份有限公司连城分公司党委书记、总经理；兰州铝业有限公司副总经理，兰州连城铝业有限责任公司董事、总经理，中国铝业股份有限公司连城分公司党委书记、总经理；兰州铝业有限公司副总经理，中国铝业股份有限公司连城分公司党委书记、总经理，兰州连城铝业有限责任公司总经理；兰州铝业有限公司党委书记、执行董事，兰州铝厂有限公司执行董事。现任云南铝业股份有限公司董事长、党委书记。

黄力，男，汉族，1981年11月生，中共党员，硕士研究生学历。历任中铝天津国际贸易有限公司副总经理，中铝国际贸易有限公司煤炭业务部副总经理，中铝内蒙古国贸有限公司总经理，中铝物流集团内蒙古有限公司总经理，中铝（上海）有限公司副总经理，中铝国贸（上海自贸试验区）有限公司副总经理，中铝国际贸易有限公司副总经理，中铝国际贸易集团有限公司副总经理，中国铝业股份有限公司市场营销部总经理，中铝物资有限公司董事、总经理、党委书记。现任云南铝业股份有限公司董事、总经理。

王际清，男，汉族，1969年8月生，1991年7月参加工作，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任宁夏电力工业局物资公司管理科副科长、科长；宁夏回族自治区电力公司总经理工作部副主任、人力资源部副主任；宁夏银星能源股份有限公司副总经理；宁夏发电集团有限责任公司人力资源部主任、太阳能事业部副总经理、办公室主任；中铝宁夏能源集团有限公司纪委副书记、监察部主任、监审部主任；中铝华中铜业有限公司纪委书记；包头铝业有限公司纪委书记；云南铝业股份有限公司纪委书记。现任云南铝业股份有限公司董事、党委副书记、工会主席。

陈廷贵，男，汉族，1966年1月生，1986年7月参加工作，中共党员，硕士研究生学历，工学硕士。历任贵阳铝镁设计研究院冶金建材分院副院长；贵阳铝镁设计研究院项目管理部经理；中铝国际工程股份有限公司印度工程项目部经理；贵阳铝镁设计研究院国际业务部经理、项目管理部经理；中国铝业股份有限公司投资管理部高级经理、项目二处经理；中国铝业公司企业管理部高级经理；中国铝业股份有限公司企业管理部高级经理；中国铝业集团有限公司企业管理部副主任；中国铝业股份有限公司企业管理部副总经理、投资管理部副总经理；山西中铝华润有限公司副总经理。现任云南铝业股份有限公司董事，中铝物资有限公司董事。

徐文胜，男，汉族，1968年7月出生，1990年7月参加工作，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任兰州铝厂计划处干部，销售处干部；驻深圳联络处主任；黄河铝业公司炭素分厂生产技术科干部；兰

州铝厂企业改革办公室干事；黄河铝业公司干事；兰州铝厂生产计划处计划统计科科长，综合管理处计划统计科科长；兰州铝业股份有限公司技改项目经理部计划部经理，技改项目经理部副经理；中国铝业股份有限公司兰州分公司总经理助理，技改项目部经理，副总经理；兰州铝业有限公司副总经理，安全总监。现任云南铝业股份有限公司董事，中铝宁夏能源集团有限公司董事。

张际强，男，汉族，1966年12月生，1988年7月参加工作，中共党员，大学本科学历，工程硕士，正高级工程师。历任中州铝厂氧化铝分厂三车间副主任，氧化铝分厂机动科副科长、科长，机械动力处副处长；中国铝业股份有限公司中州分公司装备能源部经理、氧化铝厂厂长；中国铝业股份有限公司河南分公司副总经理、总经理；中国长城铝业公司总经理、党委副书记；中国长城铝业有限公司总经理、党委常委；广西华银铝业有限公司总经理、董事；中国长城铝业有限公司党委书记、执行董事；中铝矿业有限公司执行董事；中铝（郑州）铝业有限公司执行董事。现任云南铝业股份有限公司董事，中铝山西新材料有限公司董事，中铝郑州有色金属研究院有限公司董事。王小强，男，汉族，1978年11月生，1997年7月参加工作，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任云南驰宏锌锗股份有限公司冶炼管理中心副主任、信息管理部部长、电子商务中心副主任、战略与资本运营中心主任、董事会秘书、副总经理，西藏鑫湖矿业有限公司董事长，塞尔温驰宏矿业有限公司董事长，现任中国铜业管理创新部（改革办公室、数字化管理部）总经理，云南铝业股份有限公司董事。

杨继伟，男，汉族，1970年3月生，1992年7月参加工作，中共党员，博士研究生学历，会计学博士、理论经济学博士后。主要研究方向为公司财务与公司治理，独立研究成果分别获得云南省第十六次哲学社会科学优秀成果（论文）二等奖、云南省第十七次哲学社会科学优秀成果（著作）二等奖。历任云南省开远市建筑设计研究院助理工程师、工程师；云南民族大学管理学院副教授；云南财经大学会计学院教授；大理药业股份有限公司独立董事。现任云南财经大学会计学院教授；云南省中青年学术技术带头人；云南省国资委兼职外部董事专家库成员；云南省科技厅财务专家库成员；云南铝业股份有限公司独立董事；云南无线数字电视文化传媒股份有限公司独立董事；云南交投生态科技股份有限公司独立董事。

施哲，男，汉族，1957年11月生，1975年10月参加工作，博士研究生学历，工学博士，德国卡尔斯鲁厄研究中心高级访问学者。主要从事冶金反应工程、冶金传输原理等主要课程教学和冶金领域科研工作；主要教学成果获国家教学成果二等奖一项，主要冶金科研成果获国家科技进步二等奖、云南省科技进步一等奖、云南省自然科学三等奖各一项。历任昆明理工大学材料与冶金工程学院院长；昆明理工大学冶金与能源工程学院院长；省部共建复杂有色金属资源清洁利用国家重点实验室常务副主任和管理办公室主任；云南省民盟省委第十一、十二、十三届副主委；第十一届中国民主同盟中央委员；云南省第八届、第九届政协常委；云南省第十一、十二届人大常委会委员。现任昆明理工大学冶金与能源工程学院二级教授（返聘），云南铝业股份有限公司独立董事。

陈俊智，男，汉族，中共党员，1974年8月生，2001年5月参加工作，博士研究生学历，矿物加工工程博士。主要从事岩土工程、矿业系统工程、矿山安全等方面的科研及教学工作，承担云南省自然科学基金项目、云南省教育厅基金项目、昆明理工大学基金项目及与企业合作项目等100余项，第一作者或共发

表科研论文及专利合计80余篇。历任昆明理工大学国土资源工程学院资源开发工程系教师、主任。现任昆明理工大学国土资源工程学院资源开发工程系副教授，云南铝业股份有限公司独立董事。罗薇，女，汉族，中共党员，1980年6月生，2005年7月参加工作，博士研究生学历，法学博士，美国佛蒙特法学院访问学者。主要研究方向为矿产资源法、土地管理法、环境保护法等。历任昆明理工大学法学院教师。现任昆明理工大学法学院副教授，硕士生导师，中国法学会环境资源法学研究会理事，云南瑞阳律师事务所律师，云南省人民代表大会常务委员会立法专家顾问，云南铝业股份有限公司独立董事，云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事，云南云天化股份有限公司独立董事。

3.高级管理人员詹勇刚，男，汉族，1974年9月生，1997年7月参加工作，中共党员，大学本科学历，正高级工程师。历任云南铝业股份有限公司电解一厂二车间副主任、三车间副主任、主任，技术质量管理部副主任，合金厂党总支副书记、副厂长；云南冶金集团股份有限公司规划发展部工程建设管理处副处长；云南云铝泽鑫铝业有限公司党委书记、副总经理，云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司总经理；云南云铝海鑫铝业有限公司党委书记、总经理；云南云铝润鑫铝业有限公司董事、党委书记、总经理。现任云南铝业股份有限公司副总经理。

马颜，女，汉族，1978年7月生，中共党员，会计硕士，高级会计师。历任中国铝业股份有限公司财务部会计核算处业务经理，财务部资本运营处副经理、经理，财务部（董事会办公室）资本运营处经理，财务部（资本运营部）副总经理；西南铝业（集团）有限责任公司财务总监。现任云南铝业股份有限公司财务总监、董事会秘书。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用?不适用

在股东单位任职情况

?适用□不适用

任职人员姓名

在其他单位任职情况

?适用□不适用

罗薇

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

（三）董事、高级管理人员薪酬情况董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况按照公司对经理层成员考核评价及薪酬分配管理办法的规定，结合公司2025年度主要经营目标完成情况，公司高管人员分管工作范围及主要职责，高管人员个人业绩考评系统中涉及指标的完成情况，按照考核评价标准和程序，对公司经营班子进行业绩考评。鉴于2025年业绩考核尚未结束，待业绩考核结束后，再按相关规定兑现公司经理层成员年薪，并另行披露。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据

其他情况说明?适用?不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

（一）董事出席董事会及股东会的情况

次数

连续两次未亲自出席董事会的说明：无。

（二）董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

（三）董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章制度的要求，充分了解公司经营运作情况，对报告期内发生的利润分配、重大关联交易、续聘会计师事务所等事项进行了认真审核，对完善公司治理体系，维护公司和股东特别是广大中小股东的权益发挥了积极的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

薇、王小强

战略委员会

联交易的议案》

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

（一）员工数量、专业构成及教育程度

联交易的议案》报告期末母公司在职员工的数量（人）

（二）薪酬政策2025年，公司根据国家有关法律法规及上级单位要求，结合公司战略发展实际情况，持续优化薪酬分配制度。以效益和效率为导向，遵循“效率优先、兼顾公平、按绩分配”原则，加强薪酬分配向基层生产一线人员和技术技能人才、科技人才等高价值创造者倾斜的分配力度。同时不断夯实管理改革成果，深化任期制、契约化管理，组织开展公司全级次经理层成员新一届任期“一议两书”和2025年“年度业绩责任书”编制和签订工作，根据“提质扩面”的管理改革要求，公司及所属企业领导人员和部门负责人全部签约。

（三）培训计划2025年公司开展各类培训约1,156余场，培训人数约4.2万人次，有效提升了公司人才队伍素质能力，为公司建设绿色铝一流企业标杆提供强有力的智力支撑。一是参加中青年干部、人工智能、科技领军人才、创新人才能力提升等送外培训96项，参训人次1,184人次。举办炭素技能人才培训班，开展“跨企业师带徒”人才培养签约仪式。二是聚焦工作重点难点，开展具有实效性的专业技术培训。举办招标业务精进提升培训，切实增强合规意识。参加PLC技术应用高级实操培训班、完成2025年新入职员工101人岗前入职培训。三是依托公司“技能大师工作室”、“劳模工作室”等平台，组织技能大师参加有色金属行业企业创新工作室对标学习活动，打造技术精、有绝活、高素质技能人才队伍。完成应急救援员45人取证培训、32人特种(设备)作业人员取证复审培训。四是利用公司技能人才自主认定优势，培养企业高技能人才队伍，公司共有电解工、电工、行车工等工种高级技师32人、技师71人、初中高级工共653人。

（四）劳务外包情况

□适用?不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，有明确的利润分配标准和分配比例，报告期内，公司利润分配政策未调整。

现金分红政策的专项说明

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

（一）内部控制建设及实施情况公司内部控制实行建评分开原则，由财务部负责体系建设，内审部每半年度组织一次自评价，评价工作体制机制健全，2025年未发现重大、重要缺陷。

（二）报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

（一）内控评价报告

述以前披露的财务报表，更正重大财务错报；3.发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现；

4.内部控制失效而导致集团资产发生重大损失；5.审计委员会和内部审计职能对内部控制的监督与检查无效；6.关键或重要不相容岗位未能恰当分离；7.信息系统的授权管理不当，可能导致非法操作和舞弊的行为。

（二）内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

十五、环境信息披露情况上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是□否

纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量（家）

十六、社会责任情况

具体内容见公司披露在巨潮资讯网上的《云南铝业股份有限公司2025年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

具体内容见公司披露在巨潮资讯网上的《云南铝业股份有限公司2025年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

承诺事由

（二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

（三）公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用

公司控股子公司云铝沥鑫已资不抵债，且无持续经营能力，公司对云铝沥鑫实施破产清算，可进一步减少损失，维护公司和股东合法权益。2025年9月28日，收到云南省大理白族自治州鹤庆县人民法院《民事裁定书》（（2025）云2932破申1号），裁定受理云铝沥鑫破产清算。2025年12月2日，法院指定云南欣晨光（大理）律师事务所为破产管理人，云铝沥鑫不再纳入公司合并报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称

境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用报告期内，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项?适用?不适用

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

（一）与日常经营相关的关联交易?适用□不适用

2026年3月27日公司召开了第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确认2025年度日常关联交易执行情况的议案》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于确认公司2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年日常关联交易的公告》（公告编号：2026-006）。

（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易?适用□不适用

关联方

（三）共同对外投资的关联交易

?适用□不适用

说明：上表中被投资企业中铝铝箔（云南）有限公司财务数据为2025年6月合并报表财务数据。

（四）关联债权债务往来

?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是?否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

（五）与存在关联关系的财务公司的往来情况

?适用□不适用为进一步优化公司财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率，2023年公司与同受中铝集团控制的关联方中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务”）签订《金融服务协议》、2024年5月双方签订了《金融服务协议》变更协议，由中铝财务提供存款、结算、信贷及其他金融服务，公司及公司实际控制的企业在中铝财务结算户上的日最高存款余额（含应计利息）最高上限为人民币50亿元（含50亿元），中铝财务为公司及公司实际控制的企业提供的日贷款余额（含应计利息）最高上限为人民币50亿元（含50亿元），协议有效期为3年。

存款业务

关联方

注释：中铝财务为公司提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。

为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在中铝财务存款的风险，保证资金的安全及流动性，公司制定了《云南铝业股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款的风险应急处置预案》，成立了存款风险防范及处置工作领导小组，持续关注中铝财务的风险情况，定期对中铝财务的经营资质、业务和风险状况进行监控和评估，并出具了风险持续评估的报告。贷款业务

授信或其他金融业务

（六）公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用

公司无控股的财务公司。

（七）其他重大关联交易

□适用?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

（一）托管、承包、租赁事项情况

1.托管情况?适用□不适用托管情况说明为充分发挥各方优势，共享资源，加强铝产业链上下游的协同发展，公司与中国铝业及其子公司中铝（云南）绿色先进铝基材料有限公司（以下简称“中铝绿材”）签署《托管协议》，公司受中国铝业委托对中铝绿材的日常生产经营进行管理，受托管理期限三年（2025年1月1日起至2027年12月31日），托管费用为每年人民币68万元（含税）。具体内容详见《云南铝业股份有限公司关于公司受托经营管理控股股东子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-063）。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。

2.承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

3.租赁情况?适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

（二）重大担保?适用□不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

文山

采用复合方式担保的具体情况说明不适用。

（三）委托他人进行现金资产管理情况

1.委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

2.委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

（四）其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

?适用□不适用

（一）募集资金总体使用情况?适用□不适用

单位：万元

募集年份

募集资金总体使用情况说明：具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司董事会关于2025年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：

2026-007）。

（二）募集资金承诺项目情况

?适用□不适用

单位：万元

项目

（三）募集资金变更项目情况

?适用□不适用

单位：万元

融资项目

名称

（四）中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

?适用□不适用

审计机构鉴证意见：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：云南铝业股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2025年度云南铝业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。保荐机构核查意见：中信建投证券股份有限公司认为：云铝股份募集资金2025年度的存放、管理和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行了监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形。截至2025年12月31日，公司募集资金存放、管理和使用情况与公司已披露情况一致，不存在重大的募集资金使用和管理违规情形。保荐机构对云铝股份募集资金2025年度存放、管理和使用情况无异议。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告》、《云南铝业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

十七、其他重大事项的说明

□适用?不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十八、公司子公司重大事项?适用?不适用公司控股子公司云铝沥鑫已资不抵债，且无持续经营能力，公司对云铝沥鑫实施破产清算，可进一步减少损失，维护公司和股东合法权益。2025年9月28日，收到云南省大理白族自治州鹤庆县人民法院《民事裁定书》（（2025）云2932破申1号），裁定受理云铝沥鑫破产清算。2025年12月2日，法院指定云南欣晨光（大理）律师事务所为破产管理人，云铝沥鑫不再纳入公司合并报表范围。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

（一）股份变动情况

单位：股

本次变动前

股份变动的原因?适用□不适用

原董事焦云先生、原董事周飞先生离任后锁定限售股份部分解除锁定等。

股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

（二）限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

股东名称

二、证券发行与上市情况

（一）报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

（二）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明?适用□不适用报告期内，公司经营业绩稳步提升，财务结构持续改善，截止2025年12月31日，公司总资产为441.76亿元，比上年末增加了22.74亿元；总负债为87.63亿元，比上年末减少了9.91亿元，公司资产负债率由

23.28%下降到19.84%。

（三）现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

（一）公司股东数量及持股情况

单位：股

香港中央结算有限公司

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

（二）公司控股股东情况控股股东性质：中央国有控股控股股东类型：法人

控股股东名称

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

（三）公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：中央国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

（四）公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

（五）其他持股在10%以上的法人股东

?适用□不适用

法人股东名称

（六）控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况

□适用?不适用

第八节财务报告

一、审计报告

审计意见类型

审计报告正文

一、审计意见我们审计了云南铝业股份有限公司的财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的云南铝业股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南铝业股份有限公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于云南铝业股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本年财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

千元，无形资产的账面价值为人民币2,681,587千元，在建工程的账面价值为人民币313,950千元。当资产或资产组出现减值迹象时，管理层对相关资产或资产组的减值进行评估。管理层通过确定长期资产所属的资产组的可收回金额，对该类资产组执行减值测试。根据减值测试结果，管理层于2025年度计提固定资产减值准备人民币322,793千元，计提无形资产减值准备人民币0千元，计提在建工程减值准备人民币0千元。管理层对长期资产所做的减值测试较为复杂，由于长期资产可收回金额的确定涉及重大的管理层估计和判断，这些估计和判断可能会受未来市场、政策及经济条件的变化的重大影响。减值评估模型的复杂性以及所采用的重大估计的主观性使得我们认为长期资产减值评估相关的固有风险重大。因此，我们将长期资产减值评估确定为关键审计事项。请参阅财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”12-固定资产、13-在建工程、15-无形资产、16-长期资产减值、26-重要会计估计和判断以及附注“五、合并财务报表项目注释”11-固定资产、12-在建工程、14-无形资产和49-资产减值损失。

四、其他信息云南铝业股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估云南铝业股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督云南铝业股份有限公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使

用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对云南铝业股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致云南铝业股份有限公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就云南铝业股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本年财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：郭晶（项目合伙人）

中国注册会计师：崔二娜中国北京

2026年3月27日

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

（一）合并资产负债表编制单位：云南铝业股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

项目

生产性生物资产

永续债

法定代表人：张得教主管会计工作负责人：马颜会计机构负责人：王冀奭

（二）母公司资产负债表

单位：元

其他流动资产

长期借款

法定代表人：张得教主管会计工作负责人：马颜会计机构负责人：王冀奭

（三）合并利润表

单位：元

销售费用

（一）基本每股收益

法定代表人：张得教主管会计工作负责人：马颜会计机构负责人：王冀奭

（四）母公司利润表

单位：元

7.其他

法定代表人：张得教主管会计工作负责人：马颜会计机构负责人：王冀奭

（五）合并现金流量表

单位：元

投资活动现金流出小计

法定代表人：张得教主管会计工作负责人：马颜会计机构负责人：王冀奭

（六）母公司现金流量表

单位：元

偿还债务支付的现金

法定代表人：张得教主管会计工作负责人：马颜会计机构负责人：王冀奭

（七）合并所有者权益变动表本期金额

单位：元

项目

总额

结转

额

法定代表人：张得教主管会计工作负责人：马颜会计机构负责人：王冀奭上期金额

单位：元

额项目

入的普通股

存收益

法定代表人：张得教主管会计工作负责人：马颜会计机构负责人：王冀奭

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

1．所有者投入的普通股

法定代表人：张得教主管会计工作负责人：马颜会计机构负责人：王冀奭

上期金额

单位：元

目