冰轮环境技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为了健全和规范冰轮环境技术股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）议事和决策程序，保证董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《冰轮环境技术股份有限公司章程》，特制定本规则。

第二章董事会的组成与职权第二条董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会由两名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。职工董事与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务，同时应当承担关注和反映职工正当诉求、维护职工合法权益、向职工代表大会述职的义务。

第四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

第六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司战略机制和年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案和决算方案;

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司投资设立基金、高风险业务投资等国资监管另有规定的项目；

（九）制定公司年度担保计划，根据有关规定决策公司担保事项，对外担保总额原则上不超过最近1个会计年度公司合并会计报表净资产的50%;

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会在不超过公司最近一期经审计的净资产的20%的金额范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项。超过该权限范围的，应当提交股东会审议通过。

在董事会闭会期间，授权管理层在不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的金额范围内决定公司对外投资事项。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议通过。

公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议。

本条所指的重大投资项目是指单项对外投资金额超过公司最近一期经审计的净资产的20%的投资项目。

公司对外担保应当提交董事会审议通过。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

资产减值核销达到上述标准之一的，应当经过董事会审议；其余的，由总裁办公会批准。

第九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事会会议的召集与召开

第十一条董事会每年至少召开两次会议。

第十二条会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。第十三条会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十四条会议通知须于会议召开十日以前以书面通知全体董事。第十五条会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。第十六条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事提议时；

（四）审计委员会提议时。

第十七条召开临时会议的通知方式为：董事长签发书面通知，以专人送出或传真方式送出；通知期限为：不得迟于会议召开前的二十四小时。

第十八条在保障董事充分表达意见的前提下，公司董事会召开和表决可以采用电子通信方式。

第十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四章董事会会议的表决与记录

第二十条董事会决议表决方式为：举手表决、书面投票表决或电子通信方式表决。每名董事有一票表决权。

第二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。第二十二条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第二十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五章附则

第二十四条本规则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。

第二十五条本规则由董事会制定，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。

第二十七条本规则由董事会负责解释。

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