中信建投证券股份有限公司关于岳阳兴长石化股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（ 以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为岳阳兴长石化股份有限公司 以下简称“岳阳兴长”、“上市公司”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对岳阳兴长2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
一）2022年6月7日，公司召开第十五届董事会第十八次会议，审议通过（《2022年限制性股票激励计划（ 草案）及摘要》《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开第六十三次 2021年度）股东大会的议案》。
二）2022年6月7日，公司召开第十五届监事会第十二次会议，审议通过（《2022年限制性股票激励计划（ 草案）及摘要》《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。
三）2022年6月8日，公司披露（《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事谢路国先生作为征集人依法采取无偿方式就第六十三次 2021年度）股东大会审议的股权激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。
四）2022年6月9日至2022年6月18日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年6月23日，公司披露（《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。 五）2022年6月23日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 六）2022年6月28日，公司召开第六十三次（ 2021年度）股东大会，审议通过（《2022年限制性股票激励计划（ 草案）及摘要》《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
七）2022年7月4日，公司分别召开第十五届董事会第十九次会议和第十五届监事会第十三次会议，审议通过（《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
八）2022年7月18日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
九）2023年5月30日，公司分别召开第十六届董事会第六次会议和第十六届监事会第六次会议，审议通过（《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
十）2023年6月29日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
十一）2024年7月12日，公司分别召开第十六届董事会第十五次会议和第十六届监事会第十三次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
十二）2024年7月19日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
十三）2025年6月3日，公司分别召开第十六届董事会第二十一次会议和第十六届监事会第十八次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
具体内容详见公司于2022年6月8日、2022年6月23日、2022年6月29
日、2022年7月5日、2022年7月18日、2023年5月31日、2023年6月29日、2024年7月13日、2024年7月19日、2025年6月4日刊载于（《中国证券报》（《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
二、限制性股票解除限售条件成就情况
一）首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明本激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为（“自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予的限制性股票的上市日为2022年7月20日，将于2025年7月21日进入第二个解除限售期。本激励计划首次授予的限制性股票于第二个解除限售期需同时满足以下解除限售条件方可解除限售：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条的规定，具备以下条件： 1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； 2）外部董事 包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； 4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面 | 经核查： 公司符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，满足条件。 |
| 的违法违规行为； 5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； 6）证券监督管理机构规定的其他条件。 公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | ||||
| 1、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象符合《国有控股上市公司 境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，未发生如下任一情形： 1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 某一激励对象发生上述第1条和/或第2条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销议案前一个交易日的公司股票交易均价。 | 经核查： 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司 境内）实施股权激励试行办法》的规定，满足条件。 | |||
| 注1：上述“营业收入增长率”“加权平均净资产收益率”“主营业务收入占营业收入的比重”指标均以经审计的公司合并财务报表数据作为计算依据。“加权平均净资产收益率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，剔除本激励计划股份支付费用的影响。 注2：本激励计划有效期内，如公司实施公开发行或非公 | 经核查： 1、以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率为95.79%，且不低于同行业50分位值16.98%； 2、2024年加权平均净资产收益率为9.27%，且不低于同行业平均值-0.03%； 3、2024年主营业务收入占营业收入的比重为98.64%。 综上，依据本激励计划的考核口径，首次授予的限制性股票满足第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标。 | |||
| 开发行等影响净资产的融资行为的，新增加的净资产和对应的净利润不列入当年度及次一年度的考核计算范围。 注3：本激励计划以申银万国行业一级分类为基础，公司属于“石油石化”行业 数据来源：同花顺iFinD金融数据终端），本激励计划有效期内，公司召开董事会审议限制性股票解除限售条件成就情况时，应当以届时最近一次更新的行业分类情况及相关数据作为依据。 各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销议案前一个交易日的公司股票交易均价。 | |||||
| 各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量依据相应的个人绩效考核结果确定。激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，激励对象当期计划解除限售但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销议案前一个交易日的公司股票交易均价。 | 经核查： 本激励计划首次授予登记的激励对象共计102人，除1名激励对象离职外，其余均符合激励资格，对应第二个解除限售期的个人绩效考核结果均为B以上 含），其当期计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限售。 | ||||
综上，本激励计划首次授予的限制性股票于第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计101名，可解除限售的限制性股票212.55万股，占公司当前总股本的0.57%。
二）预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
本激励计划预留授予的限制性股票的第一个解除限售期为（“自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予的限制性股票的上市日为2023年6月30日，将于2025年7月1日进入第一个解除限售期。
本激励计划预留授予的限制性股票于第一个解除限售期需同时满足以下解除限售条件方可解除限售：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条的规定，具备以下条件： 1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； 2）外部董事 包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； 4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； 5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； 6）证券监督管理机构规定的其他条件。 公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 经核查： 公司符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，满足条件。 |
| 1、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象符合《国有控股上市公司 境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，未发生如下任一情形： 1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公 | 经核查： 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司 境内）实施股权激励试行办法》的规定，满足条件。 |
| 司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 某一激励对象发生上述第1条和/或第2条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销议案前一个交易日的公司股票交易均价。 | ||||||||
| 注1：上述“营业收入增长率”“加权平均净资产收益率”“主营业务收入占营业收入的比重”指标均以经审计的公司合并财务报表数据作为计算依据。“加权平均净资产收益率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，剔除本激励计划股份支付费用的影响。 注2：本激励计划有效期内，如公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的融资行为的，新增加的净资产和对应的净利润不列入当年度及次一年度的考核计算范围。 注3：本激励计划以申银万国行业一级分类为基础，公司属于“石油石化”行业 数据来源：同花顺iFinD金融数据终端），本激励计划有效期内，公司召开董事会审议限制性股票解除限售条件成就情况时，应当以届时最近一次更新的行业分类情况及相关数据作为依据。 各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销议案前一个交易日的公司股票交易均价。 | 经核查： 1、以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率为57.11%，且不低于同行业50分位值18.51%； 2、2023年加权平均净资产收益率为11.69%，且不低于同行业50分位值2.65%； 3、2023年主营业务收入占营业收入的比重为98.41%； 综上，依据本激励计划的考核口径，预留授予的限制性股票满足第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标。 | |||||||
| 各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量依据相应的个人绩效考核结果确定。激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票 | 经核查： 本激励计划预留授予登记的激励对象共计23人，除1名激励对象离职外，其余均符合激励资格，对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果均为B以上 含），其当期计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限售。 | |||||||
数量×个人层面可解除限售比例，激励对象当期计划解除限售但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销议案前一个交易日的公司股票交易均价。
综上，本激励计划预留授予的限制性股票于第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计22名，可解除限售的限制性股票48.78万股，占公司当前总股本的0.13%。
三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年7月24日；
二）本次符合解除限售条件的激励对象人数为：123人；
三）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：261.33万股，占公司目前总股本比例为0.71%。
四）本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 万股） | 本次可解除限售数量 万股） | 占获授数量的比例 | 剩余尚未解除限售数量 万股） |
| 1 | 付锋 | 董事、总经理 | 29.00 | 8.70 | 30.00% | 11.60 |
| 2 | 邹海波 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 24.00 | 7.20 | 30.00% | 9.60 |
| 3 | 李湘波 | 副总经理 | 24.00 | 7.20 | 30.00% | 9.60 |
| 4 | 霍国良 | 副总经理 | 24.00 | 7.20 | 30.00% | 9.60 |
| 5 | 中层管理人员—总监层级 2人） | 26.00 | 7.80 | 30.00% | 10.40 | |
| 6 | 中层管理人员—经理层级 45人） | 405.00 | 121.50 | 30.00% | 162.00 | |
| 7 | 核心骨干人员 50人） | 176.50 | 52.95 | 30.00% | 70.60 | |
| 合计 101人） | 708.50 | 212.55 | 30.00% | 283.40 | ||
注：上表不含已离职人员。
五）本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 万股） | 本次可解除限售数量 万股） | 占获授数量的比例 | 剩余尚未解除限售数量 万股） |
| 1 | 杨海林 | 原纪委书记、工会主席 | 21.00 | 6.30 | 30.00% | 14.70 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 万股） | 本次可解除限售数量 万股） | 占获授数量的比例 | 剩余尚未解除限售数量 万股） |
| 2 | 中层管理人员—总监层级 3人） | 39.00 | 11.70 | 30.00% | 27.30 | |
| 3 | 中层管理人员—经理层级 7人） | 63.00 | 18.90 | 30.00% | 44.10 | |
| 4 | 核心骨干人员 11人） | 39.60 | 11.88 | 30.00% | 27.72 | |
| 合计 22人） | 162.60 | 48.78 | 30.00% | 113.82 | ||
注：上表不含已离职人员。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份需遵守（《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，减持公司股份需遵守变化后的有关规定。
四、本次限制性股票解除限制后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 股） | 比例 %） | 股份数量 股） | 股份数量 股） | 比例 %） | |
| 一、有限售条件股份 | 6,778,500 | 1.83 | -2,613,300 | 4,165,200 | 1.13 |
| 二、无限售条件股份 | 362,919,006 | 98.17 | 2,613,300 | 365,532,306 | 98.87 |
| 三、股份总数 | 369,697,506 | 100.00 | - | 369,697,506 | 100.00 |
注：公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
上述事项已经公司独立董事专门会议、薪酬与考核委员会、第十六届董事会第二十一次会议及第十六届监事会第十八次会议审议通过，律师已出具法律意见书，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的规定。因此，中信建投对公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通无异议。
以下无正文）
本页无正文，为（《中信建投证券股份有限公司关于岳阳兴长石化股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________蔡 子 李志强
中信建投证券股份有限公司
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