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董事、高管人员薪酬与考核管理制度

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目录

第一章总则 ...... 2

第二章薪酬的构成 ...... 3

第三章绩效奖金的审批与分配 ...... 5

第四章激励奖金的授予和运用 ...... 6

第五章考核期和考核指标 ...... 6

第六章实施与监督 ...... 7

第七章附则 ...... 8

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第一章总则

第一条为充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，不断提高企业的经营管理水平，促进公司健康、稳定、持续发展，特制定本制度。第二条薪酬管理的基本原则

（一）坚持按劳分配原则

（二）坚持责任、风险和利益相一致的原则

（三）坚持激励与约束相结合原则

第三条本制度适用对象为本公司：董事、董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、财务总监、总经理助理，以及董事会认定的其他高管人员。

本制度适用对象兼任本公司多个职务的，按主要职务确定薪酬。

第四条同时兼任公司内部高管职务和董事的，按其所任高管职务根据公司高管薪酬制度相关规定执行，由公司董事会审议决定；兼任其他职务的董事，按有关规定执行。

第五条公司独立董事和外部董事不在本公司领取薪酬，独立董事按照本公司独立董事制度领取津贴，外部董事参照独立董事标准，津贴标准为每年10万元。

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第六条公司董事会下设的薪酬与考核委员会确定本制度适用对象基础年薪（岗位工资），并对本制度适用对象进行年度考核并确定其年度绩效奖金。

薪酬与考核委员会可以根据实际情况就董事、高级管理人员年度薪酬进行调整，但调整额度不得超过该人员上一年度薪酬的20%（含20%），若超出，则上报董事会或股东大会审议。

第七条本制度是公司薪酬与考核委员会行使相关职权的依据，对本制度适用对象年度经营成果的考核结果，是进行激励分配的依据。

第二章薪酬的构成

第八条董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、财务总监、总经理助理，以及董事会认定的其他高管人员，薪酬包括基础年薪和绩效奖金两部分。

（一）基础年薪是薪酬与考核委员会根据本制度适用对象所任职的管理范围、重要性、职责、市场薪资行情等因素确定的基本薪酬。基本薪酬标准按以下分类分档：（见附表1）

（二）绩效奖金是完成年度绩效指标达到一定程度后按业绩提取的薪酬,绩效奖金不超过该高管人员基础年薪的2倍。提取绩效奖金公式为：

绩效奖金=当年绩效奖金基数×考核分数百分比

当年绩效奖金基数主要依据公司当年度净利润的完成情况计算。

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第九条公司提取绩效奖金基数的计算方法以考核当年经审计净资产收益率3%时对应的归母净利润为基准数，当年度归母净利润高于基准数的，提取当年度归母净利润较基准数高出部分的2%为当年激励奖金基数；当年度归母净利润低于基准数的，该年度激励奖金为零。绩效奖金基数提取计算公式为：当年度绩效奖金基数=（当年度归母净利润-净资产收益率3%时对应的归母净利润）×2%×年度新增或减少人员后的奖金分配系数总和变动倍数

净资产收益率3%时对应的归母净利润=(归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属于公司普通股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷12–报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷12±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数÷12）×3%年度新增或减少人员后的奖金分配系数总和变动倍数=（原奖金分配系数总和±新增或减少的人员系数）/原奖金分配系数总和

年度新增人员参与奖金分配，由薪酬与考核委员会根据岗位价值、职责等因素确定其奖金分配系数，并加入奖金分配系数总和。

第十条若公司发行新股、增资或重大的资产评估、并购重组等情形致使本公司净资产总额大幅增加，则在上述事项完成后12个月内计算净资

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产收益率时剔除发行新股、增资或资产评估、并购重组等情形导致的净资产增加值。

第十一条其他因外部或不可控因素导致公司本年度净资产收益率非正常性的大幅增减变化，则由董事会薪酬与考核委员会和公司经营班子进行审核确定本年度计算净资产收益率时应剔除相关因素。

第十二条如果公司由于会计政策调整或会计差错导致以前年度财务指标进行追溯调整，董事会薪酬与考核委员会和公司经营班子应对以前年度的激励奖金提取进行调整，差额部分在当年度绩效奖金提取时补提或扣减。

第三章绩效奖金的审批与分配

第十三条公司董事会薪酬与考核委员会负责对适用对象的考核及分配方案。

第十四条股份公司人力资源部在会计师事务所出具公司年度审计报告后初拟公司年度绩效奖金分配方案报公司总经理会议审议，总经理会议审议后报公司董事长审核，再上报公司董事会薪酬与考核委员会批准，再由人力资源部协同财务部门负责实施，绩效奖金分配方案审议通过后10个工作日内提取年度绩效奖金。

第十五条公司具体职位绩效奖金分配系数为：董事长1，总经理0.9，副总经理\董秘0.8,总监\总工程师\总经理助理0.6

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第十六条公司董事会薪酬与考核委员会就本年度适用对象绩效奖金实施情况报送公司董事会备案。

第十七条如有下列情形之一的，由公司董事会薪酬与考核委员会和公司经营班子确定扣除所对应适用对象部分绩效奖金或取消适用对象的受奖资格：

（一）违反法律、法规，被判定任何刑事责任或行政处罚，给公司造成重大负面影响；

（二）违反公司章程或损害公司利益的行为，并造成公司损失。

第四章激励奖金的授予和运用

第十八条提取激励奖金后，由财务部门依据激励实施方案对奖励对象的个人奖金代扣代缴相关税金后，将扣税后的奖金一次性划入指定账户。

第十九条绩效奖金授予对象在考核年度内职务发生变化的，按当年度实际任职时间和级别的考核结果加权授予绩效奖金。因换届原因职务发生变化的，当年仍按原职务级别授予绩效奖金。

第五章考核期和考核指标

第二十条本制度适用对象业绩考核为年度考核，以公历年为考核期。第二十一条业绩考核指标包括（但不限于）下列分类指标。

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（一）营利能力指标：销售利润率、总资产利润率、净资产收益率

（二）偿债能力指标：流动比率、速动比率、负债率、债权比

（三）运营能力指标：应收账款周转期、存货周转期、营业周期、总资产周转期

（四）发展能力指标：销售增长率、资本增长率、总资产增长率

（五）管理能力指标：安全生产、公司治理、信息披露、市值管理、内控建设。

第二十二条薪酬与考核委员会将根据公司发展规划,结合企业特点和经营环境选取有关考核指标，再根据重要程度对所选取的指标设置权重形成年度考核指标组合，原则上须选取企业经营“短板”方面相关指标作为重点考核指标。(指标组合形式见附表二)

第二十三条指标组合考核结果以100分计算，60分以下为不及格，60-69为及格，70-79为中等,80-89为良好，90分以上为优秀。不及格的当年不得提绩效奖金，及格以上的按所得分数对应百分比提取绩效奖金，例如：考核得80分，就只能提取80%的绩效奖金。

第二十四条考核指标的调整。考核期内，由于重大政策调整、重大项目实施及不可抗力原因或其他特别因素导致考核指标所依据数据发生变化的，薪酬与考核委员会应根据具体情况对考核与奖金相关内容进行调整。

第六章实施与监督

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第二十五条薪酬与考核委员会对经营业绩执行情况实施动态监督。

（一）公司经营班子应每季度向董事会薪酬与考核委员会报告经营业绩的执行情况。

（二）薪酬与考核委员会利用财务报告、效绩评价、重大事项报告、专项检查等手段加强过程监督与考核，发现问题及时发出警示。

第二十六条经营业绩完成情况按下列程序进行考核：

(一)次年1月15日前公司人力资源部执行考核相关流程工作，对量化考核指标进行统计。

(二)对综合考核指标（非量化指标）由经营班子上报自评分数，最终由考核者评定。

（三）薪酬与考核委员会综合被考核者经营业绩考核分数的完成情况，形成经营业绩考核结果和奖惩意见。次年1月底前考核结果通报被考核者。

（四）对考核结果和奖惩意见有不同意见的，被考核者自收到反馈结果之日起5个工作日内向考核者提出；薪酬与考核委员会在10个工作日内给予复审意见。

（五）人力资源部对考核结果进行整理，财务部门根据公司《董事、高管人员薪酬与考核管理制度》的规定发放经营目标责任人年度绩效奖金。

第七章附则

第二十七条本制度涉及高管人员的规定经公司董事会审议通过之日起正式实施；本制度涉及董事的规定经公司股东大会会审议通过之日起正

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式实施。第二十八条公司相关制度与本制度有冲突的,以本制度为准。第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

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附表一：超声电子任职人员基础年薪分类表

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附表二:考核指标组合