股票代码：000859股票简称：国风新材上市地点：深圳证券交易所

安徽国风新材料股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金申请的审核问询函》之回复

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年十一月

1-1

深圳证券交易所：

安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“国风新材”）于2025年

月

日收到深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。

1-2

目录问题

：关于标的资产业绩和经营情况

...... 3问题

：关于标的资产财务数据 ...... 69

问题

：关于本次交易评估情况 ...... 78

问题

：关于内部控制 ...... 122

问题

：关于技术水平与整合管控 ...... 137

问题

：关于员工持股平台 ...... 158

问题

：关于特殊股东权利与差异化定价 ...... 174

问题

：关于配套募集资金 ...... 199

问题

：关于排污许可 ...... 208

问题

：关于商誉 ...... 211

问题

：关于上市公司经营情况 ...... 217

问题

：其他 ...... 229

1-

问题1：关于标的资产业绩和经营情况申请文件显示：（1）太湖金张科技股份有限公司（以下简称金张科技或标的资产）主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。报告期内，标的资产主营业务收入分别为5.74亿元和6.54亿元，2024年主营业务收入同比增长

14.06%；其中电子屏幕光学保护膜材料分别实现收入5.48亿元和6.28亿元，占标的资产主营业务收入的95.52%和95.99%。（2）报告期内，标的资产电子屏幕光学保护膜材料毛利率分别为16.13%和19.92%，电子制程精密功能膜材料毛利率分别为8.75%和12.59%，2024年度主营业务毛利率增长主要系高毛利的防静电膜收入占比提高所致；报告期内各期，同行业可比公司毛利率平均值分别为23.50%和22.76%，均高于标的资产毛利率。（3）报告期各期末，标的资产短期借款和长期借款合计数分别为9259.26万元和11305.80万元；报告期各期，标的资产财务费用分别为370.05万元和125.71万元，销售费用分别为

346.42万元和315.80万元，净利润分别为4088.95万元和7208.07万元，2024年净利润同比增长76.28%。（4）报告期各期，标的资产电子屏幕光学保护膜材料的产能利用率分别为61.97%和70.96%，系根据涂布工艺和生产计划折算而成的产成品产能。（5）标的资产下游客户主要为模切厂商、手机钢化膜厂商以及显示模组厂商，报告期内，标的资产向前五名客户的销售收入合计占比分别为51.38%和48.75%。（6）功能性涂层复合材料生产对基膜材料的性能要求较高，目前高端基膜材料仍以日韩系等厂商供应为主，报告期内，标的资产向前五名供应商的采购额合计占比分别为65.97%和62.83%，其中向第二大供应商东丽国际贸易（中国）有限公司（以下简称东丽国际）的采购额分别为5864.27万元和7537.43万元，占比为14.27%和16.47%；标的资产曾在IPO问询回复材料中披露，标的资产从2015年首次取得东丽国际授权的“蓝光膜大中华地区唯一使用工厂”证书，2017年至2018年每年一授权，从2019年起，授权有效期为5年，其有效期至2024年3月31日，每年与东丽国际约定当期最低采购数量并协商确定当期采购价格。（7）报告期内，标的资产向关联方江苏东材新材料有限责任公司（以下简称江苏东材）采购PET薄膜金额分别为1087.14万元和1090.82万元，向四川东材新材料有限责任公司（以下简称四

1-

川东材）销售离型膜金额分别为0.46万元和-0.92万元。

请上市公司：（1）结合下游产业发展、行业竞争情况、标的资产2020年至2022年的主要财务数据，说明标的资产自2020年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，如是，量化分析变动原因及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异。（2）结合行业发展情况、标的资产具体产品销售结构、销售单价及同行业可比公司情况等，说明2024年电子屏幕光学保护膜材料收入增长的原因及合理性。（3）结合电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化、同行业可比公司选取标准的合理性以及对比情况等，说明两类产品2024年毛利率上升的原因及合理性。（4）结合标的资产报告期内有息负债的发生时间、借款期限、利率及利息费用等情况，说明2024年借款增加但财务费用减少的原因及合理性。（5）结合标的资产销售模式、客户结构、销售费用具体构成、同行业可比公司情况等，说明销售费用占营业收入比例较低、2024年销售费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。（6）结合前述分析以及其他损益类科目变动情况，量化分析2024年净利润同比大幅增加的原因及合理性。（7）产能利用率的计算方式是否符合行业惯例，能否反映公司实际生产情况，报告期内标的资产产能利用率较低的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况。（8）说明标的资产与报告期内主要客户的合作情况，包括但不限于合作时间、客户类型、交易金额是否符合相关客户的主营业务范围和商业规模等，以及报告期内标的资产下游客户是否存在同时向标的资产、标的资产模切厂等客户进行采购的情形，如是，说明相关交易的商业合理性以及相关销售收入的真实性。（9）说明标的资产与主要供应商的合作历史，除东丽国际以外，是否存在类似获得供应商授权并约定最低采购数量的情况，如是，说明授权时间、内容、双方主要权利义务及实际执行情况，并结合标的资产报告期内与东丽国际的合同约定及实际采购数量、采购金额，说明标的资产是否满足最低采购量要求，目前是否持续获得东丽国际授权，标的资产采购集中度相对较高是否符合行业惯例，是否存在对单一供应商的重大依赖。（10）结合同类产品市场价格、标的资产向其他供应商采购同种原材料的均价、江苏东材向标的资产和其他客户销售同种产品的均价和毛利率差异情况等，分析并说明标

1-

的资产向江苏东材采购价格的公允性。（11）说明标的资产2024年向四川东材销售离型膜金额为负的原因，标的资产报告期内产品销售是否存在大额销售退回情况，如是，说明退货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理是否符合会计准则的有关规定等。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、结合下游产业发展、行业竞争情况、标的资产2020年至2022年的主要财务数据，说明标的资产自2020年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，如是，量化分析变动原因及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异

（一）标的公司下游产业发展和行业竞争情况

1、下游产业发展情况

标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。2020年至2024年，标的公司的主要产品为电子屏幕光学保护膜材料，主要应用领域为消费电子行业中的智能手机。

在电子信息技术和互联网通信技术快速发展的背景下，以智能手机为代表的移动终端设备不断进行的改革升级，4G和5G技术的普及促进了智能手机近年来的快速发展。随着经济的发展和技术的进步，智能手机普及率不断提高，已成为人们日常生活的消费品。智能手机已经成为集丰富功能于一体的便携设备，通过操作系统和各种应用软件，满足终端用户在通信、社交、娱乐、生活服务等多方面的需求。智能手机不仅是通信工具，更是连接数字生活的重要入口，深刻影响着人们的生活方式和社会文化。随着通信技术的持续演进和智能化应用的快速发展，智能手机行业正迎来新一轮的创新与升级浪潮。根据中国信息通信研究院最新发布的《移动终端产业发展报告》，智能手机作为数字经济的重要入口，正在从单一通信工具向综合智能终端转变，成为连接生活、生产与生态的核心载体。未来，随着6G技术的研发加速和AI技术的进一步突破，

1-

智能手机将朝着更智能、更融合、更绿色的方向演进，为用户带来更丰富的体验，将促进智能手机产业的进一步发展。

根据同花顺iFinD查询的数据显示，2020年至2024年，全球及中国智能手机出货量如下图所示：

2020年至2024年，全球及中国智能手机出货量整体保持高位平稳状态，2020年全球及中国智能手机市场出货量分别为

12.94亿部和

3.08亿部，2024年全球及中国智能手机市场出货量分别为

12.23亿部和

3.14亿部。其中，2020年至2022年，全球及中国智能手机出货量整体均有所下降，2023年至2024年，全球手机需求回暖，导致全球及中国智能手机出货量均有所上升。

、行业竞争情况

功能性涂层复合材料行业属于技术密集型行业，目前在我国属于起步发展阶段，行业内中小企业数量较多，业务规模普遍偏小，企业间技术实力差距明显，国内企业在整体研发转化能力、复杂产品规模化生产能力等方面与国外龙头企业有一定差距，在全球市场竞争中尚处于后发地位，但整体处于快速发展的阶段。随着消费电子、新型显示、大规模集成电路和新能源电池等下游应用领域的快速发展，国内少数起步较早且已经实现大规模生产的厂商，凭借多年的技术经验积累和自主创新，已逐渐掌握功能性涂层复合材料产品研发和生产

1-

核心技术，开发出满足行业用户需求和实现进口替代的功能性涂层复合材料，并将产品应用于新型显示、大规模集成电路及电子元器件等领域。当前，功能性涂层复合材料行业整体竞争较为激烈。

（二）标的资产2020年至2025年1-6月的主要财务数据，说明标的资产自2020年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，如是，量化分析变动原因及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异。

标的公司2020年至2025年1-6月的主要财务数据如下：

注：标的公司2020年至2022年财务数据未经审计，下同

2020年至2025年1-6月标的公司的主要财务数据如上表所示，主要财务数据的变动情况如下：

1、总资产和净资产

2020年至2025年1-6月，标的公司总资产分别为76,383.01万元、78,466.39万元、73,701.91万元、84,812.63万元、88,093.11万元和91,281.67万元，变动比例分别为2.73%、-6.07%、15.08%、3.87%和3.62%；2020年至2025年1-6月，标的公司净资产分别为49,933.91万元、46,982.32万元、45,558.25万元、49,647.20万元、53,177.12万元和56,751.68万元，变动比例分别为-5.91%、-3.03%、8.98%、7.11%和6.72%。2020年至2025年1-6月，标的公司总资产和净资产总体变动较小。

2、营业收入

2020年至2025年1-6月，标的公司营业收入分别为56,582.60万元、45,648.77万元、37,565.05万元、57,478.60万元、65,609.70万元和33,404.15，2020年至2024年营业收入变动比例分别为-19.32%、-17.71%、

53.01%和

14.15%，呈现先下降后上升的趋势。标的公司主要产品为电子屏幕光学保护膜

1-

材料，2020年至2025年1-6月电子屏幕光学保护膜材料销售收入占营业收入的比例均在89%以上，电子屏幕光学保护膜材料按细分产品的销售情况如下表所示：

1-

注：其他主要为离型膜、保护膜贴合胶，下同

（续上表）

1-10

（

）2020年至2022年营业收入变动原因分析如上表所示，2020至2022年，标的公司营业收入呈现逐年下降趋势，2020年标的公司的主要产品为高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜，2020年至2022年，高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜销售收入逐年下降，销售收入变动的主要原因如下：

①为应对激烈的市场竞争，标的公司主动下调产品价格，优化定价策略，2020年至2022年高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜产品的销售单价分别从

14.31元/平方米下降至

11.32元/平方米、

7.00元/平方米下降至

6.45元/平方米、

35.29元/平方米下降至

25.27元/平方米，下降幅度分别为

20.89%、

7.82%和

28.39%，单价的下降一定程度上影响了标的公司的销售收入。标的公司产品主要应用于手机、平板和电脑等消费类电子领域，该领域产品具有更新快、生命周期短、行业竞争激烈等特点，降价促销是消费电子行业主要竞争策略之一，价格压力通过市场逐步传导至相关行业。标的公司综合考虑市场竞争状况、产品工艺水平、原材料采购价格、合理利润空间等因素确定销售价格，产品降价主要系市场竞争加剧导致，并非标的公司产品质量不符合市场需求。

根据同行业可比公司公开信息，对产品价格趋势的相关表述如下：

由上表可知，同行业可比公司存在顺应行业及市场而调低价格的行为，降价属于同行业通行做法。

1-11

②标的公司生产的

μm高透薄膜主要用于iPhone手机，2020年至2022年标的公司受限于技术储备不足，产品研发未能及时跟进主流智能手机的更新迭代趋势，其

μm高透薄膜产品因适配性不足，在应用于新款iPhone手机时出现边缘白边现象，直接影响终端用户体验，进而导致该产品的销量由2020年2,638.24万平方米下滑至2022年1,072.69万平方米；此外，标的公司于2021年启动高透厚膜产品的技术升级改造，但升级后的产品在关键性能指标上未能达到预期标准，导致产品市场竞争力不足，使得高透厚膜产品销量由2020年1,677.17万平米下滑至2022年1,096.30万平方米；

③标的公司生产的防蓝光膜采用的基膜为进口千层纳米蓝光膜，千层纳米蓝光膜基于干涉反射原理，能够有效过滤掉电子设备发出的有害蓝光，增强屏幕的亮度和对比度，产品性能较优，但进口千层纳米蓝光膜的采购价格高于国内涂层法蓝光膜，导致防蓝光膜产品的销售价格与行业竞品相比产品定价缺乏市场优势，下游客户的采购意愿降低，防蓝光膜产品的销量由2020年

270.59万平方米下降至2022年

112.78万平方米。

（

）2022年至2024年营业收入变动原因分析

如上表所示，2022至2024年，标的公司营业收入逐年增长，主要系产品细分结构发生变化，2022年标的公司的主要产品为高透厚膜、高透薄膜和防静电膜，2024年标的公司的主要产品为防静电膜和防窥膜。产品销售结构变化的主要原因为市场需求的变动，防静电膜和防窥膜产品在功能上实现了对高透膜的升级，不仅能有效提升下游厂商的生产效率和良品率，还能改善终端用户的使用体验，市场需求持续向防静电膜和防窥膜产品倾斜，带动其销量的增长，导致产品销售结构发生变化。

由上可知，标的公司营业收入增长主要系防静电膜和防窥膜产品收入持续增长，关于标的公司防静电膜和防窥膜产品的相关情况及收入增长原因等情况具体如下：

）标的公司防窥膜、防静电膜产品的研发及生产历程

标的公司防窥膜、防静电膜产品的开始研发时间、研发投入金额、研发品类、研发成果、量产时间如下表所示：

1-12

注：研发投入金额和研发成果中取得和申请专利的时间截止2024年12月31日

由上表可知，标的公司防窥膜、防静电膜产品开始研发时间均为2020年，已取得一定的研发成果，首次量产时间分别为2022年和2021年。

2）标的公司防窥膜、防静电膜产品的产线建设情况

标的公司电子屏幕光学保护膜材料主要产品的主要功能、生产环节区别、主要客户群体以及生产产线情况如下：

如上表所示，从生产环节来看，防窥膜和高透膜的主要区别为使用的基膜和涂布次数不同，防静电膜和高透膜的主要区别为涂层材料不同，使用的生产设备基本一致。因此，标的公司生产防窥膜、防静电膜产品无需新建生产线，可使用原电子屏幕光学保护膜材料产品生产线进行生产。

标的公司成立于2009年，主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，报告期内标的公司主要产品为电子屏幕光学保护膜材料。标的公司生产防窥膜、防静电膜产品无需新建生产线，可使用原电子屏幕光学保护膜材料产品生产线进行生产，截止2024年12月31日，标的公司电子屏幕光学保护膜材料生产线已全部建设完成并投入生产，现有产能规模为7,500万m

/年，涂布产线投资金额为14,386.96万元。

3）客户验证情况

标的公司电子屏幕光学保护膜材料产品主要用于手机钢化膜制造，通常以卷膜形式批量对外销售，卷膜通过模切设备切分成条、切割成片材，再贴合钢化玻璃形成手

1-13

机钢化膜，下游客户主要为模切厂、手机钢化玻璃厂。通常，下游客户收到防窥膜、防静电膜产品后，会通过分条、切割、贴合等生产环节对标的公司产品的模切效果、贴合效果、稳定性及排气等性能进行验证。此外，对于防窥膜产品，下游客户还会从防窥角度、透光率和清晰度等方面进行验证。标的公司防窥膜和防静电膜产品分别于2022年和2021年通过下游客户验证并实现量产。

）技术参数及与同行业可比公司或同类产品的对比情况及竞争优势标的公司电子屏幕光学保护膜行业内没有统一的技术标准，无法通过公开渠道获取相关技术参数。标的公司长期深耕该细分领域，拥有先进的涂布产线、创新的配方设计能力、独特的光固化设备和精密的检测设备，生产出的电子屏幕光学保护膜产品在补断差、模切性能、排气性和耐候性等方面具有一定的竞争优势，具体如下：

注：防静电性仅为防静电膜的技术参数

如上表所示，标的公司电子屏幕光学保护膜材料在补断差、模切性能、排气性和耐候性等方面较优。标的公司防静电膜和防窥膜产品的核心竞争优势主要体现在创新的工艺以及配方设计，具体情况如下：

防窥膜产品的竞争优势

传统防窥膜主要系标的公司下游客户通过购买防窥基膜、OCA胶等材料，经多道工序自行贴合而成，这种生产工艺不仅流程繁琐，对生产环境和操作精度要求较高，还容易因贴合过程中的对位偏差或胶层不均匀导致良品率下降，也限制了产能的扩大。标的公司采用直涂工艺，直接在防窥基膜表面涂布胶层等涂层材料，形成防窥膜产品，该种工艺省去了多道贴合工序，大幅简化了下游客户的生产流程，提高了产品的良品率及生产效率，使下游客户的产品性能和生产产能大幅提升。防窥膜的核心在于通过

1-14

精密的光栅结构控制光线传播方向来实现防窥效果，但光栅结构在实现防窥功能的同时也会导致基膜表面不平整，使用贴合工艺时容易出现对位偏差，不仅影响防窥角度的精确性，还会造成透光不均匀，影响防窥效果。标的公司采用的直涂工艺解决了这一行业痛点，通过在基膜表面直接涂布涂层材料，提升基膜表面平整度，减少层间错位问题，使光线调控更精准，提升了防窥膜的防窥效果和清晰度，提高了终端用户的消费体验。

防静电膜产品的竞争优势标的公司防静电膜产品采用创新的碳纳米管技术，将碳纳米管先用溶剂高速分散稀释后，再将其他辅助溶剂按照一定比例进行搭配，均匀的涂布在光学基膜上，起到防静电的效果。与传统的技术相比，标的公司的防静电膜具有抗静电性能不受环境影响、长期稳定且减少触控失灵等优点。标的公司下游的模切厂、手机钢化玻璃厂在对卷膜进行切片、离型膜剥离、贴片等加工过程中会遇到粉尘吸入等问题，影响了下游客户的生产效率和良品率。标的公司生产的防静电膜产品具有稳定的抗静电功能，能够帮助下游客户在生产过程中有效防止粉尘吸入，提升下游客户的生产效率和良品率。标的公司防静电膜产品能够在终端用户对电子屏幕贴膜过程中有效消除静电吸附，避免膜片漂浮或自动贴合，实现精准定位且减少气泡产生，同时抑制屏幕吸附灰尘毛发，保持贴膜界面的洁净度；同时，标的公司防静电膜产品的抗静电性能稳定，在终端用户的电子产品日常使用中能够长期发挥抗静电性能，防止因摩擦静电导致的电子屏幕触控失灵或屏幕误触，确保电子屏幕操作的精准流畅，提升电子屏幕的使用稳定性，显著优化终端用户的使用体验。

）标的公司防窥膜、防静电膜应用领域、主要销售客户、销售模式、信用政策与原有高透厚膜等产品的异同

标的公司防窥膜、防静电膜与高透厚膜应用领域相同，均应用于智能手机、平板电脑等电子屏幕保护，能提升手机、平板电脑屏幕的抗冲击性、耐用性和用户体验。标的公司防窥膜产品与高透膜产品相比，在防窥基膜上涂布涂层材料，在保持透光率的基础上增加了防窥功能，能保护用户隐私；防静电膜与高透膜产品相比，涂布的是防静电涂层材料，在保持高透光率的同时还实现了稳定的防静电性，具有不受环境影响和长期稳定等优点，能够提升下游客户生产良品率和终端用户的使用体验。

1-15

防窥膜和防静电膜在保留透光率基础性能的同时增加了防窥或防静电等附加功能，相较高透膜产品而言产品功能升级，通过差异化设计能够更好地满足相同客户群体的多元化需求，标的公司客户根据其下游客户的需求向标的公司进行采购不同种类的产品。因此，标的公司防窥膜、防静电膜与原有高透厚膜等产品的客户群体基本相同。

标的公司对客户的销售主要通过直销模式进行，与下游客户直接签订销售合同，此外，标的公司存在少量贸易商客户。标的公司对客户的信用政策会综合考虑客户的业务规模、财务状况、经营情况及与公司合作情况等因素，制定信用政策时通常不考虑销售产品类型。

如上述，标的公司防窥膜、防静电膜与原有高透厚膜等产品的应用领域、主要销售客户、销售模式和信用政策基本相同。

）标的公司防静电膜和防窥膜产品收入增长原因等情况及与同行业可比公司对比情况

防静电膜和防窥膜产品收入增长的原因及与下游市场规模及需求的匹配情况标的公司防窥膜、防静电膜产品主要应用于智能手机、平板电脑屏幕保护，以智能手机为例，标的公司产品的市场需求与智能手机行业景气度高度相关。根据同花顺iFinD查询的数据显示，2022年至2024年，全球及中国智能手机出货量整体呈现增长趋势，全球及中国智能手机出货量分别从

12.04亿部增长至

12.23亿部、

2.72亿部增长至

3.14亿部。电子屏幕光学保护膜材料作为一种保护智能手机屏幕的辅助产品，已经成为智能手机用户日常生活中不可或缺的一部分，部分智能手机用户已经养成了使用电子屏幕光学保护膜材料的消费习惯，推动了电子屏幕光学保护膜材料需求的逐渐增长。

A.防窥膜产品随着数字化生活不断深入，人们对隐私保护的重视程度与日俱增。手机作为日常使用最频繁的电子设备，屏幕信息泄露的风险引发了广泛担忧。在拥挤的地铁、繁忙的咖啡厅等公共场所，不经意间的视线窥探就可能造成敏感信息外泄。这种普遍存在的隐私焦虑，使得防窥膜产品从原本面向特定群体的专业配件，逐渐转变为大众消费者的日常选择，成为智能手机不可或缺的配套产品。

1-16

近年来，防窥膜技术取得了显著进步，用户体验得到明显改善。早期的产品往往存在视角狭窄、屏幕发暗等问题，用户往往需要调整手机角度才能看清内容，严重影响了用户的使用体验。随着防窥膜的技术也在持续改进和升级，在确保有效防窥的同时，大幅提升了显示效果，能够兼顾可视角度和显示质量，实现了防窥性能与视觉体验的平衡，进一步推动了防窥膜产品的普及。

标的公司生产的防窥膜采用直涂工艺，与传统的贴合工艺相比，不仅简化了下游客户的生产流程，还提高了下游客户的生产效率和良品率，对终端用户而言，提升了防窥膜的防窥效果和清晰度，获得了更好的使用体验。标的公司生产的防窥膜兼顾了下游客户和终端用户的需求，也在持续推动防窥膜市场的健康发展。

如上述，标的公司生产的防窥膜采用直涂工艺，与传统的贴合工艺相比，能简化生产流程，提高下游厂商的生产效率和良品率，同时能够提升终端消费者消费体验。标的公司的防窥膜产品于2022年推出市场，公司研发团队根据主流智能手机的更新迭代和客户的反馈，及时对防窥膜产品进行更新和升级，受到终端消费者的青睐，销售收入增长较快。

B.防静电膜产品

标的公司下游的模切厂、手机钢化玻璃厂等客户在对卷膜进行切片、离型膜剥离、贴片等加工过程中会遇到粉尘吸入等问题，影响了其生产效率和良品率。标的公司生产的防静电膜产品采用了碳纳米管技术，具有稳定的抗静电功能，抗静电性能不受环境影响、长期稳定且减少触控失灵，能够帮助下游客户在生产过程中有效防止粉尘吸入，提升下游客户的生产效率和良品率。

标的公司防静电膜产品能够在终端用户对电子屏幕贴膜过程中有效消除静电吸附，避免膜片漂浮或自动贴合，实现精准定位且减少气泡产生，同时抑制屏幕吸附灰尘毛发，保持贴膜界面的洁净度；同时，标的公司防静电膜产品的抗静电性能稳定，在终端用户的电子产品日常使用中能够长期发挥抗静电性能，防止因摩擦静电导致的电子屏幕触控失灵或屏幕误触，确保电子屏幕操作的精准流畅，提升电子屏幕的使用稳定性，显著优化终端用户的使用体验。随着智能手机普及率的提升和终端用户对电子屏幕光学保护膜材料品质要求的提高，市场对于防静电膜产品的需求将持续保持增长态势。

1-17

如上述，标的公司生产的防静电膜采用了碳纳米管技术，与行业竞品相比，抗静电性能不受环境影响、长期稳定且减少触控失灵，能够提升下游客户生产良品率和终端用户的使用体验。标的公司的防静电膜产品于2021年推出市场，且公司研发团队及时跟进主流智能手机的更新迭代趋势，研发出iPhone15和iPhone16的配套防静电膜，经过2022年的市场推广和消费者验证，赢得了市场的认可与信赖，2023年实现爆发式增长，并在2024年继续保持高增长态势。综上，标的公司防窥膜、防静电膜销售收入增长与下游市场需求相匹配。

②标的公司防静电膜和防窥膜产品收入增长与同行业可比公司对比情况

因标的公司同行业可比公司均未披露防窥膜、防静电膜产品的相关情况，故无法进行比较。

此外，从同行业可比公司的整体收入变动情况来看，2020年至2025年1-6月，标的公司与同行业可比公司营业收入情况如下表所示：

注：同行业可比公司财务数据取自其披露的年度报告、半年度报告及公开转让说明书

如上表所示，2020年至2022年，标的公司营业收入呈现下降趋势，同行业可比公司营业收入呈现上升趋势，主要原因系标的公司高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜产品销售收入逐年下降；2022年至2024年，标的公司营业收入呈现上升趋势，与同行业可比公司营业收入变动趋势基本一致。

3、净利润

（1）2020年至2022年净利润变动原因分析

1-18

2020年至2022年，标的公司净利润呈现下降趋势，2021年和2022年净利润均为负数，主要原因如下：

①标的公司主要产品电子屏幕光学保护膜材料销售收入逐年下降，销售收入从52,086.69万元下降至34,571.97万元，主要系标的公司高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜产品销售数量和销售单价均下降；

②标的公司主要产品电子屏幕光学保护膜材料毛利率整体呈现下降趋势，2020年至2022年，毛利率分别为

17.75%、

5.64%和

6.81%，主要原因系：一方面，高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜产品销售单价下降；另一方面，标的公司采购的主要原材料PET基膜系石油的衍生品，2020年至2022年，受国际石油价格波动及上游基膜供应商产能扩张等因素的影响，标的公司采购PET基膜的价格呈现先上升后下降的趋势。由于PET基膜在标的公司产品成本中占比较高，PET基膜采购价格的变化使得2021年主要产品单位成本同比上升，2022年单位成本同比下降。因此，受产品销售单价下降和PET基膜采购单价波动的影响，电子屏幕光学保护膜材料毛利率整体下降。

2020年至2022年，PET基膜在原材料成本及原材料采购金额中的占比、采购价格的变动情况具体如下：

A.PET基膜在原材料生产成本及原材料采购金额的占比情况

2020年至2022年，PET基膜在原材料生产成本及原材料采购金额的占比情况如下：

2020年至2022年，标的公司PET基膜在原材料生产成本及原材料采购金额中的占比呈下降趋势。

B.采购价格的变动情况

1-19

2020年至2022年，标的公司采购的PET薄膜主要为高透光学基膜，用于生产高透薄膜、高透厚膜、防静电膜等。高透光学基膜2020年至2022年采购价格变动情况如下：

如上表可知，标的公司的高透光学基膜采购平均单价呈先上升后下降的波动趋势。标的公司的高透光学基膜采购平均单价2021年度较2020年度有所上升，主要原因为：

光学基膜为石油衍生品所生产，2020年至2021年，国际石油价格整体呈震荡上行趋势，进而拉升了光学基膜的市场价格；高透光学基膜采购平均单价2022年度较2021年度有所下降，主要原因系上游基膜供应商产能扩张，导致市场竞争加剧，产品价格下降。

③标的公司客户淮南铂众光电科技有限公司（以下简称“淮南铂众”）经营状况不佳，涉及多起法律诉讼，且因部分判决案件无财产可供执行被列为失信被执行人，标的公司2021年对淮南铂众应收账款单项计提坏账准备1,164.89万元。

（2）2022年至2024年净利润变动原因分析

2022年至2024年，标的公司净利润呈现逐年增长趋势，主要原因如下：

①标的公司主要产品电子屏幕光学保护膜材料销售收入逐年增长，销售收入从34,571.97万元增长至62,796.63万元，主要系标的公司防静电膜和防窥膜产品收入持续增长；

②标的公司主要产品电子屏幕光学保护膜材料销售毛利率逐年上升，由6.81%上升至19.92%，主要系产品细分结构变化所致。2022年至2024年，防静电膜产品毛利率较高，分别为25.67%、30.36%和29.12%，销售收入占比由2022年19.77%增长至2024年49.93%，防静电膜产品毛利贡献率由2022年5.07%增长至2024年14.54%；此外，防窥膜产品毛利率分别为-7.10%、6.84%和7.71%，销售收入占比由2022年

2.61%增长至2024年21.63%，防窥膜产品毛利贡献率由2022年-0.19%增长至2024年1.67%，也呈现逐年上升趋势。

从同行业可比公司的情况来看，2020年至2025年1-6月，标的公司与同行业可比公司净利润情况如下表所示：

1-20

如上表所示，2020年至2024年，标的公司净利润呈现先降后升的趋势，与标的公司同行业可比公司中激智科技和晶华新材的变动趋势基本一致。综上，2020年至2024年，标的公司总资产和净资产变动较小，营业收入和净利润变动较大，变动原因具有合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司的整体变动趋势不存在较大差异。

二、结合行业发展情况、标的资产具体产品销售结构、销售单价及同行业可比公司情况等，说明2024年电子屏幕光学保护膜材料收入增长的原因及合理性。

（一）行业发展情况

标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。2020年至2024年，标的公司的主要产品为电子屏幕光学保护膜材料，主要应用领域为消费电子行业中的智能手机。因此，标的公司所属行业的发展情况与下游主要应用领域智能手机的发展情况密切相关。

标的公司行业发展情况详见本问询回复“问题1：关于标的资产业绩和经营情况”之“一、结合下游产业发展、行业竞争情况、标的资产2020年至2022年的主要财务数据，说明标的资产自2020年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，如是，量化分析变动原因及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异”之“（一）标的公司下游产业发展和行业竞争情况”。

（二）标的资产具体产品销售结构、销售单价及同行业可比公司情况，说明2024年电子屏幕光学保护膜材料收入增长的原因及合理性

1-21

标的公司2024年度电子屏幕光学保护膜材料收入为62,796.63万元，较上年度增长

14.62%，报告期内，电子屏幕光学保护膜材料产品销售结构及销售单价如下表所示：

注1：收入增长贡献率=（2024年度销售收入-2023年度销售收入）/2023年度销售收入*2023年度产品收入占比；

注2：其他主要为离型膜、保护膜贴合胶

如上表所示，标的公司电子屏幕光学保护膜材料细分产品主要包括防静电膜、防窥膜和高透厚膜，报告期内，上述三类产品的收入占电子屏幕光学保护膜材料收入的比例均超过80%。

标的公司2024年电子屏幕光学保护膜材料收入较2023年增长14.62%，主要原因如下：

1、从行业发展情况来看，全球消费电子市场在技术创新与消费升级的双轮驱动下呈现稳健增长的态势，市场增长主要得益于智能手机、个人电脑、游戏设备、智能家居和VR/AR等产品的多样化需求，其中，2024年全球以及中国智能手机出货量均较2023年有所增加。随着智能手机普及率的提高，终端消费者对手机屏幕防护和个性化的需求逐渐增长，推动电子屏幕光学保护膜的需求持续增加。

2、从销售结构来看，销售收入的增长主要系防静电膜产品2024年销售收入同比增长66.78%。标的公司的防静电膜产品于2021年推出市场，且公司研发团队及时跟进主流智能手机的更新迭代趋势，研发出iPhone15和iPhone16的配套防静电膜，经过2022年市场推广和消费者验证，赢得了市场的认可与信赖，2023年实现爆发式增长，并在2024年继续保持高增长态势。

3、从销售价格来看，防静电膜产品2024年的销售单价较2023年相比下降

1-22

6.32%，标的公司为应对激烈的市场竞争，采用主动的价格策略获得了销售数量的大幅度增长，防静电膜产品收入增长贡献率为

22.92%，使得电子屏幕光学保护膜材料销售收入同比增长。

从同行业可比公司的情况来看，标的公司产品与同行业可比公司存在一定差异，2024年标的公司电子屏幕光学保护膜材料与同行业可比公司相似产品销售收入及变动情况如下：

注：同行业可比公司数据均取自公司年度报告，其中激智科技销售收入取自营业收入-光学薄膜，斯迪克销售收入取自营业收入-功能性薄膜材料，晶华新材销售收入取自营业收入-光学胶膜材料，万润光电营业收入取自营业收入-功能性离型膜

如上表所示，同行业可比公司中除斯迪克2024年销售收入同比略有下降外，其余三家公司2024年销售收入均同比增长，标的公司2024年电子屏幕光学保护膜材料收入变动趋势与同行业可比公司收入变动趋势不存在较大差异。

综上，标的公司2024年电子屏幕光学保护膜材料收入增长具有合理性。

（三）电子屏幕光学保护膜材料不具有明显的周期性，防静电膜产品收入增长具有可持续性

标的公司电子屏幕光学保护膜材料不具有明显的周期特征，防静电膜产品收入增长具有可持续性，标的公司持续进行新品开发及产品技术升级以保证电子屏幕光学保护膜材料收入增长，具体体现如下：

1、电子屏幕光学保护膜材料不具有明显的周期特征

2020年至2024年，标的公司的主要产品为电子屏幕光学保护膜材料，主要用于智能手机、平板电脑等消费电子产品显示屏保护。随着通信技术的持续演进和智能化应用的快速发展，智能手机、平板电脑普及率不断提高，已成为人们日常生活的消费

1-23

品。以智能手机为例，2020年至2024年，全球及中国智能手机出货量整体保持高位平稳状态，2020年全球及中国智能手机市场出货量分别为

12.94亿部和

3.08亿部，2024年全球及中国智能手机市场出货量分别为

12.23亿部和

3.14亿部。根据国际数据公司（IDC）发布的数据，预计2024-2029年全球智能手机出货量复合年增长率为

1.4%，呈平稳增长态势。标的公司电子屏幕光学保护膜材料作用于智能手机、平板电脑等产品电子显示屏幕表面，对智能手机、平板电脑等消费电子产品显示屏幕起到保护作用，随着智能手机、平板电脑出货量的增长及终端消费者对手机屏幕防护和个性化的需求逐渐增长，标的公司电子屏幕光学保护膜材料的下游市场空间将稳步增长。因此，电子屏幕光学保护膜材料不具有明显的周期特征。

、防静电膜产品收入增长具有可持续性标的公司电子屏幕光学保护膜材料产品主要用于手机钢化膜制造，通常以卷膜形式批量对外销售，卷膜通过模切设备切分成条、切割成片材，再贴合钢化玻璃形成手机钢化膜。报告期内，标的公司电子屏幕光学保护膜材料产品下游客户主要为模切厂、手机钢化玻璃厂，终端用户通常为智能手机、平板电脑等消费电子产品使用者。

标的公司生产的防静电膜产品采用了碳纳米管技术，具有稳定的抗静电功能，与行业竞品相比，抗静电性能不受环境影响、长期稳定且减少触控失灵。防静电膜产品的抗静电功能可在下游模切厂、手机钢化玻璃厂对卷膜进行切片、离型膜剥离、贴片等加工过程中有效防止粉尘吸入，从而提升下游客户的生产良品率；此外，标的公司防静电膜产品能够在终端用户对电子屏幕贴膜过程中有效消除静电吸附，避免膜片漂浮或自动贴合，实现精准定位且减少气泡产生，同时抑制屏幕吸附灰尘毛发，保持贴膜界面的洁净度；同时，标的公司防静电膜产品的抗静电性能稳定，在终端用户的电子产品日常使用中能够长期发挥抗静电性能，防止因摩擦静电导致的电子屏幕触控失灵或屏幕误触，确保电子屏幕操作的精准流畅，提升电子屏幕的使用稳定性，显著优化终端用户的使用体验。

如上述，防静电膜产品对手机钢化膜的生产良率起到关键作用，且有效提升终端消费者的使用体验，随着智能手机、平板电脑出货量的增长及终端消费者对手机屏幕防护和个性化的需求逐渐增长，市场需求旺盛。因此，标的公司防静电膜产品收入增

1-24

长具有可持续性。

、标的资产目前新产品的开发情况为紧跟行业变化趋势和前沿技术的发展，标的公司持续进行新品开发和技术升级，依靠核心技术开发契合市场未来发展趋势的各类产品。如，标的公司紧跟主流品牌手机产品迭代路径，开发出适配最新机型系列产品的配套防静电膜产品；标的公司利用自身的涂层配方技术，及时调整涂层配方，解决曲面屏幕光学保护膜产品的使用缺陷，完成产品技术升级。

同时，标的公司为更好的满足客户需求，积极进行产品技术升级及新品开发储备，如，标的公司针对光学保护膜胶层特性对显示屏幕显示效果的影响，持续加大研发投入，进行高清、高透、低雾产品持续开发和技术升级，进一步提升光学保护膜系列产品的高透、高清、低雾性能，提高电子屏幕光学保护膜与高端电子产品显示屏幕的适配度。此外，标的公司根据自身技术实力及配合战略合作伙伴，共同开发单层结构的

度直涂工艺防窥膜，通过提高防窥膜产品的透光率、清晰度、雾度、厚度等主要性能指标，为客户提供更加满意的视觉体验。

如上述，标的公司通过持续进行新品开发及产品技术升级，提高产品市场竞争力，从而巩固并扩大其在行业中的市场份额优势，为标的公司长期可持续发展提供了有力保障。

三、结合电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化、同行业可比公司选取标准的合理性以及对比情况等，说明两类产品2024年毛利率上升的原因及合理性

（一）细分产品收入结构、销售单价和数量

2023年度和2024年度，标的公司电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料收入结构、销售单价和数量情况如下：

1-25

注：电子屏幕光学保护膜材料中其他为离型膜、保护膜贴合胶，电子制程精密功能膜材料其他为偏光板离型膜、偏光板保护膜和OCA光学胶，下同从细分产品收入结构来看，标的公司2024年度防静电膜产品收入较上年同期增加12,554.20万元，增幅为

66.78%，收入贡献占比最大，其他细分产品收入变动较小。2023年度和2024年度，标的公司销售规模呈上升趋势。

从销售数量变动来看，2024年度电子屏幕光学保护膜材料较2023年度增长

10.46%，主要原因系标的公司电子屏幕光学保护膜材料细分产品防静电膜销量大幅提升；电子制程精密功能膜材料较2023年度增长

9.26%，主要原因系标的公司开发的应用于新型显示领域的OLED保护膜等进口替代产品逐步实现产业化。从销售单价变动来看，2024年度电子屏幕光学保护膜材料的平均销售单价较2023年度增长

3.76%，主要原因系单价较高的防静电膜产品收入占主营业务收入的比例从

32.78%增长至

47.93%，拉高了电子屏幕光学保护膜材料的平均销售单价；2024年度电子制程精密功能膜材料的平均销售单价较2023年度下降

6.59%，主要原因系单价较高的大规模集成电路保护膜产品收入占主营业务收入的比例从

2.69%下降至

1.79%。

（二）原材料采购价格和数量2023年度和2024年度，标的公司采购的主要原材料分别为PET薄膜、UV胶、硅胶等，采购情况具体如下：

1-26

标的公司生产所需的主要原材料为PET薄膜、UV胶和有机硅胶，同类原材料规格型号众多。从采购量变动来看，2024年度防蓝光基膜采购量减少，其采购占总体采购量占比较小，其他主要原材料采购量较上年总体均有一定量的增加。从采购单价来看，主要原材料采购单价均有所下降。

1、主要原材料采购单价下降的原因

标的公司主要原材料为各类有机物及其制品，系石油化工材料，其市场价格整体受原油价格的影响。报告期内，原油价格变动情况如图所示：

由上图可知，国际原油价格整体呈震荡下降趋势，2023年下半年价格水平高于2024年下半年，而标的公司下半年为销售旺季，原材料采购规模相对较大。此外，上游原材料供应商产能扩张，市场竞争加剧，进一步导致原材料价格下降。

2、市场价格变动、同行业可比公司采购单价情况

（1）PET薄膜

1-27

因光学级PET薄膜无统一公开的市场价格，故采用PET薄膜生产主要原材料聚酯切片的市场行情报价作为参考，具体变动趋势如下：

如上图所示，2023年度和2024年度，标的公司基膜采购价格与聚酯切片变动趋势一致，呈下降趋势。

（

）有机硅胶

因有机硅胶无统一公开的市场价格，故采用上游产品有机硅DMC的市场行情报价作为参考，具体变动趋势如下：

如上图所示，2023年度和2024年度，标的公司有机硅胶采购价格与有机硅DMC变动趋势一致，均呈下降趋势。

（

）UV胶

1-28

因UV胶无统一公开的市场价格，故采用上游产品丙烯酸异辛酯的市场行情报价作为参考，具体变动趋势如下：

如上图所示，丙烯酸异酸辛酯价格2023年下半年呈上升趋势，2024年

月价格达到最高点，2024年价格整体呈下降趋势，其中2023年下半年价格水平高于2024年下半年。2023年上半年和下半年，标的公司分别采购UV胶1,062.69吨和1,844.37吨，2024年上半年和下半年，标的公司分别采购UV胶1,622.02吨和2,263.95吨。2023年度和2024年度，标的公司UV胶采购均集中在各期下半年，且2023年下半年UV胶上游产品的价格水平高于2024年下半年，导致标的公司相关产品2024年全年采购均价低于2023年，符合市场变动趋势。如上述，2023年度和2024年度，标的公司主要原材料采购单价变动情况与市场变动趋势一致。

2023年度和2024年度，选取的标的公司同行业可比公司均未披露原材料采购单价相关数据。故与同行业其他公司公开披露的PET膜采购价格进行比较，具体情况如下：

由上表可知，标的公司PET膜采购价格趋势与同行业公司一致。

1-29

综上，报告期内，标的公司主要原材料采购单价下降主要原因为：标的公司主要原材料为各类有机物及其制品，系石油化工材料，其市场价格整体受原油价格的影响，且国际原油价格整体呈震荡下降趋势；同时，上游原材料供应商产能扩张，市场竞争加剧，进一步导致原材料价格下降。标的公司主要原材料采购单价变动情况与市场价格变动、同行业公司采购单价趋势一致。

（三）说明两类产品2024年毛利率上升的原因及合理性

2023年度和2024年度，标的公司两类产品毛利率变化情况具体如下：

2023年度和2024年度，标的公司电子屏幕光学保护膜材料收入占主营业务收入的比例分别为

95.52%和

95.99%，占比较高。标的公司电子屏幕光学保护膜材料主要原材料采购单价较上期有所下降，同时毛利率较高的防静电膜产品收入占主营业务收入的比例从2023年度的

32.78%增加至2024年度的

47.93%。因此，标的公司电子屏幕光学保护膜材料产品2024年度毛利率上升主要系主要原材料采购单价下降和高毛利产品占比上升所致，具有合理性。

1-30

2023年度和2024年度，标的公司电子制程精密功能膜材料收入占主营业务收入的比例分别为

4.48%和

4.01%，占比较低。2024年度电子制程精密功能膜材料产品毛利率上升主要系主要原材料采购单价下降所致，具有合理性。

综上，标的公司电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料两类产品2024年毛利率上升的原因具有合理性。

（四）同行业可比公司选取标准的合理性以及对比情况

根据公开披露的信息，激智科技、斯迪克、晶华新材和万润光电的业务情况与标的公司对比情况如下：

由上表可知，激智科技、斯迪克、晶华新材和万润光电的主营业务、主要供应商类型、主要生产流程与标的公司相近，同行业可比公司选取标准具有合理性。

2023年度和2024年度，同行业可比公司综合毛利率及变动趋势情况如下：

1-31

如上述，2023年度和2024年度，激智科技和晶华新材的综合毛利率与标的公司毛利率均为上升趋势，斯迪克和万润光电综合毛利率呈下降趋势。由于标的公司与同行业可比公司在细分产品种类、成本构成情况及细分产品市场竞争情况等方面存在一定差异，因此标的公司2023年度和2024年度毛利率与同行业可比公司存在一定差异具有合理性。标的公司与同行业可比公司毛利率分析详见本问询函回复之“问题5、关于技术水平与整合管控”之“一、补充披露报告期内标的资产是否认定核心技术人员，并结合标的资产经营规模、毛利率与研发投入等指标与可比公司的差异及原因、主要生产技术及对应专利情况等，补充披露标的资产核心技术优势、行业地位的具体体现，是否足以支撑标的资产持续经营和预测期内业绩增长”相关回复。

（五）防静电膜、防窥膜成本构成与原有产品异同，防静电膜毛利率较高、防窥膜毛利率较低的原因

1、防静电膜、防窥膜成本构成与原有产品异同

2023年度和2024年度，防静电膜、防窥膜与主要原有产品高透厚膜成本构成及基膜占比情况如下：

1-32

标的公司原有产品主要为高透厚膜，由上表可知，标的公司防静电膜与高透厚膜成本构成相似。防窥膜成本构成与防静电膜和高透厚膜存在一定差异，主要原因系防窥膜原材料基膜的采购单价较高，导致防窥膜的基膜成本占比明显高于防静电膜和高透厚膜。

2、防静电膜毛利率较高、防窥膜毛利率较低的原因，与同行业是否一致

2023年度和2024年度，标的公司防静电膜和防窥膜毛利率情况如下：

2023年度和2024年度，标的公司防静电膜和防窥膜单位成本和售价情况如下：

（1）产品议价能力

防静电膜在下游客户模切、撕膜、贴片等加工环节有效降低静电以防止粉尘等污染吸入胶层，能够提升下游客户生产良品率和终端用户的使用体验。标的公司防静电膜采用了碳纳米管技术，抗静电性能不受环境影响、长期稳定且减少触控失灵，相关技术和工艺具有领先优势，在市场上竞品较少。因此，标的公司防静电膜产品对下游客户具有较强的议价能力。

防窥膜是一种具有特殊光学设计的功能性贴膜，主要通过限制屏幕可视角度来保护隐私，通过光学偏光原理，将屏幕可视角度控制在正面一定角度范围内。防窥功能

1-33

主要通过基膜实现，基膜采购价格较高，一定程度上挤压了标的公司生产环节的利润空间。

（2）产品生产成本防静电膜的基膜为高透光学基膜，防窥膜的基膜为防窥基膜，防窥基膜的采购单价明显高于高透光学基膜，导致防窥膜的单位材料成本明显高于防静电膜。防窥膜的涂布次数较多，导致防窥膜的单位人工和制造费用高于防静电膜。因此，防窥膜单位成本明显高于防静电膜。

综上，防静电膜具备较强的议价能力且单位成本低，导致毛利率较高；防窥膜因基膜采购价格较高导致单位成本高，故毛利率较低，原因合理。

同行业可比公司公开信息均未披露细分产品毛利率相关数据，防静电膜和防窥膜亦缺乏公开的市场数据，无法对比分析。

四、结合标的资产报告期内有息负债的发生时间、借款期限、利率及利息费用等情况，说明2024年借款增加但财务费用减少的原因及合理性

（一）标的资产报告期内有息负债的发生时间、借款期限、利率及利息费用等情况

2023年末和2024年末，标的公司有息负债主要为银行借款，各期借款及利息情况如下：

单位：万元

（续上表）

1-34

由上表可知，2024年末标的公司借款余额较2023年末有所增加，2024年度标的公司利息支出较2023年度有所增加。其中，各项借款本金的发生时间、借款期限、利率情况如下：

1-35

单位：万元，%

1-36

借款日

注：以上两表2023年末、2024年末短期借款、长期借款本金合计余额差异分别为

4.45

万元、

0.63

万元，均系票据贴息

1-37

由上表可知，标的公司截至2024年末的借款余额较上年末增加主要系长期借款增加所致，标的公司借款利息费用随着借款发生额和借款资金占用时间增加而相应增加。

（二）说明2024年借款增加但财务费用减少的原因及合理性2023年度和2024年度，标的公司财务费用情况如下：

单位：万元

标的公司2024年财务费用较2023年度减少主要系外币汇率波动产生的汇兑收益增加所致。2023年度和2024年度，标的公司财务费用变动具有合理性。

五、结合标的资产销售模式、客户结构、销售费用具体构成、同行业可比公司情况等，说明销售费用占营业收入比例较低、2024年销售费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性

（一）销售费用占营业收入比例较低的原因及合理性

报告期内，标的公司与同行业可比公司销售费用比较情况如下：

1-38

1-39

注：为便于分析比较，对部分销售费用披露项目进行了合并

1-40

报告期内，标的公司销售费用占营业收入的比例分别为

0.60%、

0.48%和0.45%，销售费用占营业收入比例较低，销售费用主要由职工薪酬、广告及宣传费和折旧及摊销构成。标的公司销售费用占营业收入比例显著低于激智科技、斯迪克和晶华新材，略低于万润光电，其中职工薪酬和销售服务/居间费占营业收入比例与同行业可比公司差异较为明显。

标的公司与同行业可比公司的销售模式、客户结构情况如下：

注：同行业可比公司信息来源于定期报告、向特定对象发行股票募集说明书、公开转让说明书和招股说明书等，下同

报告期内，标的公司与同行业可比公司前五大客户销售金额和占比情况如下：

1-41

注：同行业可比公司未披露2025年1-6月前五大客户销售金额及占比情况。

报告期内，标的公司前五大客户收入占比分别为51.38%、48.75%和47.43%，2023年度和2024年度，标的公司高于同行业可比公司平均值，客户集中度相对较高。2023年度和2024年度，同行业可比公司公开信息未披露前五大客户及变动情况的相关内容，标的公司报告期各期均只有1家前五大客户发生变动，系排名变化所致，前五大客户较为稳定。

标的公司作为电子屏幕光学保护膜材料领域领先的功能性涂层复合材料企业，凭借优异光学性能、高良品率、健康护眼等良好产品品质，在下游行业中形成了良好的市场形象和市场口碑，品牌认可度高，细分领域市场份额较高，市场开拓和维护成本较低。从客户集中度看，标的公司客户集中度相对同行业可比公司较高；从客户稳定性看，前五大客户较为稳定、客户粘性较强；从销售模式看，同行业可比公司中激智科技、斯迪克和晶华新材均存在销售服务或推广费；从销售人员数量看，同行业可比公司中激智科技、斯迪克和晶华新材营销网点分布较广、销售体系整体较大，销售人员较多，职工薪酬总额较高，而标的公司客户主要集中在深圳、东莞地区，客户区域集中度较高，销售人员较少，职工薪酬总额较低；从产品类别看，同行业可比公司中激智科技、斯迪克和晶华新材产品类别较多，单一大类产品集中度不高，而标的公司产品集中，报告期内电子屏幕光学保护膜材料占主营业务收入的比例为95.52%、

95.99%和93.36%。

综上，标的公司销售费用占营业收入比例较低具有合理性。

（二）2024年销售费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性

2023年度和2024年度，标的公司销售费用明细如下：

单位：万元

1-42

因销售模式、客户结构等因素导致标的公司销售费用整体较低，2023年度和2024年度，标的公司销售费用金额分别为346.42万元和315.80万元，2024年度销售费用略有下降，主要由职工薪酬和广告及宣传费减少所致。其中，标的公司部分薪资较高的中层销售人员离职或调岗，同时招聘薪酬较低的基层销售人员导致职工薪酬总额有所下降；2024年度产品展会举办次数较2023年度减少导致广告及宣传费下降。

综上，标的公司2024年度销售费用与营业收入变动趋势不一致具有合理性。

六、结合前述分析以及其他损益类科目变动情况，量化分析2024年净利润同比大幅增加的原因及合理性

2023年度和2024年度，标的公司净利润构成及变动情况如下：

单位：万元

1-43

注：其他类损益科目包括投资收益、信用减值损失、资产减值损失和资产处置收益等科目如上表所示，2023年度和2024年度标的公司净利润分别为4,088.95万元和7,208.07万元。2024年度标的公司净利润较上年度增长3,119.12万元，增幅

76.28%，主要系标的公司2024年度营业毛利大幅增加所致，营业收入和毛利率的变动分析详见本题之“二、结合行业发展情况、标的资产具体产品销售结构、销售单价及同行业可比公司情况等，说明2024年电子屏幕光学保护膜材料收入增长的原因及合理性”及“三、结合电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化、同行业可比公司选取标准的合理性以及对比情况等，说明两类产品2024年毛利率上升的原因及合理性”相关回复。

标的公司2024年度其他损益类科目对净利润的变化影响较小，主要科目变动情况如下：

、期间费用标的公司2024年度期间费用较上年度减少

124.14万元，主要系2024年度汇兑收益增加导致财务费用较上年度减少所致。

、税金及附加标的公司2024年度税金及附加较上年度增加

59.02万元，主要系标的公司2024年营业规模增加所致。

、其他收益标的公司2024年度其他收益较上年度减少

27.51万元，主要系标的公司2024年度政府补助减少所致。

、所得税费用标的公司所得税费用较上年度增加

578.61万元，主要系标的公司2024年度利润总额和应纳税所得额增加所致。综上，标的公司2024年度净利润同比大幅增加主要系2024年度营业毛利大幅增加所致，具有合理性。

1-44

七、产能利用率的计算方式是否符合行业惯例，能否反映公司实际生产情况，报告期内标的资产产能利用率较低的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况

（一）产能利用率的计算方式是否符合行业惯例，能否反映公司实际生产情况

报告期内，标的公司主要产品为电子屏幕光学保护膜材料，涂布是标的公司生产电子屏幕光学保护膜材料的关键生产步骤。标的公司生产电子屏幕光学保护膜材料需要进行多次涂布，不同产品的涂布次数不同，通常在3-5次不等，因此，标的公司根据各条涂布生产线的运行情况和不同产品的涂布工艺综合制定生产计划，统筹安排各条生产线的生产步骤。基于上述情况，标的公司以生产过程中进行最后一次涂布工艺的生产线产能作为产成品产能，最后一次涂布工艺的生产线产能计算方式为：产线车速*产品宽幅*开机时长，再根据产成品的实际产量，以此计算产能利用率，符合标的公司的实际情况。

产线车速：即涂布生产线的设备运行速度，标的公司在各条生产线的出厂设定的最大车速范围内，结合不同产品特性和要求，确定各条生产线的日常生产车速；

产品宽幅：即产品的宽度，标的公司电子屏幕光学保护膜的宽度约为1.1m；

开机时长：即涂布生产线的开机生产时间，标的公司涂布生产线通常连续运行，每天开机24小时，每月停机4天进行设备检修维护。

示例：某生产线车速1,200m/小时，产品宽幅1.1m，按开机304天/年（考虑节假日停机）计算，该生产线产成品产能=1,200*1.1*24*304=963.07万㎡/年。

（二）报告期内标的资产产能利用率较低的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况

标的公司生产电子屏幕光学保护膜材料的主要涂布生产线情况如下：

由上表可知，标的公司电子屏幕光学保护膜材料产能主要于报告期外建设，报告

1-45

期内少量新增，合计约7,500万㎡/年。报告期内，标的公司电子屏幕光学保护膜材料的产能利用率分别为

61.97%、

70.96%和72.32%，产能利用率相对较低、增长较快，主要原因系标的公司看好下游行业发展前景，为更好满足市场发展需求，在产能方面提前进行合理规划布局，以应对销量的扩张。2024年度，标的公司电子屏幕光学保护膜材料的产量、销量分别较上期增长

14.52%、

10.46%，增长势头良好。经查询，同行业可比公司未披露其2023年、2024年和2025年1-6月相关产品的产能利用率，无法直接进行比较。从历史数据来看，不同可比公司之间的产能利用率、同一可比公司不同期间的产能利用率均存在较大差异。

综上，标的公司产能利用率的计算方式符合标的公司的实际情况，标的公司电子屏幕光学保护膜材料的实际生产情况与同行业可比公司激智科技、斯迪克、晶华新材类似，符合行业惯例；报告期内标的公司产能利用率相对较低具有合理性。

八、说明标的资产与报告期内主要客户的合作情况，包括但不限于合作时间、客户类型、交易金额是否符合相关客户的主营业务范围和商业规模等，以及报告期内标的资产下游客户是否存在同时向标的资产、标的资产模切厂等客户进行采购的情形，如是，说明相关交易的商业合理性以及相关销售收入的真实性

（一）说明标的资产与报告期内主要客户的合作情况，包括但不限于合作时间、客户类型、交易金额是否符合相关客户的主营业务范围和商业规模等

报告期内，标的公司与各期前十大客户的合作情况具体如下：

1-46

注1：湖南明意湖智能科技股份有限公司的曾用名为江华明意湖智能科技有限公司；注2：广州市荣茂电子材料有限公司的曾用名为广州杰茂电子材料有限公司由上表所知，报告期内标的公司与多数前十大客户的合作时间较长，前十大客户主要为手机钢化玻璃厂和模切厂，交易金额符合相关客户的主营业务范围和商业规模。安徽铧颍光电新材料有限公司主要负责人一直从事功能膜行业，受安徽地区招商引资政策吸引在安徽成立公司，2023年与标的公司开展业务合作，2024年成为标的公司前五大客户；鸿昊达公司主要负责人一直从事功能膜行业，此前主要向晶华新材采购相

1-47

关产品，2023年起向标的公司采购产品。2025年1-6月，标的公司未新增前十大客户。如上述，报告期内标的公司前十大客户基本稳定，与标的公司供应商合作时间相比，客户合作时间普遍较短，主要原因为：

、随着标的公司下游行业的发展，标的公司客户类型由早期“以模切厂为主”逐步转变为“以手机钢化玻璃厂为主”，即标的公司报告期内的客户类型较之前发生了变化；

、标的公司部分客户为了响应政府招商引资政策，在其他地区投资设立新的主体，与标的公司继续开展合作，如明意湖公司、巨泰公司、安徽铧颍光电新材料有限公司等；

、部分客户之前向标的公司竞争对手采购相关产品，后转为向标的公司采购，如东莞市鑫铭泰科技有限公司、鸿昊达公司。

（二）报告期内标的资产下游客户是否存在同时向标的资产、标的资产模切厂等客户进行采购的情形，如是，说明相关交易的商业合理性以及相关销售收入的真实性

报告期内，标的公司下游客户存在同时向标的公司、标的公司模切厂等客户采购标的公司电子屏幕光学保护膜材料产品的情形。报告期各期，标的公司前十大客户收入合计数分别为40,840.65万元、48,828.73万元和21,813.60万元，占各期营业收入的比例分别为

71.05%、

74.42%和65.30%，占比较高。根据标的公司前十大客户提供的调查问卷，报告期内，标的公司前十大客户中，仅信合创公司与标的公司存在重叠客户的情形。报告期各期，标的公司向前述重叠客户的销售金额分别为

276.84万元、

410.76万元和365.91万元，占各期标的公司前十大客户收入合计数的比例分别为

0.68%、

0.84%和1.68%，占比较低。

标的公司电子屏幕光学保护膜材料产品主要用于手机钢化膜制造，通常以卷膜形式批量对外销售，标的公司不从事卷膜的模切业务。卷膜通过模切设备切分成条、切割成片材，再贴合钢化玻璃形成手机钢化膜。报告期内，标的公司电子屏幕光学保护膜材料产品客户类型为手机钢化玻璃厂、模切厂和贸易商。信合创公司以模切业务为主，作为大型模切厂，其分条设备、模切设备产线齐全，分条、模切工艺和技术水平较高，通常向无模切设备或模切设备不齐全的小型手机钢化玻璃厂出售模切后的产品。此外，信合创公司存在向标的公司采购卷膜直接对外出售的情形（即贸易模式），其周边客户综合产品采购种类、采购数量、采购频次、售后服务、信用账期等因素选择向信合创采购标的公司卷膜。

1-48

标的公司与信合创公司存在客户重叠的情形，具体原因主要如下：

、报告期内，标的公司客户类型主要为中大型手机钢化玻璃厂。中大型手机钢化玻璃厂客户通常拥有模切设备，具有一定的模切能力，该类客户通常向标的公司采购卷膜自行模切成片材，再贴合钢化玻璃制成手机钢化膜对外销售；但针对特殊型号的卷膜，该类客户由于不具备相应的模切能力，故向模切设备齐全、工艺水平较高的信合创公司采购模切后的片材作为补充。

、信合创公司通常向无模切设备的小型手机钢化玻璃厂出售模切后的片材；在其部分卷膜型号货源不足的情况下，上述小型手机钢化玻璃厂会直接向标的公司采购相应型号的卷膜，再由模切厂模切成片材后使用，该情况具有偶发性。

、信合创公司存在贸易模式。消费电子行业具有技术创新快、新产品推出快的特点，标的公司销售人员较少，其营销能力无法全面覆盖下游中小客户。信合创公司位于深圳、东莞等消费电子核心产业区域，通常具备专业的销售团队，深耕市场多年，拥有一定客户资源，能够为客户及时提供相关服务，满足客户对产品多频次、多样化的采购需求。同时，标的公司一般对采购量较小或新客户采取“先款后货”的信用政策，信合创公司可以为该类客户提供信用结算方式。因此信合创公司与标的公司在销售模式、售后服务等方面具有一定的互补性，报告期内，标的公司部分客户通常综合产品采购种类、采购数量、采购频次、售后服务、信用账期等因素向信合创公司或标的公司采购产品。市场上，公司客户与公司贸易商的客户存在重叠的情形较为普遍，具有商业合理性。

报告期内，标的公司前十大客户中，仅信合创公司与标的公司存在重叠客户的情形，具体情况如下：

1-49

1-50

1-51

标的公司与信合创公司不存在关联关系；上述重叠客户与标的公司、信合创公司之间亦不存在关联关系。

针对标的公司向上述重叠客户的销售收入，独立财务顾问和会计师执行了相应的收入真实性核查程序，详见本问询回复“问题

：关于标的资产业绩和经营情况”之“十二、中介机构核查程序及核查意见”相关内容。

综上，报告期内，标的公司下游客户存在同时向标的公司、标的公司模切厂等客户进行采购的情形，相关交易具有商业合理性，相关销售收入真实。

九、说明标的资产与主要供应商的合作历史，除东丽国际以外，是否存在类似获得供应商授权并约定最低采购数量的情况，如是，说明授权时间、内容、双方主要权利义务及实际执行情况，并结合标的资产报告期内与东丽国际的合同约定及实际采购数量、采购金额，说明标的资产是否满足最低采购量要求，目前是否持续获得东丽国际授权，标的资产采购集中度相对较高是否符合行业惯例，是否存在对单一供应商的重大依赖

（一）标的资产与主要供应商的合作历史

报告期内，标的资产与前十大供应商的合作历史情况如下：

1-52

从上表可知，标的公司与大部分前十大供应商均有较长的合作历史。标的公司采用直涂工艺的防窥膜产品于2022年推出市场，故标的公司于2022年开始向慈溪市上林电子科技有限公司采购防窥基膜产品，导致与其合作历史相对较短。为扩展防窥基膜产品的供应来源，满足不同客户的产品需求，标的公司于2024年开始向畅宸新材料科技（上海）有限公司采购防窥基膜产品，导致与其合作历史相对较短。

（二）除东丽国际以外，是否存在类似获得供应商授权并约定最低采购数量的情况，如是，说明授权时间、内容、双方主要权利义务及实际执行情况

报告期内，除东丽国际贸易（中国）有限公司（以下简称“东丽国际”）外，标的公司不存在获得其他供应商授权并约定最低采购数量的情况。

（三）结合标的资产报告期内与东丽国际的合同约定及实际采购数量、采购金额，说明标的资产是否满足最低采购量要求，目前是否持续获得东丽国际授权

东丽国际除防蓝光基膜产品外，其他产品均不存在授权标的公司唯一使用以及约定最低采购量的情形。2018年，标的公司就防蓝光基膜产品与东丽国际签订采购备忘录，对东丽国际每财年（当年4月1日-次年3月31日）的采购量等事项进行约定，最后一次约定最低采购量的期间为2020年4月1日至2021年3月31日。由于防蓝光膜产品经过多年的市场推广和使用，其产品生命周期正从成熟期逐步向衰退期过渡，市场竞争加剧，市场价格逐年下降，因此标的公司自2021年4月以后，未再与东丽国际约定最低采购量。报告期内，标的公司与东丽国际不存在约定最低采购量的情形，以市场价格按实际需求量采购。

标的公司自2015年首次取得东丽国际授权的“蓝光膜大中华地区唯一使用工厂”证书，并持续保持授权状态。截至2024年3月31日，前述授权到期，此后标的公司

1-53

未再继续获取该授权。

（四）标的资产采购集中度相对较高是否符合行业惯例，是否存在对单一供应商的重大依赖

、标的资产采购集中度相对较高符合行业惯例

（

）同行业可比公司产品品种、原材料种类、应用领域与标的公司对比情况

同行业可比公司产品品种、原材料种类、应用领域与标的公司对比如下：

1-54

注1：激智科技、晶华新材、斯迪克的上述内容来源于其2024年年报；万润光电上述内容来源于其2024年公开转让说明书；

注2：激智科技主要原材料描述来源于其《2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》

（

）同行业可比公司与标的公司向前五大供应商采购情况对比报告期内，标的公司与同行业可比公司前五大供应商采购金额及占比情况如下：

单位：万元

注：同行业可比公司未披露2025年1-6月前五大供应商采购金额及占比情况

2023年度和2024年度，标的公司前五大供应商采购占比高于激智科技、斯迪克和晶华新材，与万润光电接近，高于同行业可比公司平均值，主要原因系标的公司聚焦于功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，2023年度和2024年度电子屏幕光学保护膜材料收入占主营业务收入的比例分别为

95.52%和

95.99%，占比较高，该类产品的主要原材料为PET薄膜、UV胶和有机硅胶等，原材料种类较为集中；同行业可比公司中，激智科技、斯迪克和晶华新材产品类型较多、应用领域较广，生产所需原材料的种类相对分散，且采购规模高于标的公司，因此标的公司供应商集中度相对较

1-55

高，符合行业惯例。

、标的公司不存在对单一供应商的重大依赖报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：

1-56

从上表可知，报告期内，标的公司向第一大供应商采购占比分别为

25.21%、

17.95%和15.51%，标的公司主要原材料为PET薄膜、UV胶和有机硅胶等，生产供应的厂家较多，市场供应充足，采购途径较多，因此标的公司不存在对单一供应商重大依赖的情形。

十、结合同类产品市场价格、标的资产向其他供应商采购同种原材料的均价、江苏东材向标的资产和其他客户销售同种产品的均价和毛利率差异情况等，分析并说明标的资产向江苏东材采购价格的公允性

报告期内，标的公司向江苏东材采购的原材料主要系高透光学基膜，具体细分产品情况如下：

单位：万元、吨、元/kg

（一）同类产品市场价格

报告期内，标的公司采购光学基膜（PET）、偏光板离型基膜（PET）、离型基膜（PET）的均价情况如下：

单位：元/kg

1-57

因光学级PET薄膜无统一公开的市场价格，故采用PET薄膜生产主要原材料聚酯切片的市场行情报价作为参考。报告期内，标的公司采购PET薄膜价格变动趋势和聚酯切片价格变动趋势对比如下：

注：聚酯切片市场价格根据wind数据整理从上图可以看出，报告期内，标的公司采购光学基膜（PET）、离型基膜（PET）的均价呈下降趋势，与华东地区聚酯切片的市场价格变动趋势一致；偏光板离型基膜（PET）均价走势不一致的原因，一方面是2024年新增向江苏东材采购该产品，由于其均价较高因此拉高了该产品总体均价；另一方面是标的公司与江苏东材按照基膜的瑕疵密度确定结算价格，2025年以来其基膜的瑕疵密度有所减少，品质稳定性提升，故结算均价有所上升。

（二）标的资产向其他供应商采购同种原材料的均价标的公司PET薄膜供应商主要为江苏东材、东丽国际、合肥乐凯科技产业有限公司（以下简称“合肥乐凯”）、江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”）等厂商，且各家供应商不存在完全相同规格型号，不同产品在厚度、透光率、雾度、拉伸强度、断裂伸长率、热收缩率等技术指标方面存在差异。报告期内，标的公司除了向江苏东材采购PET薄膜外，同时还主要向东丽国际、合肥乐凯、双星新材等供应商采购同类产品，采购均价对比情况如下：

1-58

单位：万元、吨、元/kg

注：因2025年1-6月标的公司未向江苏东材采购离型基膜（PET），故未列示其他供应商该类产品当期采购情况。从上表可以看出，报告期内标的公司向江苏东材采购光学基膜（PET）、离型基膜（PET）的均价，与其他供应商相比处于合理区间；2024年度、2025年1-6月，标的公司向江苏东材采购偏光板离型基膜（PET）的均价略高于东丽国际，主要是江苏东材供应的偏光板离型基膜（PET）产品的小分子析出及AOI指标检测值较好，基膜（PET）瑕疵点较少，质量较好，有助于提高标的公司产品性能。整体来看，受不同规格型号PET薄膜的技术指标差异影响，不同厂商的供货单价略有差异，具有相应的合理性。

（三）江苏东材向标的资产和其他客户销售同种产品的均价和毛利率差异情况根据江苏东材出具的说明，江苏东材向金张科技和其他客户销售同种产品的均价（不含税）明细如下：

单位：元/kg

1-59

注：江苏东材仅提供上述产品价格区间，未提供毛利率情况

从上表可以看出，除GM13B外，江苏东材销售给标的公司的其他型号产品与销售给其他客户相比不存在重大差异。根据江苏东材出具的说明，GM13B系金张科技定制化开发产品，其采用成本加成的方式定价，价格公允；江苏东材与金张科技的相关交易均具有合理的商业背景，采取市场化方式定价，与其他客户销售同种产品的均价和毛利率不存在重大差异，价格公允。

综上所述，标的公司向江苏东材采购的价格与其他供应商不存在重大差异，采购价格公允。

十一、说明标的资产2024年向四川东材销售离型膜金额为负的原因，标的资产报告期内产品销售是否存在大额销售退回情况，如是，说明退货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理是否符合会计准则的有关规定等

（一）标的资产2024年向四川东材销售离型膜金额为负的原因

标的公司2024年度向四川东材销售离型膜金额为负，主要原因为：标的公司2022年度向四川东材销售离型膜金额为9.67万元，发生了少部分产品质量问题，经双方协商，标的公司2024年度针对前述事项给予0.92万元的销售折让，且2024年度标的公司未与四川东材发生其他销售业务，因此，标的公司2024年向四川东材销售离型膜的最终金额呈现为负数。

（二）标的资产报告期内产品销售退回情况，说明退货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理是否符合会计准则的有关规定等

1、产品销售退回情况

报告期内，标的公司退货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例情况具体如下：

单位：万元

1-60

报告期内，标的公司退货金额分别为

969.82万元、1,225.39万元、369.03万元，占各期销售收入的比例分别为

1.69%、

1.87%、1.10%，整体退货率较低，且涉及单笔退货金额较小，退货产品类别、时间较为分散，具有不可预期性。

报告期内，标的公司销售退货的主要原因系产品适配性和产品质量问题。退货产品经检验后为适配性问题的，可直接对外销售，报告期内该部分金额分别为

257.99万元、

378.99万元和153.54万元。退货产品经检验后为质量问题的，大部分可通过切割、拼接等二次加工后对外销售，报告期内可对外销售的金额为

525.11万元、

556.61万元和280.49万元，不可二次加工的予以报废处理，报告期内报废金额分别为

172.48万元、

205.44万元和69.46万元。2020年度至2025年6月，标的公司退货金额及占当期营业收入比例情况具体如下：

单位：万元

2020年度至2025年6月，标的公司退货金额占各年度销售收入的比例分别为

0.99%、1.83%、1.74%、1.69%、1.87%和1.10%，整体退货率较低，基本稳定，且涉及单笔退货金额较小。标的公司2020年至2025年6月单笔退货的退货金额情况具体如下：

单位：次

1-61

由上表可知，标的公司2020年至2025年6月单笔退货主要集中在10万元以内，单笔退货金额较小，单笔退货金额在30万元以上的退货相关情况具体如下：

1-62

注：2022年度、2025年1-6月不存在单笔退货金额超过30万元的情形

1-63

综上，标的公司销售退货的主要原因为：因客户需求变动导致的产品不适配，产品因存在管压、外观等方面的质量问题及物流损坏等；上述退货产品涉及的质量问题后续已经基本得到解决及改善，退货产品经检验后为适配性问题的，可直接对外销售，退货产品经检验后为质量问题的，大部分可通过切割、拼接等二次加工后对外销售，不可二次加工的予以报废处理。2020年至2025年6月，标的公司未发生大额销售退货情况。

、报告期内公司退货的会计处理

报告期内，标的公司于收到客户退货后开具红字发票，按原确认收入金额冲减退回当期的销售收入和对应的应交增值税销项税额，同时按原结转成本金额冲减退回当期的销售成本。

根据《企业会计准则第

号——收入》第三十二条规定：对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。

根据《企业会计准则第

号——或有事项》的相关规定，如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，应当将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

标的公司发生退货涉及的因素通常为：因客户需求变动导致的产品不适配，产品因存在管压

、外观等方面的质量问题，物流损坏等，具有不确定性特征，标的公司与客户约定的质量保证相关条款产生的、因未收到客户退货要求而未在当期冲回收入、成本的现时义务金额亦无法可靠准确计量。因此，标的公司未计提预计负债，在实际发生退货时冲减当期收入和成本。同行业可比公司中，激智科技、斯迪克和晶华新材

管压通常是指在薄膜类产品收卷过程中，由于产品的片头在轴芯表面形成一条凸起，随着薄膜的继续缠绕，这条凸起会导致产品相应部位因重力和张力作用产生几何形变，如可能会使产品表面出现硌印、褶皱等。

1-64

均未就退货事项计提预计负债。综上，标的公司2024年向四川东材销售离型膜金额为负系销售折让所致，标的公司报告期内存在产品销售退回的情形，主要系产品适配性、产品质量和物流损坏等问题所致，占当期营业收入比例较小，相关会计处理符合会计准则的有关规定。

十二、核查程序及核查意见

（一）核查程序针对上述事项，独立财务顾问和申报会计师执行了以下核查程序：

、查阅研究机构报告、同行业可比公司公开信息等，了解标的公司下游产业发展情况、下游市场规模、行业竞争情况，了解同行业可比公司主要细分产品情况；

、获取标的公司2020年至2025年1-6月的主要财务数据并访谈标的公司相关人员，分析标的公司2020年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，量化分析变动原因及合理性，并与行业发展趋势、同行业可比公司进行对比；访谈标的公司相关人员，获取标的公司研发费用明细表、专利权明细和固定资产台账，了解标的公司防窥膜和防静电膜产品的研发及生产历程、产线建设情况、客户验证情况、技术参数、与同行业同类产品的对比情况以及竞争优势情况；访谈标的公司相关人员，查阅防窥膜、防静电膜和高透厚膜产品的主要客户清单和销售合同，了解标的公司防窥膜、防静电膜应用领域、主要销售客户、销售模式、信用政策与原有高透厚膜等产品的异同，分析防静电膜和防窥膜产品收入增长原因等情况及与同行业可比公司对比情况；访谈标的公司相关人员，查阅标的公司2020年至2022年的采购台账，了解PET基膜在原材料成本及原材料采购金额中的占比和PET基膜采购价格的变动情况，分析PET基膜采购价格变动的原因；

、获取标的公司2023年和2024年的收入成本明细表，了解标的公司电子屏幕光学保护膜材料销售结构和销售单价的变化情况，查阅同行业可比公司公开信息，了解其同类型产品销售收入及变动情况，分析标的公司2024年电子屏幕光学保护膜材料收入增长的原因及合理性；

、获取标的公司2023年和2024年的收入成本明细表、采购明细表，结合细分产品的销售单价和数量、主要原材料的采购价格和数量、细分产品的收入结构变化分

1-65

析标的公司电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料两类产品2024年毛利率上升的原因及合理性，分析标的公司防静电膜、防窥膜成本构成与原有产品异同，分析防静电膜毛利率较高、防窥膜毛利率较低的原因及合理性；查阅市场价格、同行业可比公司公开信息，分析标的公司主要材料变动趋势与市场价格变动、同行业可比公司采购单价情况是否存在差异及合理性；

、查阅同行业可比公司公开信息，分析标的公司毛利率变动趋势与同行业可比公司是否存在差异及合理性；

、了解标的公司报告期内有息负债的发生情况，获取标的公司报告期内征信报告、财务费用明细表、有息负债台账及和借款合同，了解有息负债的发生时间、借款期限、利率及利息费用等情况，分析2024年借款增加但财务费用减少的原因及合理性；

、访谈标的公司相关人员，了解标的公司销售模式和客户结构，获取标的公司销售费用明细表、工资表等，查阅同行业可比公司定期报告及公开信息，结合标的公司销售模式、客户结构、销售费用具体构成、同行业可比公司等情况，分析销售费用占营业收入比例较低、2024年销售费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；

、查阅容诚会计师出具的《审计报告》，量化分析2024年净利润同比大幅增加的原因及合理性；

、访谈标的公司相关人员，获取标的公司主要生产设备明细表，了解标的公司产能利用率的计算方式，分析产能利用率较低的原因及合理性，查询同行业可比公司公开信息，了解同行业可比公司产能利用率情况；

、针对标的公司报告期各期前十大客户，进行了网络查询、下发调查问卷、部分实地走访等核查程序，了解报告期各期前十大客户基本信息、主营业务范围、商业规模、与标的公司的合作情况、所属客户类型等，判断前述客户的交易金额是否符合相关客户的主营业务范围和商业规模等，核查是否存在下游客户同时向标的公司、标的公司模切厂等客户进行采购的情形，并分析相关交易的商业合理性；

、针对相关重叠客户，通过访谈相关人员、网络查询、获取相关客户出具的说明等程序，了解重叠客户类别、开始合作时间、各方之间是否存在关联关系等；抽取

1-66

并检查相关收入的销售合同、客户签收单、物流结算单、销售发票和银行回单等资料，核实相关收入的真实性；

、获取标的公司报告期主要银行账户资金流水，将报告期内的大额流水流入与销售回款进行了核查与比对，核实销售收入的真实性、准确性；

、获取标的公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的个人银行账户流水，通过“云闪付”APP“一键查卡”功能、中介机构陪同相关人员前往6+9银行和本地银行打印、银行账户交叉检查以及相关人员出具《关于使用的银行账户的声明》等方式确保个人流水的完整性，核查相关人员流水是否与标的公司主要客户存在资金往来、是否存在其他异常往来；

、对主要供应商进行走访，了解供应商与标的公司的合作历史；

、访谈标的公司相关人员，了解标的公司与供应商关于采购授权及约定最低采购数量的相关情况；

、获取东丽国际向标的资产出具的备忘录、授权证书及相关说明，获取报告期内前十大供应商出具的相关说明，核查标的公司与前述供应商的授权情况；

、查阅同行业可比公司年报，了解同行业可比公司前五大供应商采购占比情况；

、访谈标的公司相关人员，了解标的公司与江苏东材交易的背景及定价方式；

、获取报告期内标的公司采购明细表，了解标的公司向江苏东材采购原材料主要类型，分析标的公司向其他供应商采购同类原材料的均价是否存在差异，获取江苏东材向标的公司和其他客户销售同种产品的均价，查询市场同类产品市场价格，分析标的公司向江苏东材采购原材料价格的公允性；

、获取标的公司与四川东材的相关交易明细，检查2024年与四川东材签订折让协议及对应的合同、签收单等资料，分析标的公司2024年向四川东材销售离型膜金额为负的原因；

、获取标的公司2020年至2025年1-6月的退货明细表，检查标的公司的退货单相关原始凭证，了解相关产品退货的原因、产品类别、具体型号、问题解决措施以及相关产品的后续生产经营情况，走访标的公司主要客户，核查标的公司报告期内产

1-67

品销售是否存在大额销售退回情况，分析退货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例，检查退货事项的会计处理、涉及的会计科目及金额，是否符合企业会计准则的规定。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和申报会计师认为：

、2020年至2024年，标的公司总资产和净资产变动较小，营业收入和净利润变动较大，变动原因具有合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司的整体变动趋势不存在较大差异；

、标的公司2024年电子屏幕光学保护膜材料收入增长的原因具有合理性；

、标的公司电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料两类产品2024年毛利率上升的原因具有合理性；

、标的公司2024年财务费用较2023年度减少主要系外币汇率波动产生的汇兑收益增加所致，具有合理性；

、标的公司报告期内销售费用占营业收入比例较低、2024年销售费用与营业收入变动趋势不一致的原因具有合理性；

、标的公司2024年净利润同比大幅增加的原因具有合理性；

、标的公司产能利用率的计算方式符合标的公司的实际情况，标的公司的实际生产情况与同行业可比公司激智科技、斯迪克、晶华新材类似，符合行业惯例；报告期内标的公司产能利用率相对较低具有合理性；

、报告期内，标的公司主要客户的合作时间、客户类型、交易金额符合相关客户的主营业务范围和商业规模；标的公司下游客户存在同时向标的公司、标的公司模切厂客户进行采购的情形，相关交易具有商业合理性，相关销售收入真实；

、报告期内，除东丽国际外，不存在获得其他供应商授权并约定最低采购数量的情况；报告期内，标的公司与东丽国际不存在约定最低采购量的情形，2024年

月

日，东丽国际授权到期后，标的公司未再继续获取授权；标的公司采购集中度相对较高符合行业惯例，不存在对单一供应商重大依赖的情形；

1-68

、报告期内，标的公司向江苏东材采购的价格与其他供应商不存在重大差异，采购价格公允；

、标的公司2024年向四川东材销售离型膜金额为负系销售折让所致，标的公司报告期内存在产品销售退回的情形，主要系产品适配性、产品质量和物流损坏等问题所致，占当期营业收入比例较小，相关会计处理符合会计准则的有关规定。

1-69

问题

：关于标的资产财务数据申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为1.07亿元和1.27亿元，2024年末应收账款账面金额增长18.37%，主要系2024年度销售规模上升所致，应收账款周转率分别为6.11次/年和5.60次/年，应收账款坏账准备期末余额分别为2027.26万元和980.82万元。（2）报告期各期末，标的资产存货的账面价值分别为7801.97万元和8708.99万元，2024年末标的资产存货账面金额增长

11.63%，主要系库存商品增加。

请上市公司：（1）结合标的资产主要客户变化情况、应收账款账龄结构、期后回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明2024年末应收账款账面价值同比上升但坏账准备余额下降的原因及合理性。（2）结合标的资产报告期各期细分产品的销售结构、在手订单情况、标的资产生产销售计划、存货跌价准备计提情况等，说明2024年末库存商品同比增加的原因及合理性，以及存货跌价准备计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合标的资产主要客户变化情况、应收账款账龄结构、期后回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明2024年末应收账款账面价值同比上升但坏账准备余额下降的原因及合理性

（一）标的资产主要客户变化情况、应收账款账龄结构、期后回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况

、主要客户变化情况

2023年度和2024年度，标的公司主要客户情况如下：

1-70

2023年度和2024年度，标的公司向前五名客户的销售收入合计占同期营业收入的比例分别为51.38%和48.75%，除安徽铧颍光电新材料有限公司系标的公司2023年度新增客户外，报告期内标的公司前五大客户整体变化较小。安徽铧颍光电新材料有限公司主要负责人一直从事功能膜行业，受安徽地区招商引资政策吸引在安徽成立公司，2023年与标的公司开展业务合作，2024年成为标的公司前五大客户。

2、应收账款账龄结构

2023年末和2024年末，标的公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

1-71

注：2024年末，标的公司单项计提的应收账款余额为155.59万元，主要系深圳市煋煌腾达科技有限公司无力偿还货款，标的公司于2022年提起诉讼且胜诉，申请强制执行后仅收回部分货款，该公司及其主要股东已被列为失信被执行人、限制高消费，因此于2022年底对其全额单项计提坏账

2024年末，标的公司单项计提的应收账款余额较2023年末大幅下降，主要系2024年核销淮南铂众单项计提的应收账款所致。

标的公司与淮南铂众光电科技有限公司历史交易情况如下：

单位：万元

2021年8月，因淮南铂众回款逾期严重，且经催收回款较少，标的公司终止了与淮南铂众的业务往来。后续淮南铂众涉及多起法律诉讼，部分已判决案件显示其无财产可供执行，被法院列为失信被执行人。鉴于上述情况，标的公司于2021年底对淮南铂众应收账款全额单项计提坏账。

2023年4月，淮南铂众被淮南市市场监督管理局高新技术产业开发区分局列入经营异常名录。截至2024年末，淮南铂众1,164.89万元应收账款尚未偿还，标的公司虽多次进行催收，但淮南铂众一直未履行还款义务，该笔账款已逾期多年。同时淮南铂众、其全体股东均被列为失信被执行人和限制高消费。因此，标的公司于2024年12月召开董事会并审议通过淮南铂众应收账款的核销事项。

此外，标的公司2024年末按组合计提的应收账款余额与应收账款坏账准备余额

1-72

较2023年末均有所增长，2023年末和2024年末，应收账款账龄主要集中在

年以内，应收账款账龄结构较为合理。

、期后回款情况截至2025年10月

日，标的公司期后回款情况如下：

单位：万元

注：2023年末应收账款余额已扣除2024年应收账款核销金额1,205.44万元

由上表可知，报告期各期末，应收账款期后回款率分别为95.18%、90.20%和

80.91%，回款情况较好，符合标的公司经营情况。

4、坏账准备计提政策报告期各期末，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，标的公司应收账款预期信用损失率确定方式合理，符合公司实际情况与《企业会计准则》规定。

标的公司按组合计提的坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

由上表可知，标的公司应收账款坏账计提比例与晶华新材一致。

（二）说明2024年末应收账款账面价值同比上升但坏账准备余额下降的原因及合理性标的公司2024年末应收账款账面价值较2023年末上升主要原因系2024年度销

1-73

售规模扩大；2024年末坏账准备余额下降，主要原因系标的公司2024年度核销了部分单项计提的应收账款，剔除单项计提部分的影响，报告期各期末标的公司组合部分应收账款坏账准备分别为

662.79万元和

825.23万元，呈增长趋势，与应收账款变动趋势一致。

综上，标的公司2024年末应收账款账面价值同比上升但坏账准备余额下降具有合理性。

二、结合标的资产报告期各期细分产品的销售结构、在手订单情况、标的资产生产销售计划、存货跌价准备计提情况等，说明2024年末库存商品同比增加的原因及合理性，以及存货跌价准备计提是否充分

（一）报告期各期细分产品的销售结构、在手订单情况、标的资产生产销售计划、存货跌价准备计提情况等，说明2024年末库存商品同比增加的原因及合理性

、报告期各期细分产品的销售结构

2023年度和2024年度，细分产品的销售结构详见本问询函回复之“问题

：关于标的资产业绩和经营情况”之“三、结合电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化、同行业可比公司选取标准的合理性以及对比情况等，说明两类产品2024年毛利率上升的原因及合理性”相关回复。

标的公司2024年度收入较上年度增加8,063.40万元，主要系电子屏幕光学保护膜材料细分产品防静电膜销售收入增加所致。

、2024年期末在手订单与生产销售计划情况报告期内，标的公司产品为电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。目前，客户通常与标的公司签订年度框架合同约定年度意向采购数量，再根据自身近期实际采购需求以订单、邮件、微信、传真等方式发出采购订单，约定近期实际采购数量，并结合实际下单时的实际采购价格向标的公司进行结算。标的公司截至2024年末已签订的主要产品年度框架合同、2025年生产销售计划情况如下：

单位：万平方米

1-74

由上表可知，根据标的公司截至2024年末已签署的电子屏幕光学保护膜材料2025年度框架合同，合同约定的年度意向采购数量覆盖2024年末库存商品数量的比率较高；根据标的公司截至2024年末已签署的电子制程精密功能膜材料2025年度框架合同，合同约定的年度意向采购数量较少，随着标的公司持续推进下游客户的洽谈、送样、验证、导入工作，市场开拓已取得突破性进展，2025年初已实现对无锡三星、维信诺等头部厂商的批量供货，未来在手订单和产品销售将逐步放量。

3、库存商品余额及存货跌价准备计提情况

2023年末和2024年末，标的公司主要产品的库存商品余额及存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

1-75

2023年末和2024年末，标的公司库存商品余额分别为4,040.62万元和5,528.07万元，增幅为

36.81%，主要系电子屏幕光学保护膜材料细分产品防静电膜销售增长，增加备货所致。

（二）库存商品存货跌价准备计提是否充分

、库存商品存货跌价准备的计提政策资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的资产负债表日后事项的影响等因素。

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

、与同行业可比公司库存商品跌价准备计提比例对比

注：同行业可比公司财务数据取自其披露的年度报告，计提比例=期末库存商品存货跌价准备金额/期末库存商品余额

由上表可知，标的公司库存商品跌价准备计提情况与同行业可比公司平均水平

1-76

相当。

综上，标的公司2024年末库存商品同比增加主要系电子屏幕光学保护膜材料细分产品防静电膜销售增长，增加备货所致，具有合理性；标的公司2024年末主要产品框架合同销售数量覆盖库存商品数量的比率较高，标的公司库存商品存货跌价准备计提充分，标的公司库存商品跌价准备计提比例与同行业可比公司平均计提比例相当。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

、获取标的公司报告期内收入明细表，分析标的公司主要客户变化情况；

、获取应收账款明细表、期后回款明细表，查询标的公司同行业可比公司坏账计提政策，复核标的公司应收账款账龄划分与坏账准备计算，检查坏账核销资料，分析2024年末应收账款账面价值同比上升但坏账准备余额下降的原因及合理性；

、获取标的公司报告期内存货收发存明细表，结合标的公司报告期各期细分产品的销售情况，分析2024年末库存商品同比增加的原因及合理性；

、获取标的公司2025年度框架合同及台账、生产销售计划，分析期后订单数量是否覆盖报告期末的库存商品；

、获取标的公司存货管理制度、存货跌价计提政策，了解标的公司存货跌价准备计提的具体计算方法、可变现净值的确定依据和计算过程及相关假设和参数；

、获取标的公司库存商品存货跌价准备计提明细表，复核跌价准备计算的关键指标，确认相关指标口径是否合理，复核计算过程，确认库存商品存货跌价准备计提的充分性；

、查阅标的公司同行业可比公司的定期报告等公开资料，结合同行业可比公司库存商品跌价准备计提情况分析标的公司库存商品跌价准备计提是否充分。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问，会计师认为：

、标的公司2024年末应收账款账面价值因销售规模扩大而同比上升，坏账准备

1-77

余额因单项计提的坏账核销而下降，变动原因具有合理性；

、标的公司2024年末库存商品同比增加主要系电子屏幕光学保护膜材料细分产品防静电膜销售增长，增加备货所致，具有合理性，存货跌价准备计提充分。

1-78

问题

：关于本次交易评估情况申请文件显示：（1）功能性涂层复合材料产品的下游应用领域主要为消费电子、新型显示等，具有技术创新快、新产品推出快及消费热点转换快等特征，高性能的功能性涂层复合材料如新型显示、新能源材料等应用领域的工艺技术和设备壁垒较高，国内仍以进口为主；报告期各期，标的资产研发费用率分别为4.00%和3.38%，低于同行业可比公司平均研发费用率5.95%和5.71%。（2）本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，截至评估基准日，标的资产股东全部权益价值为12.13亿元，收益法评估增值率为128.11%。（3）预测期内标的资产收入增长主要来源于电子制程精密功能膜材料收入增长，预测2025年-2029年（以下简称详细预测期）电子制程精密功能膜材料收入分别为0.92亿元、2.24亿元、3.50亿元、4.27亿元和4.63亿元，收入增长率分别为144.08%、56.28%、21.81%和8.42%，预测毛利率分别为21.04%、

21.98%、23.44%、24.34%和24.64%，毛利率呈现持续增长趋势且高于报告期平均水平。（4）预测期内电子屏幕光学保护膜材料收入分别为7.70亿元、7.74亿元、

7.76亿元、7.78亿元和7.80亿元，其中2025年同比增长22.66%，随后各期基本保持稳定，预测毛利率分别为19.41%、18.94%、18.68%、18.73%和18.67%。（5）报告期内，标的资产电子屏幕光学保护膜材料收入分别为5.48亿元、6.28亿元，电子制程精密功能膜材料收入分别为2567.52万元和2621.23万元，标的资产2024年收入增长主要系电子屏幕光学保护膜材料产品销售规模增加所致。（6）纳入本次评估范围的发明专利中，5项专利系标的资产与第三方共同所有或共同申请中的专利（以下简称共享专利），本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。（7）2022年1月，标的资产注册资本由8311.8568万元增加至8411.5992万元，增资价格为12.031元/股，增资后整体估值约10.12亿元；2024年1月，标的资产以自有资金回购部分股东所持股份用于股权激励，回购股份价格按标的资产整体6亿元估值计算。

请上市公司：（1）结合预测期内电子制程精密功能膜材料业务产品预计单价、具体产品销售结构及与报告期内对比情况，以及电子制程精密功能膜材料的下游行业发展、市场空间及前景、标的资产相关业务的发展历程、报告期内客户开拓和收入实现情况、技术研发进展及先进性、报告期内产能利用率及产销率情况、在建产能规模和建设进度及后续投产计划、与进口及其他国产同类产品相比的竞争优势、在手订单及框架性合同签署情况等，说明预测期内电子制程精密功能膜材料业务收入保持较大

1-79

幅度增长的依据及合理性；并结合预测期内产品营业成本结构及与报告期内对比情况等，说明预测期内电子制程精密功能膜材料毛利率增长的依据及合理性。（2）结合电子屏幕光学保护膜材料收入2025年至2029年预测单价、产品销售结构及与报告期内对比情况、标的资产研发投入和技术优势等，说明在行业技术更新、产品迭代较快的情况下，2025年预计收入增幅较大且后续收入保持相对稳定、预测毛利率与2024年基本持平的依据及合理性。（3）结合共享专利所应用的主要产品及报告期内对应的收入实现情况，以及标的资产与共同权利人之间关于共享专利相关权利义务的约定情况，说明是否存在标的资产使用受限或与共同权利人共享专利应用收益的情形，是否会对本次评估结果产生重大影响。（4）结合标的资产在本次评估基准日及2022年增资、2024年股份回购时在财务状况、经营成果方面的对比情况，说明本次交易评估增值的原因及合理性，以及本次交易定价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【回复】

一、结合预测期内电子制程精密功能膜材料业务产品预计单价、具体产品销售结构及与报告期内对比情况，以及电子制程精密功能膜材料的下游行业发展、市场空间及前景、标的资产相关业务的发展历程、报告期内客户开拓和收入实现情况、技术研发进展及先进性、报告期内产能利用率及产销率情况、在建产能规模和建设进度及后续投产计划、与进口及其他国产同类产品相比的竞争优势、在手订单及框架性合同签署情况等，说明预测期内电子制程精密功能膜材料业务收入保持较大幅度增长的依据及合理性；并结合预测期内产品营业成本结构及与报告期内对比情况等，说明预测期内电子制程精密功能膜材料毛利率增长的依据及合理性

（一）预测期内电子制程精密功能膜材料业务产品预计单价、具体产品销售结构及与报告期内对比情况

预测期内，标的公司电子制程精密功能膜材料的收入构成情况如下：

单位：万元

1-80

注：其他产品主要包括OCA光学胶和保护膜

由上表可知，标的公司电子制程精密功能膜材料主要由偏光板离型膜、偏光板保护膜、OLED保护膜及大规模集成电路保护膜等产品构成，该四类产品预测期（2025年—2029年）收入占全部电子制程精密功能膜材料的比重分别为

85.77%、

91.13%、

91.19%、

92.37%和

92.79%。

上述细分产品中，偏光板离型膜、偏光板保护膜及OLED保护膜的预测期收入呈现快速增长态势，主要因标的公司锚定显示关键材料国产化替代领域，结合自身技术优势，将偏光板离型膜、偏光板保护膜及OLED保护膜作为标的公司未来高质量发展的核心产品，根据行业特点和市场容量、技术研发和国产替代进展、产品稳定性和验证进度、客户开拓和订单洽谈情况等因素，预计上述细分产品预测期内销售逐步放量、单价逐步下降。大规模集成电路保护膜主要用于芯片封装、屏蔽、切割制程等，未作为预测未来盈利增长的核心产品，预测期其销量、单价和收入在报告期基础上均呈下降趋势。

因此，以下针对偏光板离型膜、偏光板保护膜及OLED保护膜预测期收入较大幅度增长及毛利率增长的合理性进行分析。

（二）标的资产相关业务的发展历程

自设立以来，标的公司深耕功能性涂层复合材料领域，凭借多年形成的技术积累，结合行业发展趋势、国家产业政策和终端客户降本需求，将偏光板离型膜、偏光板保护膜及OLED保护膜等电子制程精密功能膜产品的国产化开发，作为标的公司高质量发展的新增长点。具体发展历程如下：

、偏光板离型膜发展历程

偏光板是液晶面板的关键组件之一，可控制特定光束的偏振方向，达到画面显示

1-81

的功能。偏光板离型膜能够保护偏光板压敏胶层不受损伤，具有良好的光学配向角性能及稳定的剥离性，是生产偏光板的关键材料，市场准入门槛较高，客户导入周期较长。

标的公司偏光板离型膜主要发展历程如下：

无锡三星系韩国三星SDI下属公司，作为全球知名的偏光板制造商，对其原材料供应商在材料开发、技术创新、工艺提升、快速反应等方面的综合能力要求较为严格，供应商通过其特定的要求认证后，方可进入其采购体系，获取其特定认证具有较高的难度。标的公司偏光板离型膜率先进入无锡三星供应商体系并实现批量供应，意味着该产品在质量、稳定性、批量供应能力等方面符合无锡三星的标准和要求，标志着标的公司在偏光板离型膜国产替代道路上实现了重大突破，并对该产品在其他客户的开拓方面起到积极促进作用。

、偏光板保护膜发展历程偏光板保护膜主要应用于LCD、OLED偏光板的生产环节，在偏光板组装及运输储存过程中，通过覆盖于偏光板表面，隔绝外界灰尘、异物及机械损伤，避免刮痕、污渍对偏光板光学性能的影响；同时，保护膜能够有效缓冲外力冲击，防止偏光板在搬运、裁切、组装过程中出现变形、褶皱等问题，确保偏光板表面平整度与洁净度。由于该产品需满足高透光率、低雾度、长期耐候等严苛光学及物理性能标准，且需与

1-82

客户产线工艺深度适配，因此客户认证周期较长，市场准入门槛较高。标的公司偏光板保护膜主要发展历程如下：

3、OLED保护膜发展历程OLED保护膜在OLED面板制造过程中为Lami制程、Cell制程工段的激光剥离、切割、检测等工序提供过程保护，将剥离力以及剥离保护膜时产生的静电电压精准控制在客户指定的极小区间内，以满足客户多制程、定制化的复杂自动化生产需求，并保证产品的适配性及稳定性，从而减少该等工序对面板良率造成的不利影响，客户对供应商有较为严格的资格认证，认证门槛高，认证周期长。标的公司OLED保护膜主要发展历程如下：

1-83

（三）国产替代需求旺盛，市场空间广阔

、下游行业发展偏光板离型膜、偏光板保护膜主要应用于偏光板的生产环节，OLED保护膜主要应用于OLED显示屏的生产环节，下游应用领域发展环境良好，具有较大的市场规模，为标的公司相关产品收入的快速增长创造了良好的市场机遇，具体如下：

（

）偏光板

①应用领域广，市场规模大偏光板可控制特定光束的偏振方向，实现画面显示效果，是显示面板的上游关键材料。目前，偏光板下游终端应用以液晶显示面板为主，包括消费类的手机、电脑、液晶电视显示屏，以及工控类的汽车电子、医疗器械、仪器显示屏等。此外，偏光板在3D眼镜、防眩目镜等领域也有应用。偏光板的应用领域广泛且随着技术进步持续拓展。

液晶显示产品广泛运用于国民经济及社会生活的各个领域，其在信息化发展中具有重要地位，属于国家政策长期支持鼓励的行业。随着全球消费电子产品持续增长影响，全球液晶面板市场总体呈现稳定增长趋势。根据CINNOResearch的数据，预计到2025年全球LCD产能持续快速增长，按照面积计算，2020年全球LCD产能为

3.18亿平方米，预计到2025年将增加到

4.04亿平方米。近年来，全球大尺寸液晶面板出货面积如下：

1-84

数据来源：同花顺iFinD我国是LCD电视、电脑、智能手机等消费电子产品的生产和消费大国。随着中国大陆高世代线产能持续释放及韩国龙头厂商三星和LG陆续关停LCD产线的影响，全球LCD产能快速向中国大陆集中。中国大陆已于2020年实现LCD产能占比全球过半，根据CINNOResearch数据，2025年中国大陆将占据全球近80%的LCD产能，已涌现出一批如京东方、华星光电、惠科等具有竞争力的液晶显示面板生产企业。根据深纺织A公开资料引用的CINNOResearch《全球偏光片市场季度分析报告》，作为显示面板的关键材料，2021年全球面板用偏光板市场规模达

亿美元，同比增长6%。根据QYResearch的统计及预测，预计2031年全球偏光板市场将达到

864.2亿元的规模，2025年至2031年复合增长率

3.8%，市场容量较大。

②产能转移国内，头部效应明显在市场规模保持稳定增长的同时，偏光板市场呈现出日韩主导、中国厂商加速崛起的格局，行业集中度较高，头部效应明显。具体来看，日本住友化学、日东电工以及韩国三星长期占据市场主要份额，近年来，随着面板产能向中国大陆转移，对上游偏光板等原材料的国产替代需求也在不断提高。国内液晶显示面板厂商从产品交期、供应链保障、成本管控及技术支持等多方面考虑，倾向于就近选择配套偏光板厂商。根据杉杉股份公开资料引用的Omdia数据，中国大陆地区偏光板出货面积预计将从2021年的

3.9

亿平方米增长至2025年的

5.4

亿平方米。受益于面板产能转移，以杉金光电、恒美光电、三利谱、盛波光电等为代表的国

1-85

内偏光板生产企业，通过技术研发与产能扩张，不断推动国产替代进程，逐步提升在全球偏光板市场中的份额，打破了以往日韩企业近乎垄断的局面。根据深纺织A公开资料引用的Omdia数据，截至2024年底，中国大陆偏光板产能规模占全球份额约

58.5%，预计到2027年将进一步提升至72%，增速明显，保持良好的发展趋势。（

）OLED显示屏

①受终端需求推动，市场规模高速增长OLED为第三代显示技术，具有低能耗、高亮度、轻薄、广视角、设计灵活性高等特点，在智能手机、电视、可穿戴设备等领域的应用越来越广泛，成为高端显示市场的主流选择之一。随着OLED技术在手机、电视、平板、可穿戴设备等领域的进一步普及，特别是在5G技术的发展推动下，智能手机等移动终端的更新换代加快，对OLED屏幕的需求会相应增加，随着OLED技术在中大尺寸领域的渗透，OLED显示屏未来市场规模将持续上升。

从应用领域来看，OLED显示面板的需求端呈现以移动终端设备为主，电脑、平板、可穿戴设备等多应用场景共同发展的趋势。根据中商产业研究院的统计，在OLED面板的下游应用领域中，以智能手机和智能手表等可穿戴设备为主的移动OLED市场占比接近80%，其中智能手机占比约73%，是目前最大的OLED应用市场。未来随着市场认可度的提升，OLED屏幕在电视及可穿戴设备中的应用占比将逐年提升。根据海普润斯公开披露资料，2021年全球OLED面板的出货量高达

9.35亿片，较2020年同比增长超过28%。根据世华科技公开资料引用的头豹产业研究院数据，全球OLED显示屏产量将从2023年1,970万平方米增长至2028年3,070万平方米。随着移动互联网、物联网、云计算、大数据等新一代信息通信技术的快速发展，作为应用平台及终端的智能手机、平板电脑、可穿戴电子设备等消费类电子产品和智能家居产品的市场需求持续增长，智能终端出货量不断攀升，将带动OLED显示器件需求保持快速增长。

②全球产能正逐渐由国外向国内转移全球OLED面板行业中，以三星、LGD为代表的韩国企业凭借其在OLED方面

1-86

先发优势和部分技术优势，目前仍占据了全球的主导地位。根据精测电子公开资料引用的TrendForce数据，2023年韩国OLED面板占全球份额约

54.9%。经过近几年的发展，以维信诺、京东方等为代表的国内厂商的技术和制造水平已取得长足的发展，叠加全球平板显示产业链加速向国内转移、国内终端市场需求不断增长的大背景下，国内OLED显示屏出货量稳步提升，目前在全球智能手机OLED显示屏出货量中占比已超半数。随着国内对于半导体核心环节自主可控的重视程度提升，中国大陆企业产能扩建和良率爬升，预计中国大陆企业OLED产品市场占有率将进一步提升。根据头豹产业研究院数据，中国OLED面板产量将从2023年

万平方米增长至2028年2,230万平方米，占全球份额约

72.64%，年复合增长率

40.6%。

、市场空间及前景偏光板离型膜、偏光板保护膜及OLED保护膜主要起制程保护的作用，是偏光板和OLED显示屏生产过程中的关键材料。由于上述产品对材料粘接特性、涂布克重、稳定性、洁净度有高精度要求，目前主要依赖进口。在下游产能加速向国内转移的背景下，基于供应链安全保障、产品交期、成本管控及技术支持等综合因素，原材料进口替代的需求强烈，产品市场空间及前景广阔，国内企业迎来了重大的发展机遇，具体如下：

（

）偏光板离型膜和保护膜

①市场空间广阔偏光板离型膜为单侧涂布硅涂层的PET膜，具有强度高、不易变形、透明性好、表面平整度高等特点，在偏光板贴合到LCD之前，保护压敏胶层不受损伤，避免产生贴合气泡。偏光板保护膜是PET基材、压敏胶、离型膜的复合结构，偏光板保护膜使用时需要先将离型膜撕掉，胶层贴到偏光板上，用于保护偏光板。在偏光板生产过程中，至少需要同样面积的一层偏光板离型膜和一层保护膜，并且存在一定损耗。以Omdia预计的2025年中国大陆地区偏光板出货面积

5.4

亿平方米，如按偏光板生产良率85%计算，2025年国内偏光板离型膜和保护膜的市场需求均为

6.35亿平方米，市场空间广阔。

②国产替代迎来新的机遇

1-87

偏光板离型膜和保护膜对洁净度、平整度、均匀性等指标要求较高，目前国产化程度较低，90%以上的市场需求依赖进口，偏光板离型膜主要供应商包括三菱化学、日本东丽等，偏光板保护膜主要供应商包括藤森工业、日东电工等。在显示面板及偏光板等核心组件同步向国内转移的大背景下，偏光板离型膜和保护膜的产业格局也在悄然发生变化，更多的下游企业基于产品供应稳定性、响应速度、服务质量等因素的考虑，更倾向于采购国内厂商的产品，为国产偏光板上游核心材料打开了市场空间。

近几年，国内少数企业开始积极进行偏光板离型膜和保护膜的国产化布局，逐步攻克从原料到技术、设备等多个环节面临的挑战和难题，陆续通过下游偏光板厂商的产品验证并实现批量供货。国内在该等产品国产化替代领域实现突破的公司，市场潜力巨大。

③下游产能集中有利于迅速扩大市场份额

全球偏光板产能正加速向国内转移。根据Omdia数据，截至2023年底，中国大陆偏光板产能规模占全球份额约

54.91%，其中杉金光电、恒美光电、盛波光电、三利谱产能合计占据国内产能的一半以上，国内偏光板厂商具有集中度高、国产化替代的意愿强烈的特点。

目前，标的公司偏光板离型膜已实现对全球知名偏光板制造商三星电子的批量供货，在国产替代道路上实现了重大突破。与此同时，标的公司已陆续完成向杉金光电、恒美光电、盛波光电、三利谱等国内偏光板龙头厂商的送样，部分已进入小批量供货阶段，标的公司将加快推进实施进度，在国产化替代的浪潮中持续扩大市场份额。

（

）OLED保护膜

①市场需求不断扩大

OLED保护膜是OLED显示屏生产的关键保护材料，主要用于保护制程中的OLED有机发光层，对于OLED显示屏生产过程中的良率有重要影响。随着OLED显示屏出货量增长，OLED保护膜市场需求空间也在不断扩大。随着OLED技术向更高分辨率、更大尺寸、更柔性等方向发展，对保护膜的性能要求不断提高。近年来OLED保护膜技术不断进步，性能持续提升，如光学性能优化、机械性能强化、化学稳定性增强等，还拓展出触控功能集成、自修复、抗菌抗病毒等新功能，这使得

1-88

OLED保护膜能够满足更多新兴应用场景的需求，从而进一步扩大市场规模。根据头豹产业研究院数据，OLED面板产量将从2023年1,970万平方米增长至2028年3,070万平方米，OLED保护膜的应用需求也随着下游面板产能的持续释放而快速增加。每块OLED显示面板使用上、下两层OLED保护膜，以显示面板生产良率80%计算，2023年至2028年OLED保护膜市场需求预计将由4,925万平方米增长至7,675万平方米，年复合增长率达

9.28%。

②中大尺寸化趋势显现随着终端市场的需求升级，更轻薄、视觉效果更佳的产品备受青睐，显示面板产品呈现出中大尺寸化的发展趋势。目前，小尺寸OLED面板主要应用于智能手机领域，中尺寸OLED面板主要用在平板电脑和笔记本电脑领域，大尺寸OLED面板主要应用于电视领域。OLED电视相比其他显示技术具有屏幕亮度高、色彩细腻、对比度高、黑色表现完美、响应速度快等优势，OLED电视的渗透率预计将进一步提高，也将带动OLED面板及保护膜出货量的持续提升。

③国产替代进程加快为保障OLED显示屏性能，OLED保护膜需具备低粘性、高附着力、高抗静电性、高洁净度等性能。OLED保护膜研发难度大、测试周期长，存在较高的技术、研发和客户壁垒，长期以来被日东电工、韩国SKC等日韩企业垄断。部分国内企业通过多年技术沉淀、研发突破，已在OLED保护膜市场崭露头角，正逐渐打破长期以来由日韩企业主导的市场格局。未来，随着国内企业的技术提升和产能扩大，OLED保护膜国产化的进程将不断加快，国内企业将进一步打破国外企业的垄断格局，在市场竞争中占据更大份额。

目前，标的公司OLED保护膜已实现对维信诺的批量供货。根据维信诺公开披露的资料，其2023年AMOLED智能手机面板出货量排名全球第三、国内第二，具备行业领先地位。维信诺较高的市场份额为标的公司OLED保护膜提供了更为广阔的市场空间。标的公司与维信诺的合作经验具有良好的示范效应，能够起到该行业标杆项目的效果，有利于标的公司进一步提升品牌影响力、开拓其他客户、快速实现发展。

1-89

（四）标的公司具有较强的产品竞争优势

、主要技术指标作为电子制程精密功能膜预测期收入占比较高、增长较快的细分产品，标的公司偏光板离型膜和OLED保护膜的主要技术指标已达到国际先进水平，部分指标优于进口竞品，具有较强的产品技术优势，具体如下：

（

）偏光板离型膜偏光板离型膜的原材料、涂层配方和涂布工艺是影响其产品质量的重要因素，目前国产化程度较低，90%以上的市场需求依赖进口，长期以来被日韩企业垄断，日韩企业凭借先发优势掌握着行业内的核心技术和原材料，对主要技术指标予以保密，因此通过公开渠道无法获取，该领域内没有统一的行业技术标准；国产替代尚处于起步阶段，亦无法获取国内竞品的主要技术指标进行比较。

无锡三星系韩国三星SDI下属公司，作为全球知名的偏光板制造商，具有较大市场份额和较高的市场地位，无锡三星对供应商产品在质量、稳定性、批量供应能力等方面要求很高，长期使用进口偏光板离型膜。标的公司目前已实现对无锡三星的批量供货，成为无锡三星偏光板离型膜唯一一家国内供应商，意味着标的公司产品在质量、稳定性、批量供应能力等方面符合无锡三星的标准和要求。

标的公司偏光板离型膜产品的主要技术指标均达到了无锡三星的技术标准要求，且部分技术指标优于进口产品，达到国际先进水平。同时，标的公司偏光板离型膜产品已通过无锡三星、恒美光电、三利谱等偏光板头部厂商的验证并实现供货，且标的公司为无锡三星偏光板离型膜唯一一家国内供应商，具有较强的核心技术优势。

（

）OLED保护膜

OLED保护膜存在较高的技术、研发和客户壁垒，长期以来被日东电工、韩国SKC等日韩企业垄断，通过公开渠道无法获取其主要技术指标，且行业内没有统一的技术标准。标的公司已成为国内显示屏龙头企业维信诺的主要供应商之一，维信诺的技术要求具有一定的代表性。

标的公司OLED保护膜产品的主要技术指标均达到了维信诺的技术标准要求，已实现国产替代。同时，标的公司OLED保护膜产品使用国产基膜原料开发，在抗

1-90

静电涂布液、硅胶胶水配方及特殊胶层等方面实现全流程自主生产和工艺控制，具有良好的产品性能和成本优势，不断扩大对维信诺的销售规模。

、其他竞争优势（

）与进口同类产品相比目前，偏光板离型膜主要供应商包括三菱化学、日本东丽等，偏光板保护膜主要供应商包括藤森工业、日东电工等，OLED保护膜主要供应商包括日东电工、韩国SKC等，长期以来被日韩企业垄断。标的公司具备快速响应能力，产品的供应链安全、性价比较高，与进口同类产品相比具有一定的竞争优势，具体如下：

①材料与安全优势标的公司在国内布局完整产业链，从核心工艺研发到规模化生产已实现自主可控。标的公司通过与国内上游基膜厂商、涂层材料企业深度合作，构建了稳定的原材料供应体系，确保产品品质的一致性和生产的连续性。全产业链本土化布局不仅能够规避外部技术封锁和国际贸易风险，还能快速响应下游客户的需求变化，为下游客户提供安全可靠、稳定供应的产品。

②成本控制优势在成本控制方面，标的公司构建了一套较为完善的降本增效体系。标的公司引入了全自动预处理仓库与RDRV搬运系统，通过智能化物流管理，大幅提升了运转效率，降低了人工作业比例，有助于标的公司实现降本增效。同时，标的公司自主研发涂布工艺、改良涂布配方，积极推进材料协同本土化，采用国产PET基膜，通过规模化采购及全流程自主生产，压缩成本空间。

③响应与服务优势在交付保障和服务体系上，标的公司依托充裕的产能与稳定的供应链，确保订单高效履约。为满足客户需求，标的公司以资源倾斜与专属团队为支撑，针对维信诺等重点客户成立专项小组并派驻驻厂人员，可实现需求的快速响应，响应速度高于进口材料供应商，获得了客户好评。此外，为满足客户需要，标的公司通过优化物流体系，缩短交付周期，进一步提升了运输、仓储效率，减少了中间环节成本，在供应效率上显著优于国外企业。

1-91

（

）与国产同类产品相比目前，国内偏光板离型膜、偏光板保护膜、OLED保护膜主要依赖进口，国产化率仍处于较低水平，国产替代空间较大，国内尚无在该领域具备明显竞争优势的供应商。标的公司充分发挥长期深耕行业形成的经验和优势，在上述领域不断实现技术突破。作为国内少数具备产品批量供货能力的企业，标的公司在国产化替代进程中发挥着积极作用，具有一定的竞争优势，具体如下：

①技术基础优势标的公司凭借在光学薄膜材料领域十余年的技术沉淀，构建了完善的核心技术体系，为产品研发和技术创新提供了坚实基础。标的公司拥有国内领先的精密涂布技术、高分子材料改性技术和表面处理工艺，并建立了专业的技术研发中心和检测实验室。通过持续的研发投入，标的公司已取得相关发明专利，成功开发出多款性能优异的功能性复合涂层材料产品。深厚的技术积累使得标的公司能够快速响应市场需求变化，不断优化产品性能，在高端显示材料领域保持技术领先优势，使其在激烈的市场竞争中能够持续推出具有竞争力的产品。

②装备与检测优势电子制程精密功能膜对材料粘接特性、涂布克重、稳定性、洁净度有高精度要求。标的公司已建和在建多条国际先进的进口涂布设备，通过二次涂布工艺实现性能突破，一次涂布增加附着性，有效避免硅转移问题，同时在一次涂布环节引入AOI检测，筛选出符合标准的基材用于电子制程精密功能膜的生产，确保了产品的初始品质。标的公司配备的高精度缺陷检测系统，能够精准识别微观瑕疵，产品质量稳定性在行业内具有较大的竞争优势。

③市场先发优势凭借技术研发优势，标的公司在电子制程精密功能膜材料领域，不断实现技术突破，是国内目前少数可向新型显示领域内知名客户实现批量供货的企业，在偏光板离型膜、OLED保护膜等领域具有先发优势，已成为无锡三星、维信诺等行业内知名客户的供应商，并与其他潜在客户积极推进项目合作。标的公司在细分领域的先发优势有利于标的公司与现有客户维持并加强合作，现有客户的认可以及良好的市场口碑能

1-92

够促进标的公司在电子制程精密功能膜领域的进一步市场开拓，形成良好的业务发展局面。综上，标的公司电子制程精密功能膜材料的下游产能加速向国内转移、行业发展良好，标的公司偏光板离型膜、偏光板保护膜及OLED保护膜等产品市场空间广阔、国产替代潜力巨大，与进口及其他国产同类产品相比具有一定的竞争优势。

、技术研发进展及先进性截至本回复出具日，标的公司偏光板离型膜、偏光板保护膜及OLED保护膜的技术研发进展及先进性情况如下：

综上，标的公司偏光板离型膜和OLED保护膜已实现国产替代，具有较强的产品竞争优势，为预测期收入增长提供了有力支撑。

（五）标的公司具有较强的客户拓展能力

、偏光板离型膜主要客户的数量和资质（

）下游客户具有集中度高的特点

1-93

标的公司偏光板离型膜主要客户为偏光板制造厂商，偏光板业务具有较高的技术、资金、认证等行业壁垒，且市场集中度高。根据CINNOResearch数据显示，2023年全球前十大厂商产能占比高达98%，其中前五大厂商产能占比达79%，产能高度集中。目前日韩厂商正在逐步缩减或退出偏光板市场，中国厂商正通过自建和并购等形式进一步扩大市场份额。根据深纺织A公开资料引用的Omdia数据，截至2024年底，中国大陆偏光板产能规模占全球份额约

58.5%，预计到2027年将进一步提升至72%，增速明显。据CINNOResearch调查显示，预计到2025年底，杉金光电产能占全球市场比约30%，恒美光电产能占比约15%，盛波光电及三利谱也将超过5%，标的公司与上述厂商均建立了合作关系。偏光板产能向国内转移有利于加快推动偏光板离型膜的国产替代进程。

（

）主要客户的数量和资质

近年来，中国偏光板市场规模持续增长，中国厂商正通过自建和并购等形式进一步扩大市场份额，涌现了如恒美光电、杉金光电、盛波光电、三利谱等头部企业，以及江西胜宝莱、深圳市运宝莱光电科技有限公司（以下简称“深圳运宝莱”）、江西恒辉新材料股份有限公司、祥福兴、广东名格光电科技有限公司、湖南谱特光电科技有限公司、佛山纬达光电材料股份有限公司、南京汉旗新材料股份有限公司、赣州市国盛卓越光电材料有限公司等其他企业，标的公司与上述头部企业以及该行业其他大多数企业建立了合作关系。

截至本回复出具日，标的公司偏光板离型膜主要客户的相关情况如下：

1-94

注：上述客户的产能和行业地位信息来源于各公司官方网站、公开信息等

标的公司偏光板离型膜产品自2023年起陆续进行客户送样，目前已经向无锡三星、江西胜宝莱、江西恒辉新材料股份有限公司、祥福兴等客户批量供货，且为无锡三星偏光板离型膜唯一一家国内供应商；标的公司对深圳运宝莱、福州恒美光电、合

1-95

肥三利谱光电科技有限公司、佛山纬达光电材料股份有限公司、赣州市国盛卓越光电材料有限公司等客户实现小批量供货，莆田三利谱光电科技有限公司已验证通过，预计客户需求量会逐步释放；另外，标的公司已与昆山恒美光电、杉金光电（南京）有限公司等客户处于产品送样验证阶段。如上述，标的公司客户开拓情况较好，具有良好的市场资源优势。

综上，标的公司偏光板离型膜产品已通过无锡三星、恒美光电、三利谱等头部厂商的验证并实现供货，且标的公司为无锡三星偏光板离型膜唯一一家国内供应商，与行业头部企业以及该行业其他大多数企业建立了合作关系，具有良好的市场资源优势。

、电子制程精密功能膜主要客户拓展的具体情况

偏光板和OLED面板行业具有集中度较高的特点，行业内的少数头部厂商占据主导地位。头部厂商具有产品质量要求高、产品需求量大的特点，对供应商在技术、产能、质量稳定性等方面的要求较高，在选择供应商时，需要经过供应商生产能力考查、实地审厂、产品验证等过程，供应商验证周期较长，导入时较为严格谨慎，验证通过后通常会建立稳定的长期合作关系和较强黏性，特别是进入批量供货阶段后，需求放量增长较快。

目前，标的公司偏光板离型膜、OLED保护膜已实现对无锡三星、维信诺、恒美光电、三利谱等全球知名厂商的批量或小批量供货，是标的公司相关产品预测期收入大幅增长的重要保障，具体情况如下：

（

）批量供货客户

标的公司偏光板离型膜、OLED保护膜产品已向无锡三星、维信诺批量供货，以该等客户为例，标的公司对其销售收入具体如下：

单位：万元

无锡三星系韩国三星SDI下属公司，作为全球知名的偏光板制造商，具有较大市场份额和较高的市场地位。标的公司于2023年10月向其第一次送样，经过物料验证

1-96

和打样测试，2024年

月通过供应商体系审核，2024年

月进入小批量供货阶段，全年实现收入

153.10万元，2025年初进入批量供货阶段，1-9月销量实现快速增长，实现收入403.73万元，较上年同期增长207.91%，可见批量供货后放量增长较快，测算2025年全年可实现收入853.24万元。维信诺系国内四大显示面板厂商之一，根据维信诺公开披露的资料，其2023年AMOLED智能手机面板出货量排名全球第三、国内第二，具备行业领先地位。标的公司于2023年开始陆续向维信诺下属公司固安云谷送样，经过与客户进行测试方法对标、调整配方等一系列产品验证过程，2023年

月通过固安云谷导入审核，2023年

月进入小批量供货阶段，2024年实现收入

300.67万元，2025年初进入批量供货阶段，1-9月销量实现快速增长，实现收入1,093.47万元，较上年同期增长347.92%，可见批量供货后放量增长较快，测算2025年全年可实现收入1,364.79万元。除无锡三星、维信诺等头部厂商外，标的公司产品对江西胜宝莱、江西恒辉新材料股份有限公司、祥福兴等行业内的其他客户亦实现了批量供货。根据江苏斯瑞达材料技术股份有限公司2025年

月向北交所递交的《招股说明书》（申报稿），其光电制程精密保护材料主要为OLED上、下保护膜，客户同样为维信诺，报告期内收入实现情况如下：

2023年下半年，该公司产品在维信诺成功实现量产，因此2023年光电制程精密保护材料的收入和销量均实现大幅增长，收入增长率高达7,671.39%，2024年光电制程精密保护材料的收入和销量大幅增长的主要原因有二，一是光电制程精密保护材料放量集中在2023年下半年，2024年全年的需求量相较2023年下半年的需求量增加，二是合肥维信诺投资的第六代全柔OLED生产线产能利用率不断提升，对光电制程精密保护材料需求持续增加。

如上述，标的公司电子制程精密功能膜所在行业具有市场准入门槛高、前期导入周期长、批量供货后快速增长的特点，且标的公司在向无锡三星、维信诺等客户批量供货后呈现了放量增长趋势，收入快速增长具有合理性。

1-97

（

）小批量供货客户标的公司偏光板离型膜目前已通过福州恒美光电和合肥三利谱的产品验证，处于小批量供货阶段。预计进入批量供货阶段后销售收入将实现大幅增长，具体如下：

①标的公司产品向无锡三星批量供货形成了良好的示范效应日韩偏光板厂商在行业内深耕多年，对供应商产品在质量、稳定性、批量供应能力等方面要求很高，标的公司向无锡三星批量供货，且产品部分核心技术指标优于进口竞品，标志着标的公司在国产替代道路上实现了重大突破。

标的公司系无锡三星偏光板离型膜唯一一家国内供应商，双方的合作在行业内形成了良好的示范效应，对标的公司的市场和客户开拓起到积极促进作用，例如，标的公司2025年

月向合肥三利谱送样偏光板离型膜，

月即通过验证，验证周期大大缩短。因此，良好的示范效应有利于提升客户导入成功率、缩短导入周期，加快实现收入增长。

②国内头部厂商的原材料国产替代意愿强烈由于偏光板离型膜对材料粘接特性、涂布克重、稳定性、洁净度有高精度要求，下游厂商对产品的交期和响应速度要求较高，标的公司作为本土厂商，在交付保障和服务体系上，依托充裕的产能与稳定的供应链，确保订单高效履约。为满足客户需求，标的公司以资源倾斜与专属团队为支撑，可实现需求的快速响应，响应速度高于进口材料供应商，获得了客户好评，在产品供应稳定性、响应速度、服务质量等方面具有显著优势，能更好的满足客户需求。在国际贸易关税壁垒抬升的宏观背景下，进一步强化下游客户对国产化替代方案的安全性和经济性考虑。恒美光电、三利谱等国产偏光板的头部厂商，基于对本土优势的认可、降本需求以及供应链安全考虑，国产替代意愿普遍更为强烈。在上述背景下，标的公司将加快推进实施进度，在国产化替代的浪潮中快速扩大市场份额。

③恒美光电、三利谱等国内头部厂商的偏光板产能和需求量更大与无锡三星相比，恒美光电、三利谱的产能情况如下：

1-98

从产能来看，无锡三星有1条偏光板生产线，年产能约5,400万平方米。三利谱和恒美光电作为国内偏光板头部厂商，在产能布局方面更为充足，规划年产能合计约

4.82亿平方米，对偏光板离型膜的需求量更大。同时，三利谱和恒美光电已经或正在收购包括三星SDI在内的日韩偏光板产能，收购完成后产能将进一步得到提升。此外，标的公司偏光板离型膜对深圳运宝莱、赣州市国盛卓越光电材料有限公司等行业内的其他客户亦实现了小批量供货，正推进批量供货。

因此，随着标的公司产品在三利谱和恒美光电等客户进入批量供货阶段后，预计销量和收入将实现更大幅度增长。

（3）送样及验证中客户

除上述批量供货和小批量供货客户外，标的公司已向昆山恒美光电、合肥维信诺等潜在客户进行产品送样，鉴于标的公司在福州恒美光电、维信诺下属公司固安云谷已实现供货，故将有效缩短昆山恒美光电、合肥维信诺的验证周期，快速实现供货，且昆山恒美光电、合肥维信诺产能更大，更加有利于标的公司进一步增加与恒美光电、维信诺的订单数量；杉金光电（南京）有限公司是杉杉股份（偏光板现有产能2.5亿平方米/年，规划产能3.4亿平方米/年）收购LG化学偏光板业务后在南京设立的偏光板生产基地，产能规模较大，标的公司已与其通过送样和技术交流确认初步技术指标，正积极推进相关产品的验证工作，预计于2026年一季度完成产品验证。与此同时，标的公司偏光板保护膜的目标客户群体与偏光板离型膜基本相同，因此上述客户的认可对于偏光板保护膜的市场开拓起到积极促进作用。

3、在手订单及框架性合同签署情况等

标的公司偏光板离型膜、偏光板保护膜、OLED保护膜的客户主要系国内外大中型偏光板及OLED显示屏制造商，偏光板及OLED显示屏制造商根据自己的生产计划及采购内控流程向供应商下发采购订单，通常偏光板及OLED显示屏制造商提前2-4周时间下单。在手订单仅能代表客户近期的采购需求，难以覆盖客户全年采购需

1-99

求量。因此，某一时点的在手订单情况不能充分、客观反映标的公司全年业绩实现情况。截至2025年10月底，标的公司偏光板离型膜、偏光板保护膜及OLED保护膜产品的在手订单及框架性合同签署等情况具体如下：

（

）偏光板离型膜根据在手订单、市场开拓进展、预计需求及已实现收入等金额合计计算，标的公司2025年偏光板离型膜订单覆盖率达全年预测收入的37.78%，具体情况如下：

单位：万元

注：2025年恒美光电收购三星SDI偏光板业务，受恒美光电并购整合等因素影响，使得标的公司对福州恒美光电的产品拓展进程由小批量供货到批量供货的周期有所延长，2025年实现收入不及预期。标的公司与行业头部企业以及该行业其他大多数企业建立了合作关系，产品已通过无锡三星、恒美光电、三利谱等头部厂商的验证并实现批量或小批量供货，且标的公司为无锡三星偏光板离型膜唯一一家国内供应商，对后续客户开拓起到积极促进作用。同时，鉴于标的公司在福州恒美光电、合肥三利谱等客户已实现小批量供货，故将有效缩短恒美光电、三利谱体系内其他工厂的验证周期，快速扩大在上述头部厂商中的市场份额。另外，标的公司已向杉金光电等客户进行产品送样，积极推进相关产品验证工作，未来客户需求将持续增长。

（

）偏光板保护膜根据在手订单、市场开拓进展、预计需求及已实现收入等金额合计计算，标的公司2025年偏光板保护膜订单覆盖率达全年预测收入的13.10%，具体情况如下：

单位：万元

注：标的公司偏光板保护膜产品较其偏光板离型膜产品开发起步较晚，2025年预测收入较少，主要客户为祥福兴，受祥福兴自身市场拓展的影响，标的公司对祥福兴的供货不及预期。另外，标的公司已向江西胜宝莱、深圳运宝莱、三利谱进行产品送样，积极推进相关产品验证工作。江西胜宝莱计划于2025年底，深圳运宝莱、三利谱计划于2026

1-100

年一季度分别完成产品验证工作，并逐步实现批量供货，未来客户需求将持续增长。（

）OLED保护膜目前，标的公司OLED保护膜的客户主要系维信诺及其子公司。标的公司于2023年

月

日与维信诺签订了《物料采购框架协议》，于2024年

月

日与维信诺子公司固安云谷签订了《采购框架协议之加入协议》，于2025年1月19日与维信诺子公司昆山国显光电有限公司签订了《采购框架协议之加入协议》。

根据在手订单、市场开拓进展、预计需求及已实现收入等金额合计计算，标的公司2025年OLED保护膜订单覆盖率达全年预测收入的91.30%，具体情况如下：

单位：万元

同时，标的公司已向合肥维信诺进行产品送样，积极推进相关产品验证工作，计划于2026年一季度分别完成产品验证工作，逐步实现批量供货；另外，标的公司已对京东方进行送样，并积极推进送样验证工作，计划于2026年完成工厂审核、产品验证工作，争取于2026年实现批量供货，未来客户需求将持续增长。

（六）标的公司具有充足领先的生产能力

1、报告期内产能利用率及产销率情况

报告期内，标的公司偏光板离型膜、偏光板保护膜及OLED保护膜产能利用率及产销率情况如下：

1-101

标的公司偏光板离型膜、偏光板保护膜及OLED保护膜主要起制程保护的作用，是偏光板和OLED显示屏生产过程中的关键材料。由于上述产品对材料粘接特性、涂布克重、稳定性、洁净度有高精度要求，目前尚处于国产化替代的起步阶段，主要依赖进口。报告期内，标的公司上述产品处于市场开拓过程中，销售收入规模较小，产能利用率较低。

2、在建产能规模和建设进度及后续投产计划

随着终端市场的需求升级，更轻薄、视觉效果更佳的产品备受青睐，显示面板产品呈现出中大尺寸化的发展趋势，头部厂商正在积极布局大尺寸产能，例如恒美光电全球首条2,500mm超宽幅偏光板生产线于2019年投产，两条2,600mm偏光板生产线于2022年投产。大尺寸化的发展趋势对上游原材料在批量供应能力、产品稳定性、良品率等方面的要求均进一步提升。标的公司目前已具备2,520mm超宽幅偏光板离型膜的出货能力，处于国内领先地位，同时紧跟偏光板产品大尺寸化的发展趋势，正在建设B厂区二期项目，建设内容包括3#车间以及进口涂布生产线及附属工程，达产后预计可新增偏光板离型膜产能约19,000.00万m

，可实现2,620mm超宽幅偏光板离型膜的生产能力，截至本回复出具日正处于联动调试阶段，预计2025年底可实现投产。

随着持续推进下游客户的洽谈、送样、验证、导入工作，标的公司市场开拓已取得突破性进展，2025年已实现对无锡三星、维信诺等头部厂商的批量供货，对恒美光电、三利谱等头部厂商的小批量供货，杉金光电等客户处于送样和产品验证过程中，客户开拓情况较好，因此标的公司电子制程精密功能膜的产能利用率、量产供货量将逐步得到提升，充足的产能同时也为预测期收入增长提供了保障，可保证预测期内电子制程精密功能膜材料业务新增产量的可实现性。

1-102

如上述，电子制程精密功能膜国产替代需求旺盛、市场空间广阔，为标的公司相关产品预测期收入增长提供了空间和机遇；标的公司具有较强的产品竞争优势、较强的客户拓展能力和充足领先的生产能力，为相关产品预测期收入增长奠定了坚实的基础。目前，标的公司偏光板离型膜、OLED保护膜产品已分别对无锡三星、维信诺的实现批量供货。标的公司偏光板离型膜、OLED保护膜产品随着前述客户需求放量已实现稳定供应，产品质量稳定性可满足前述客户要求。标的公司电子制程精密功能膜所在行业具有市场准入门槛高、前期导入周期长、批量供货后快速增长的特点，且标的公司与无锡三星、维信诺的验证周期及供货情况符合前述行业特征。鉴于无锡三星、维信诺均为新型显示领域的头部制造厂商，标的公司通过该等厂商验证并实现批量供货，在下游行业内起到良好的示范效应，可为标的公司后续客户开拓起到积极促进作用，有利于提升下游客户导入成功率、缩短导入周期；同时，标的公司已陆续完成向杉金光电、恒美光电、三利谱等国内偏光板龙头厂商的送样，部分已进入小批量供货阶段，其中，标的公司在福州恒美光电、维信诺下属公司固安云谷已实现供货，可有效缩短昆山恒美光电、合肥维信诺的产品验证周期，快速扩大在上述头部厂商中的市场份额，为预测期内收入大幅增长提供有力保障。

此外，近年来安徽省合肥市奋力打造“芯屏汽合”、“急终生智”战略性新兴产业链，围绕新型显示产业链进行持续布局，由产业链下游的新型显示面板制造向上游偏光板制造及新型显示面板、偏光板核心供应链等方面进行积极布局，对新型显示产业链进行持续固链、补链、强链，保障新型显示产业链的自主安全可控。如，合肥市重点引进并投资了京东方、维信诺等头部厂商，并围绕此类显示面板制造厂商的核心供应链，布局了偏光板产业。其中，国风新材控股股东产投集团投资的恒美光电联合诺延资本以

亿元收购三星SDI在韩国与中国境内的偏光板产线及业务，收购完成后，恒美光电的偏光板产能进一步提升，巩固其全球偏光板制造领域的头部地位。

国风新材作为合肥市的重点国有企业，将乘着合肥市新型显示产业链布局的机遇，向新型显示产业链上游即新型显示领域功能膜材料方向进行业务拓展，重点培育光学级聚酯基膜产业，为新型显示产业的偏光板制造上游关键原材料（即功能膜）提供基材（即光学基膜），可以作为标的公司偏光板离型膜及保护膜产品生产所需的基材。与此同时，标的公司在功能性涂层复合材料领域深耕多年，在涂层配制、精密涂布工艺等方面积累了丰富经验并掌握了涂布工艺相关的核心技术，且其应用在新型显示领

1-103

域的精密制程功能膜相关产品已通过无锡三星、维信诺等头部厂商的验证并实现批量供货。因此，本次重组完成后，标的公司可以填补国风新材在功能膜涂布工艺方面的空白，有助于上市公司打通新型显示行业上游功能膜材料产业链，与合肥市新型显示产业项目形成较强的产业协同效应，进而积极响应并完善合肥市新型显示产业链布局。同时，合肥市对以京东方、维信诺、恒美光电为代表的新型显示产业链的投资与布局，也将助力标的公司偏光板离型膜和保护膜、OLED保护膜产品的市场开拓。综上，标的公司预测期内电子制程精密功能膜材料业务收入保持较大幅度增长，具有合理性。

（七）结合预测期内产品营业成本结构及与报告期内对比情况等，说明预测期内电子制程精密功能膜材料毛利率增长的依据及合理性

、预测期内产品营业成本结构及与报告期内对比情况

预测期内，标的公司电子制程精密功能膜材料主要产品为偏光板离型膜、偏光板保护膜及OLED保护膜，其营业成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中直接材料占比超过70%。预测期内，上述产品的销量和收入持续增长，其单位成本较2024年有所下降，且在预测期内呈下降趋势。

、预测期内电子制程精密功能膜材料毛利率增长的依据及合理性

（

）规模效应逐步显现，固定成本逐步摊薄

标的公司的偏光板离型膜、偏光板保护膜及OLED保护膜已实现技术突破，处于送样、小批量或批量供货等阶段，同时潜在客户开拓工作正稳步推进。随着产能逐年爬坡，规模效应将逐步显现。预测期内各产品的固定成本将被持续摊薄，呈现逐年下降趋势，因此毛利率逐步增长。

（

）材料采购成本下降，生产效率稳步提升

随着国产化替代进程的持续推进，上游国产基膜等原材料的品质和供应正日趋稳定，有利于标的公司在保证优质国产原材料供应的同时，降低原材料采购成本。预测期内，随着标的公司收入规模的扩大，向上游材料供应商的采购量相应增加，标的公司的议价能力和价格优势将进一步增强，采购成本预期有所下降。从成本控制方面来看，标的公司具有较强的工艺创新能力，能够利用自身积累的生产技术和经验，持续

1-104

对生产设备进行技术改造和工艺改进，不断提高生产效率、良品率和智能化水平，并通过技术升级、优化产品配方设计等多种方式降低成本，有效推动整体毛利率的稳步提升。

综上，预测期内，标的公司电子制程精密功能膜材料的毛利率增长，具有合理性。

二、结合电子屏幕光学保护膜材料收入2025年至2029年预测单价、产品销售结构及与报告期内对比情况、标的资产研发投入和技术优势等，说明在行业技术更新、产品迭代较快的情况下，2025年预计收入增幅较大且后续收入保持相对稳定、预测毛利率与2024年基本持平的依据及合理性

（一）电子屏幕光学保护膜材料收入2025年至2029年预测单价、产品销售结构及与报告期内对比情况

预测期内，标的公司电子屏幕光学保护膜材料收入构成情况如下：

单位：万元

注：其他产品主要包括防蓝光膜和高透薄膜

由上表可知，标的公司电子屏幕光学保护膜材料主要由防静电膜、防窥膜、高透厚膜等构成，该三类产品预测期（2025年—2029年）收入占全部电子屏幕光学保护膜材料的比重分别为

92.82%、

93.62%、

94.26%、

94.61%和

94.93%，上述三类产品在报告期和预测期的销售数量、单价及收入对比如下：

1-105

标的公司电子屏幕光学保护膜材料业务呈现稳健发展态势，2024年收入实现了

14.62%的同比增长。从产品结构来看，预测期收入增长主要来源于防静电膜和防窥膜两大类产品，该两类产品系标的公司2021-2022年期间开发并持续迭代升级的新品，能够较好地满足市场多元化需求。受下游消费电子行业竞争加剧影响，报告期及预测期内产品单价主要呈现下行趋势，具有合理性。

（二）标的资产研发投入和技术优势等

、研发投入、研发机制和研发能力（

）研发投入报告期及预测期，标的公司的研发费用投入情况如下：

单位：万元

标的公司高度重视功能性涂层复合材料的技术研发和产品创新，掌握多项功能性涂层复合材料核心技术和关键工艺，产品系列不断丰富。标的公司深耕行业多年，建有省认定企业技术中心、省工业设计中心、省健康显示材料创新中心等科研创新平台。标的公司具备从产品设计到工艺开发、产品测试、加工生产和技术服务的完整开发能力，具有较强的技术研发优势。预测期内，标的公司将持续加大研发投入力度，保持研发费用的稳定增长。较高的研发投入水平将有效支撑标的公司产品迭代升级和新品开发需求，不仅能够确保业务来源的稳定性，更能形成“研发创新-产品升级-市场拓展”的良性循环。

（

）研发机制

标的公司秉持前瞻性和创新性战略布局理念，紧密追踪全球下游应用领域发展趋

1-106

势及客户需求动态，坚持“生产一代、开发一代、预研一代、储备一代”的研发方针，构建“需求驱动+技术创新”双轮驱动的研发模式，锚定行业前沿技术，全力突破关键核心技术瓶颈，聚焦市场反馈，快速响应下游行业需求，实现技术成果高效产业化，助力标的公司在电子屏幕光学保护膜材料领域保持技术领先地位，形成“需求响应+技术引领”的综合竞争优势。

在研发管理方面，标的公司建立了科学完善的项目管理机制，依托工程技术中心与生产项目工艺组，制定《开发管理制度》等系列管理制度，对开发组织、开发过程、项目费用、知识产权管理、开发人员及开发信息等环节进行规范。标的公司还建立了跨部门的研发协作机制，研发、市场、生产等部门紧密配合，产品开发从实验室小试、中试到车间试生产，根据市场反馈不断进行迭代更新，确保研发成果有效转化为产品竞争力，持续符合市场需求。

（

）研发能力

标的公司凭借工艺生产技术的积累与丰富的行业经验，开展新产品、新技术研发工作。研发团队成员多毕业于高分子材料、化学工程、应用化学等专业领域，且具备多年行业技术从业经验，其过往工作经历与标的公司主营业务高度契合，形成较为深厚的技术积淀。

标的公司管理层始终秉持稳健经营理念，既重视研发投入与自主创新能力培育，又注重研发资源与业务规模、市场需求及研发实力的动态匹配。随着标的公司业务快速发展，研发团队规模持续扩大。通过坚持技术领先的发展战略，不断加大研发投入，标的公司持续深耕功能性涂层复合材料前沿技术应用研究。截至本回复出具日，标的公司已取得多项发明和实用新型专利，具备较强的研发能力。

、技术优势

标的公司通过多年的涂布行业经验积累，布局各类型涂布产线，可全流程生产多种功能和型号的电子屏幕光学保护膜材料产品，满足客户多元化需求，形成了较强的技术优势，具体如下：

1-107

3、技术升级及新品开发情况功能性涂层复合材料行业属于研发驱动型、技术密集型产业，不同的终端应用领域对于功能性材料性能需求各不相同，专业化程度较高，且行业技术更新、产品迭代较快。为紧跟行业变化趋势和前沿技术的发展，标的公司持续进行新品开发和技术升级，依靠核心技术开发契合市场未来发展趋势的各类产品，具体体现如下：

（1）跟进主流品牌手机产品迭代路径，开发配套新品标的公司电子屏幕光学保护膜材料广泛应用于消费电子市场中的主流品牌手机，如iPhone手机。2022至2024年，标的公司研发出iPhone15和iPhone16的配套防静电膜，赢得了市场的认可与信赖，推动电子屏幕光学保护膜材料销售收入增长。2025年，标的公司持续加大研发投入力度，及时跟进苹果手机产品的迭代路径，通过调整涂层配方和涂层材料结构，进一步提升光学保护膜产品性能，解决了即将推出市场的iPhone最新机型由于可能存在屏幕可视框扩大而导致的屏幕保护膜贴合白边问题，开发出了适配iPhone最新机型系列产品屏幕及镜头的光学保护膜产品。

（2）解决曲面屏幕光学保护膜产品的使用缺陷，完成产品技术升级由于电子曲面屏幕为非平面状态，存在屏幕边缘弧度较大等特点，导致曲面屏光

1-108

学保护膜在贴合过程中通常存在屏幕边缘覆盖不全或出现翘边，增加了保护膜贴合难度；同时，在保护膜贴合后，曲面屏幕边缘或弧面处易残留空气，形成气泡或白边，影响屏幕边缘稳定性、显示效果、触控体验和防护性能等。针对前述产品使用缺陷，标的公司利用自身的涂层配方技术，及时调整涂层配方，提高涂层的流变性能，提高曲面屏幕保护膜的贴合紧密度，解决保护膜与屏幕弧度匹配度的系列问题，提高终端用户的使用体验感。目前，标的公司开发的曲面屏保护膜产品已完成迭代升级，通过下游手机钢化玻璃厂商的验证，逐步进入小批量供货阶段。

（

）全面提升产品高透高清低雾性能，提高高端显示屏幕适配度目前，消费电子市场中主流品牌手机的显示屏幕通常具有高分辨率、高像素密度、高对比度、高触控响应速度等特点，屏幕光学保护膜胶层的透光率、清晰度及雾度值会直接影响手机显示屏幕的显示及触控效果。如，光学保护膜胶层的透光率达到极高水平（通常＞90%，甚至接近95%以上）时，几乎不吸收或散射可见光，能确保光线最大限度穿过胶层，避免粘接导致画面模糊或亮度衰减；胶层均匀性佳，无杂质、气泡或光学畸变，粘接后不会扭曲被粘物图像或光线，可确保视觉效果真实；胶层雾度值达到极低水平（通常＜1%）时，光线通过时散射程度低，被粘物表面图像或文字不会因“雾化”模糊，能保持表面透亮感。针对光学保护膜胶层的前述特性对显示屏幕显示效果的影响，标的公司持续加大研发投入，进行高清、高透、低雾产品持续开发和技术升级，进一步提升光学保护膜系列产品的上述性能，提高高端显示屏幕的适配度。

（

）防窥膜产品持续迭代，提高客户视觉体验屏幕防窥膜是一种具有特殊光学设计的功能性贴膜，主要通过限制屏幕可视角度来保护隐私，通过光学偏光原理，将屏幕可视角度控制在正面一定角度范围内。标的公司目前的防窥膜产品通常为单层

度直涂工艺的防窥膜产品，为了更好的满足客户需求，标的公司根据自身技术实力及配合战略合作伙伴，共同开发单层结构的

度直涂工艺防窥膜，通过提高防窥膜产品的透光率、清晰度、雾度、厚度等主要性能指标，为客户提供更加满意的视觉体验。

综上，标的公司利用自身的技术优势，通过持续的研发投入，持续进行产品开发及技术升级，提高产品市场竞争力，从而巩固并扩大其在行业中的市场份额优势。标

1-109

的公司持续的技术更新及产品迭代，为标的公司长期可持续发展提供了有力保障。

（三）在行业技术更新、产品迭代较快的情况下，2025年预计收入增幅较大且后续收入保持相对稳定、预测毛利率与2024年基本持平的依据及合理性

、2025年预计收入增幅较大且后续收入保持相对稳定的依据及合理性（

）电子屏幕光学保护膜材料2025年预计收入增幅较大标的公司电子屏幕光学保护膜材料2024年收入较上年增长

14.62%，发展势头良好。预计2025年电子屏幕光学保护膜材料收入较上年增长

22.66%，从细分产品来看，主要系防静电膜和防窥膜产品收入上升，具体如下：

防静电膜标的公司生产的防静电膜采用了碳纳米管技术，与行业竞品相比，抗静电性能不受环境影响、长期稳定且减少触控失灵，能够提升下游客户生产良品率和终端用户的使用体验。标的公司的防静电膜产品于2021年推出市场，上市以来受到终端消费者的青睐，且标的公司研发团队及时跟进主流智能手机的更新迭代趋势，研发出iPhone

和iPhone16的配套防静电膜，2023年实现爆发式增长，并在2024年继续保持高增长态势，销量较上年增长

77.98%，增幅较快，赢得了市场的认可与信赖，已在智能手机领域得到广泛应用，整体需求较为旺盛，目前正处于快速成长期。2022年至2024年，标的公司防静电膜销量由

416.40万平方米增长至2,323.70万平方米，复合增长率达

136.23%，收入由6,833.60万元增长至31,353.32万元，复合增长率达

114.20%，根据目前的市场空间及市场需求情况，标的公司预计2025年可实现收入41,057.12万元，较2024年增长

30.95%，保持较快增速。

防窥膜随着社会发展，人们对个人隐私保护的重视程度不断提高。在如地铁、公交、办公室等公共场所，使用电子设备时不希望他人窥视屏幕内容。标的公司防窥膜产品具有透光率高、保护用户隐私等特点，能将屏幕可视范围控制在正面一定角度内，满足了人们的隐私保护需求，市场需求增长旺盛。标的公司生产的防窥膜采用直涂工艺，与传统的贴合工艺相比，能简化生产流程，提高下游厂商的生产效率和良品率，同时

1-110

能够提升终端消费者消费体验。标的公司开发的防窥膜产品于2022年推出市场，并根据主流智能手机的更新迭代和客户的反馈，及时对防窥膜产品进行更新和升级，受到终端消费者的青睐，正处于快速成长期，销售数量逐年增长，2024年销量较上年增长

21.39%，增幅较快。为巩固该产品市场竞争力，标的公司于2024年底开发出了高端防窥膜产品，防窥效果和透光率等指标更佳，市场需求旺盛，故标的公司结合产品开发及市场需求情况进行预计，具体如下：

A、从市场容量来看，标的公司防窥膜销量从2022年的

15.83万平方米增长至2024年的

390.81万平方米，复合增长率近400%，增长迅速。随着终端用户对个人隐私保护意识越来越强，防窥膜的市场需求预计将继续保持增长态势；

B、从技术来看，传统防窥膜主要系标的公司下游客户通过自行购买防窥基膜、OCA胶等材料，经多道工序贴合而成，这种生产工艺不仅流程繁琐，对生产环境和操作精度要求较高，还容易因贴合过程中的对位偏差或胶层不均匀导致良品率下降，也限制了产能的扩大。标的公司采用直涂工艺，直接在防窥基膜表面涂布胶层等涂层材料，形成防窥膜产品，该种工艺省去了多道贴合工序，大幅简化了下游客户的生产流程，提高了产品的良品率及生产效率，使下游客户的产品性能和生产产能大幅提升。此外，标的公司采用的直涂工艺还能提升防窥膜的防窥效果和清晰度，提高了终端用户的消费体验，具有较强的技术优势；

C、从产品来看，标的公司2022年推出防窥膜，通过不断更新和升级，2024年底开发了中高端的新品，透光率、防窥效果等性能更佳，不断丰富防窥膜的产品体系，可以覆盖不同客户群体的消费需求，在产品布局上具有竞争优势；

D、从客户来看，根据中国光学光电子行业协会液晶分会出具的说明，标的公司电子屏幕光学保护膜材料在国内市场的市场占有率约60%，品牌知名度广。标的公司在细分领域深耕多年，规模优势明显，具有丰富的客户资源和较高的市场地位，有利于标的公司防窥膜的市场推广和拓展。

如上述，防窥膜的市场需求旺盛，标的公司防窥膜产品具有较强的技术、产品和客户优势，标的公司预计2025年可实现收入19,975.43万元，保持较快增长。综上，标的公司电子屏幕光学保护膜材料2025年预计收入增幅较大，具有合理性。

1-111

（

）后续预测期收入保持相对稳定标的公司电子屏幕光学保护膜材料下游主要应用于智能手机领域，根据国际数据公司（IDC）发布的数据，预计2024-2029年全球智能手机出货量复合年增长率为

1.4%，呈低速平稳增长态势。标的公司在电子屏幕光学保护膜材料领域占据领先市场地位，市场份额较高，具有较强的竞争优势。标的公司预计后续预测期可持续巩固竞争优势、保持稳定的市场份额。因此后续预测期收入保持相对稳定具有合理性。

、预测毛利率与2024年基本持平的依据及合理性报告期及预测期，标的公司电子屏幕光学保护膜材料主要产品的毛利率具体情况如下：

单位：元/m

由上表可知，标的公司电子屏幕光学保护膜材料预测期的整体毛利率与2024年基本持平、略有下降，主要原因系：（1）受下游消费电子行业竞争加剧影响，标的公司预计上述细分产品预测期的毛利率呈下降趋势；（2）毛利率较高的防静电膜收入占比持续提升，一定程度上减缓了电子屏幕光学保护膜材料预测期整体毛利率的下降趋势。综上，受下游消费电子行业竞争加剧影响，报告期及预测期内标的公司电子屏幕光学保护膜材料产品单价均呈下行趋势。标的公司利用自身的技术优势，通过持续的研发投入，持续进行产品开发及技术升级，提高产品市场竞争力，从而巩固并扩大其在行业中的市场份额优势。标的公司持续的技术更新及产品迭代，为标的公司长期可持续发展提供了有力保障。标的公司电子屏幕光学保护膜材料2025年预计收入增幅

1-112

较大、后续预测期收入保持相对稳定，预测期毛利率与2024年基本持平、略有下降，具有合理性。

（四）2025年1-9月业绩实现及2025年收入测算情况2025年1-9月，标的公司的业绩实现情况如下：

1、营业收入标的公司电子屏幕光学保护膜材料主要用于消费电子产品显示屏保护，消费类电子厂商大多在三季度推出新产品，其销售季节性比较明显；每年的开学季、国庆节、圣诞节、元旦、春节等为消费类电子产品的销售旺季，相关消费类电子生产厂商往往提前生产和备货；受终端消费电子产品的消费习惯影响，标的公司每年第三季度和第四季度的电子屏幕光学保护膜收入高于前两季度，呈现一定的季节性特征。2025年1-9月，标的公司电子屏幕光学保护膜收入为52,338.19万元，占全年预测收入的

67.95%。

标的公司电子制程精密功能膜材料主要应用于消费电子、新型显示、半导体领域关键部件的大规模、自动化生产制备过程，2025年1-9月实现营业收入3,243.13万元，已实现比例为35.30%，主要原因系偏光板离型膜、偏光板保护膜、OLED保护膜系标的公司锚定显示关键材料国产化替代领域而开发的新产品，产品验证周期较长，同时受部分客户并购整合过渡期及自身市场拓展不及预期等因素影响，标的公司偏光板离型膜及保护膜产品供货进度不及预期。标的公司已实现对无锡三星、维信诺等客户的批量供货，其他客户仍处于送样、验证、小批量供货过程中，截至目前客户开拓情况较好，具体情况详见本问询回复之“问题3”之“一”之“（五）”部分。

标的公司根据已实现收入、在手订单、市场开拓进展及客户需求，结合近期销售单价对2025年全年收入进行测算，具体情况如下：

单位：万元

1-113

由上表可知，标的公司2025年电子屏幕光学保护膜覆盖率为全年预测收入的

94.91%，电子制程精密功能膜覆盖率为56.27%，合计覆盖率为90.80%。

2、净利润2025年1-9月，标的公司实现扣非后净利润6,176.06万元，占全年预测净利润的72.66%，净利润已实现比例高于营业收入已实现比例，主要原因系：一方面，标的公司部分产品2025年1-9月实现的毛利率高于预测值，致使2025年1-9月主营业务毛利率达20.27%，较全年预测毛利率提升0.69个百分点；另一方面，凭借规模效应的体现和精细化管理水平的提升，标的公司2025年1-9月管理和销售费用率下降至3.21%，低于全年预测的4.17%。因此，2025年1-9月标的公司净利润已实现比例较高，实现2025年预测净利润的可能性较大。

三、结合共享专利所应用的主要产品及报告期内对应的收入实现情况，以及标的资产与共同权利人之间关于共享专利相关权利义务的约定情况，说明是否存在标的资产使用受限或与共同权利人共享专利应用收益的情形，是否会对本次评估结果产生重大影响

（一）共享专利所应用的主要产品及报告期内对应的收入实现情况

为拓宽产品业务领域，标的公司与北京科技大学、上海理工大学进行产学研合作，积极开发健康显示行业的新产品和聚酰亚胺基高导热石墨薄膜产品，形成或正在申请部分专利，具体情况如下：

1-114

上表“一种背光模组用光转换扩散膜的制备方法及应用”、“用于蓝光光源的光转换扩散片、背光模组及显示器”、“光转换装置、背光单元及显示器”、“一种颜色可调控的聚集诱导发光材料及制备方法和应用”及“一种双重pH响应的聚集诱导发红光材料的制备及应用”5项共有专利主要用于健康显示背光模组领域，“一种聚酰亚胺基高导热石墨薄膜及其制备方法与应用”共有专利主要用于电子设备散热领域。由于标的公司对后续业务发展规划进行调整，上述共有专利均未实现产业化，未形成相应收入。

（二）标的公司与共同权利人之间关于共享专利相关权利义务的约定情况

根据标的公司与北京科技大学、上海理工大学签订的合作研发协议，双方原先未对共有专利产生的未来收益进行明确约定。

2025年6月，标的公司与北京科技大学共同出具了《共有和共同申请的专利产权说明》，约定：“一种背光模组用光转换扩散膜的制备方法及应用”、“用于蓝光光源的光转换扩散片、背光模组及显示器”、“光转换装置、背光单元及显示器”、“一种颜色可调控的聚集诱导发光材料及制备方法和应用”及“一种双重pH响应的聚集诱导发红光材料的制备及应用”5项共有专利主要应用于健康显示背光模组领域，双方就共有专利的收益未进行进一步约定，现双方明确如下：金张科技不会使用上述共有专利，上述共有专利如转让给第三方，北京科技大学享有60%的收益、金张科技享有40%的收益。金张科技不存在违反双方协议约定情形，截至本说明出具之日，北

1-115

京科技大学和金张科技之间不存在任何争议和纠纷。2025年

月，标的公司与上海理工大学共同出具了《共有及共同申请的专利产权说明》，约定：“一种聚酰亚胺基高导热石墨薄膜及其制备方法与应用”共有专利主要应用于电子设备散热领域，双方就共有专利的收益未进行进一步约定，现双方明确如下：金张科技不会使用上述共有专利，上述共有专利如转让给第三方，上海理工大学享有60%的收益，金张科技享有40%的收益。金张科技不存在违反双方协议约定情形，截至本说明出具之日，上海理工大学与金张科技间不存在任何争议和纠纷。

（三）对本次评估结果的影响针对上述共有专利，标的公司报告期内未实际使用、未产生收益，未来也不会使用，标的公司未对其可能带来的收入进行预测。

2025年

月，金张科技股东施克炜出具《关于金张科技知识产权的承诺函》，承诺：“金张科技过往形成的及未来股东施克炜作为金张科技生产、经营负责人期间规划的业务及收益均基于金张科技自有技术、知识产权及资产产生。截至承诺出具日，金张科技不存在任何与第三方共享收益的约定，亦不存在任何与第三方共享收益的情形。如任何第三方因此向金张科技主张收益或权益给金张科技造成的损失（包括赔偿侵权费用、收益补偿、违约金等），金张科技股东施克炜承诺将全额承担该等损失。”

综上，针对上述共有专利，标的公司报告期内未实际使用且未形成收入，标的公司与共同权利人之间关于共享专利相关权利义务进行了有关约定。标的公司承诺未来不会使用上述共有专利，未对其可能带来的收入进行预测，不会对本次评估结果产生重大影响。

四、结合标的资产在本次评估基准日及2022年增资、2024年股份回购时在财务状况、经营成果方面的对比情况，说明本次交易评估增值的原因及合理性，以及本次交易定价的公允性

（一）标的公司在本次评估基准日及2022年增资、2024年股份回购时点的财务状况、经营成果情况

标的公司在2022年

月增资、2024年

月股份回购以及本次交易评估基准日时的财务状况、经营成果具体情况如下：

1-116

单位：万元

注：太湖海源于2021年4月20日就标的公司2022年1月增资事宜召开投资决策委员会并做出决议，太湖海源本次投资主要参考金张科技2018年至2020年的财务状况和经营业绩并结合标的公司未来业务发展情况做出投资决策，故2022年1月增资事项选取标的公司2020年财务状况和经营成果（该财务数据未经审计）进行比较分析。

（二）本次交易评估增值的原因及合理性、本次交易定价的公允性

、本次交易较2022年增资及2024年股份回购事项评估增值的原因及合理性本次交易采用收益法对金张科技的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日2024年

月

日，金张科技的股东全部权益评估价值为

12.13亿元；太湖海源于2022年

月对标的公司增资时对应的标的公司股东全部权益价值为

亿元；标的公司于2024年

月进行股份回购时对应的标的公司股东全部权益价值为

亿元。前述事项涉及的标的公司股东全部权益价值存在一定差异，主要原因如下：

（

）交易时点及背景不同2021年，太湖海源因看好金张科技未来业务发展，拟获取投资收益，通过承接老股和增资方式投资金张科技。太湖海源本次投资主要参考金张科技2018年至2020年的财务状况和经营业绩，并结合金张科技未来业务发展及市场预期、前轮投资者反稀释条款等因素协商确定。

2024年

月，金张科技为充分调动经营管理团队成员的积极性，提高核心员工的归属感、认同感和凝聚力，吸引和保留标的公司长期发展所需要的经营管理人员，

1-117

全体股东决议同意以自有资金回购股东孙建波、赵贺、苏璿持有的金张科技股份用于股权激励，本次回购价格系根据部分股东的原始投资成本及合理收益、标的公司2023年度经营状况、财务状况、市场估值水平等综合因素协商确定。2024年

月，基于上市公司与标的公司的业务特征及业务发展规划，上市公司拟收购金张科技控制权。本次交易以2024年

月

日为评估基准日，对金张科技股东全部权益分别采用了收益法和市场法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易定价依据。

（

）不同时点的标的公司盈利水平不同2024年度，标的公司营业收入65,609.70万元，净利润7,208.07万元，较2020年收入增长

15.95%，净利润增长

33.48%；较2023年收入增长

14.15%，净利润增长

76.28%。标的公司2024年度的经营成果较2020年和2023年均大幅增长，盈利水平显著提高。同时，标的公司在功能性涂层复合材料领域具有较强的技术优势、装备优势及市场先发优势，行业市场地位较高。随着光学功能膜国产替代进程的推进，标的公司产品下游市场空间广阔。本次交易中采用收益法评估结果作为标的公司估值定价依据，系根据标的公司2023年、2024年的经营情况、盈利水平并结合国内宏观经济情况、行业特点和市场容量、技术研发、新品开发、客户开拓和订单洽谈情况等因素对标的公司未来年度收益情况进行合理预测并折现，体现了标的公司的业务发展特点和竞争状况，能够客观反映标的公司的企业价值。

如上述，由于标的公司上述事项的交易时点及背景不同、标的公司2024年度盈利水平较之前年度大幅提升，且标的公司未来合理收益预期，故本次交易事项对应的标的公司股东全部权益价值较2022年增资及2024年股份回购时有所增加，具有合理性。

、本次交易定价的公允性（

）2022年增资、2024年股份回购以及本次交易对应市盈率情况本次交易中，标的公司整体估值为

12.13亿元，经交易各方友好协商，本次交易以标的公司的股东全部权益收益法评估价值作为定价依据。2022年增资、2024年股

1-118

份回购以及本次交易估值对应市盈率情况具体如下：

如上述，标的公司2022年增资、2024年股份回购、本次交易事项对应的静态市盈率分别为18.52、14.67、16.83，不存在较大差异。

（2）可比交易案例情况

注1：可比交易案例数据来源为相关公司重组报告书或公开文件；

注2：市盈率=100%股权估值/评估基准日前一完整年度净利润，市净率=100%股权估值/评估基准日归母净资产

本次交易金张科技整体估值对应市盈率、市净率分别为16.83和2.28，与市场可比交易案例的市盈率、市净率平均值和中位值不存在较大差异，具有公允性。

（3）可比上市公司情况

截至评估基准日，金张科技与同行业可比上市公司的市盈率、市净率比较如下：

1-119

注：市盈率（TTM）=2024年12月31日的市值÷上市公司最近四个季度净利润，市盈率（LYR）=2024年12月31日的市值÷已披露的最近一个会计年度净利润。标的公司本次交易估值对应静态市盈率为16.83倍，2025年-2027年业绩承诺期按平均净利润（10,015.13万元）计算的动态市盈率为12.11倍，均低于同行业上市公司平均值和中位值。

如上述，标的公司2022年增资、2024年股份回购以及本次交易事项对应的静态市盈率不存在较大差异，同时本次交易的市盈率和市净率与市场可比交易案例平均值和中位值不存在较大差异、对应静态市盈率和动态市盈率均低于同行业上市公司平均水平，因此本次交易定价具有公允性。

综上，本次交易评估增值具有合理性，交易定价具有公允性。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅研究机构报告、同行业可比公司公开信息等，了解标的公司电子制程精密功能膜材料下游行业发展情况及其所在行业的市场空间及前景；

2、对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司电子制程精密功能膜材料与进口及其他国产同类产品相比的竞争优势；

3、对标的公司相关人员进行访谈，了解客户开拓的进展情况，梳理标的公司相关业务的发展历程；

4、对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司研发投入、技术优势、技术研发进展及先进性、技术升级及新品开发情况等；

5、查阅标的公司报告期内电子制程精密功能膜材料产能利用率及产销率数据；

6、对标的公司相关人员进行访谈，对在建工程进行了实地盘点，了解标的公司在建产能规模和建设进度及后续投产计划；

7、查阅标的公司提供的在手订单、框架协议以及相关客户通过邮件方式确认预

1-120

计需求金额；

、查阅标的公司预测的电子制程精密功能膜材料细分产品单价、销售数量、收入、营业成本结构等数据，结合报告期情况进行对比，分析预测期内相关产品收入和毛利率变动的合理性；

、查阅标的公司预测的电子屏幕光学保护膜材料细分产品单价、销售数量、收入等数据，结合报告期情况进行对比，分析预测期内相关产品收入和毛利率变动的合理性；

、查阅合作研发协议、施克炜出具的承诺函、标的公司与北京科技大学、上海理工大学出具的说明，了解共享专利的应用和收入实现情况，以及共同权利人之间关于共享专利相关权利义务的约定情况，分析对本次评估结果的影响；

、对太湖海源主要投资负责人员进行访谈，并查阅太湖海源内部投资决策相关文件，了解太湖海源增资的背景、增资价格及定价依据等情况；

、对2024年股份回购转让方孙建波、赵贺、苏璿进行访谈，了解其转让股权的背景、原因、转让价格及定价依据等情况；

、查阅本次交易的《评估报告》，了解本次交易中对标的公司股东全部权益的评估方法和评估结果；

、查阅标的公司与部分客户签订的产品规格书，获取部分客户对标的公司产品的测试数据，结合公开查询的竞品数据，对标的公司产品主要技术指标进行分析；

、查询标的公司主要客户的官方网站及其他公开信息，了解其产能、行业地位等相关情况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、评估机构认为：

、标的公司预测期内电子制程精密功能膜材料业务收入保持较大幅度增长、毛利率增长，具有合理性；

、标的公司电子屏幕光学保护膜材料2025年预计收入增幅较大且后续收入保持相对稳定，预测毛利率与2024年基本持平，具有合理性；

1-121

、标的公司与共同权利人之间关于共享专利相关权利义务进行了有关约定，标的公司承诺未来不会使用上述共有专利，未对其可能带来的收入进行预测，不会对本次评估结果产生重大影响；

、本次交易评估增值具有合理性，本次交易标的公司的估值定价具有公允性。

1-122

问题

：关于内部控制公开信息显示：标的资产申请首次公开发行股票并在创业板上市时（以下简称前次申请）存在内部控制瑕疵等问题，独立财务顾问国元证券存在保荐执业质量问题。

请上市公司补充说明前次申请以来标的资产内部控制瑕疵的整改情况，内部控制制度是否健全且被有效执行，能否合理保证合法合规运营和财务报告的真实性、准确性、可靠性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并请独立财务顾问补充说明针对前次申请存在的执业质量问题的整改情况，并就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明。

【回复】

一、请上市公司补充说明前次申请以来标的资产内部控制瑕疵的整改情况，内部控制制度是否健全且被有效执行，能否合理保证合法合规运营和财务报告的真实性、准确性、可靠性

（一）前次申请以来标的资产内部控制瑕疵的整改情况

根据标的公司前次申请第四轮问询及回复，前次申请时存在的瑕疵或问题，发生原因，整改情况等具体如下：

1-123

1、与销售相关的内部控制

1-124

前次申请中，标的公司因纸质出库单精细化管理程度不够和在销售相关信息录入方面存在疏忽等原因，导致销售相关的内部控制存在销售合同、业务系统与出库单存在信息不一致、纸质出库单未见签收日期、出库单送货地址与物流结算单地址非同一城市等瑕疵。

针对标的公司前次申请中存在的与销售相关的内部控制瑕疵，整改情况如下：

（

）完善销售内控流程

前次申请后，标的公司建立了以ERP业务系统为核心的销售流程，对销售业务关键节点进行修改、完善。标的公司销售主要流程均在业务系统中完成，从而避免销售合同、业务系统与出库单存在信息不一致的情形。

市场部客服接收客户订单信息，在业务系统中录入销售订单。销售订单审批后，若仓库有相关产品库存，则市场部在业务系统下推出库通知单，仓库、品质部按要求备货，产品备货完成后市场部在业务系统下推至销售出库单，物流司机按销售出库单地址将产品运至客户处。销售订单审批后，若仓库无相关产品库存，则下发生产计划并回复客户交货时间，然后按照上述步骤进行。

（

）建立客户信息库

前次申请后，标的公司建立了客户信息库，信息库含客户注册地址和收货地址等基本信息，若客户临时变更或修改收货地址，则需在客户信息库系统中及时维护客户收货信息。销售出库单的收货地址，只能在客户信息库的地址中选择，物流司机按照销售出库单记载的地址送货。通过前述措施，标的公司对出库单送货地址与物流结算单地址非同一城市的情形进行了有效整改。

（

）加强原始凭证管理

前次申请后，标的公司加强了收入相关原始凭证的日常管理，对纸质出库单无签收日期等情形进行有效整改。

标的公司销售出库单一式五联，其中两联随货发给客户，销售出库单经客户签字或盖章后形成签收单，即时拍照或扫描回执给标的公司销售人员，对于存在问题的验收单据及时与客户沟通。签收单客户自留一联，另外一联由物流司机带回物流公司暂

1-125

时保管，市场部每月向物流公司集中收回纸质签收单，财务部依据每月销售台账，核实纸质签收单的完整性，待当月纸质签收单完全收齐后，按记账凭证编号建档保存。

（

）组织相关人员培训标的公司加强对相关人员的培训与管理，强化岗位职责，要求相关人员熟悉销售业务的所有流程，加强专岗复核力度。

经整改，报告期内前次申报存在的与销售相关的内部控制瑕疵问题已有效解决，不存在销售合同、业务系统与出库单存在信息不一致、纸质出库单未见签收日期、出库单送货地址与物流结算单地址非同一城市等情况。

、合同约定的信用政策与实际执行不一致

报告期内，标的公司存在部分客户合同约定的信用政策与实际执行不一致的情形。标的公司结合与客户交易的整体规模、合作时间、历史回款情况、资信状况、经营状况等因素，确定客户实际执行的信用政策。为避免客户拖延回款和进一步增加账期，标的公司与客户合同约定的信用政策一般为款到发货或者月结

天等，部分客户合同约定的信用政策短于实际执行的信用政策。

前次申请后，标的公司加强了应收账款管理：

（

）建立客户信息库，对新增客户信用进行统一管理标的公司建立了客户信息库，对新增客户信用进行统一管理。针对新增客户，市场部根据客户背景调查情况填写新增客户调查表并申请信用政策，信用政策经市场部负责人、分管销售领导和分管财务领导共同审批后录入客户信息库，标的公司据此与客户订立合同。

（

）对客户回款实施专项管理，及时催收标的公司对客户回款情况及计划进行跟踪登记，市场部根据应收账款明细清单定期与客户进行款项的对账及催收工作。对于欠款时间较久、欠款金额较大、资信和经营状况变差等客户重点关注，市场部将针对性制定客户回款计划并及时催收。

（

）对销售人员设定回款目标，列入考核指标

1-126

标的公司按月根据收入回款情况对市场部门及相关人员进行考核，结合考核情况发放绩效奖金。

标的公司通过上述方式完善应收账款管理，报告期内，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司比较情况如下：

报告期内，标的公司应收账款周转率优于同行业可比公司平均值，应收账款周转天数分别为60天和65天，整体回款情况较好。

3、与采购相关的内部控制

标的公司前次申请与采购相关的内部控制主要问题为标的公司部分采购订单的实际入库数量与约定采购数量不一致。

标的公司产品生产所需的主要原材料为高透光学基膜、防窥基膜、防蓝光基膜，主要供应商为PET薄膜生产商。标的公司细分产品种类较多，对生产所需的基膜尺寸需求不同。供应商生产的PET薄膜通常为基膜母卷，宽幅较大且为固定值，供应商需根据标的公司采购合同中约定的实际采购需求，将基膜母卷裁切成约定尺寸的卷膜后才能成为标的公司生产所需的原材料基膜。基膜供应商在前述裁切过程中因存在材料损耗等问题，导致基膜母卷最终裁切出的实际卷膜数量与标的公司的实际采购需求存在一定合理误差，标的公司按照最终裁切出的实际卷膜数量与PET薄膜生产商进行结算。因此，标的公司采购的基膜实际入库数量与采购合同约定的采购数量有所出入。

上述过程如图所示：

1-127

此外，标的公司在与供应商签订采购合同和下达订单后，因双方生产销售计划发生变更和产能等因素导致部分供应商实际发货入库数量与订单约定数量亦存在差异。上述情形符合标的公司实际生产经营情况和行业特征，商业逻辑合理。前次申请后，标的公司与主要供应商签订的采购合同均已注明采购数量以实际到货数量为结算依据，结算价格以合同和发票单价为准，对上述情形进行明确约定。

（二）内部控制制度是否健全且被有效执行，能否合理保证合法合规运营和财务报告的真实性、准确性、可靠性

、标的资产内部控制制度建立情况

标的公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的要求，逐步建立健全了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《财务管理制度》《销售管理制度》《采购管理制度》等基本制度，建立了较为完善的内部控制体系。

标的公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定建立了内部控制管理机构，设立了股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构，具有良好的法人治理结构。

、标的资产内部控制制度执行情况

标的公司根据实际需求设置了财务部、营销中心、资材部、品质部等相应职能部门，各部门职责分工明确，相互协作，制衡机制有效运作。标的公司股东大会、董事会决策程序及议事规则透明、清晰、有效，标的公司监事会按照公司章程的规定对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督。报告期内，相关机构和人员能够依据法

1-128

律法规和标的公司内部控制制度的规定履行职责，内部控制制度得到有效执行。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务报表出具了《审计报告》，认为标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金张科技2025年6月30日、2024年

月

日、2023年

月

日的合并及母公司财务状况以及2025年1-6月、2024年度、2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。综上，标的公司目前内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的真实性、准确性、可靠性。

二、请独立财务顾问补充说明针对前次申请存在的执业质量问题的整改情况，并就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明

（一）针对前次申请存在的执业质量问题的整改情况

针对前次相关事项，独立财务顾问本次的核查情况具体如下：

1-129

1-130

1-131

1-132

1-133

（二）独立财务顾问通过完善内部控制制度及优化内部控制程序有效控制执业质量

根据公开信息显示，关于标的公司前次申请提出的执业质量问题主要涉及标的公司及其关联方的资金流水核查、收入核查、采购与付款内控核查等方面。独立财务顾问为进一步全面提高项目组工作效率和执业质量，严格按照《证券公司保荐业务规则》《投资银行业务内部控制指引》《保荐人尽职调查工作准则》《证券业务示范实践第3号——保荐人尽职调查》等监管规定制定及修订了《国元证券保荐业务管理制度》《国元证券并购重组财务顾问业务管理办法》《国元证券保荐业务尽职调查工作制度》《国元证券投资银行类项目尽职调查问核办法》《国元证券投资银行类业务工作底稿电子化管理工作指引》《国元证券投资银行总部保荐业务重要事项尽职调查指引（试行）》等执业规范相关制度，明晰了首发保荐、并购重组等投行类业务的尽职调查要求及方式，对保荐、并购重组等投行类业务开展涉及的重要事项核查标准和方法进行了具体规定，进一步细化了内部尽职调查规则，明确了相应的履职标准，督促相关业务项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、相关监管规则适用指引、各类业务审核自查要点及内部尽职调查制度执行尽职调查程序，控制执业质量。

同时，针对客户及供应商核查、资金流水核查、收入核查等方面，在重要事项尽职调查指引基础上，独立财务顾问制定了关于现场走访、函证、资金流水核查等具体事项的业务指南。其中，现场走访业务指南对客户及供应商走访范围、访谈提纲的设计、走访过程的控制、走访工作底稿的归集等进行规范；函证业务指南对项目组实施函证程序的样本选取依据及方法、函证记载的内容、统计和分析函证回函情况以及合理信赖会计师函证结果等方面进行了具体细化；资金流水核查业务指南，明确了项目组在资金流水核查范围、合理确定目标公司和个人大额资金流水等重要性水平、核查方案制定、现金交易核查以及异常资金往来的识别和核查等方面的核查工作。

独立财务顾问严格执行内部控制制度，建立并保持有效的质量控制体系，通过强化项目现场检查、细化质控意见跟踪落实机制、强化问询回复内控复核流程、完善问核及内核会议程序、强化项目工作底稿管理等程序措施，确保项目组在项目执行过程中能够有效执行内部相关尽职调查制度及规则，审慎履行职责，保证执业质量。

（三）独立财务顾问项目组按照内部控制制度执行尽职调查程序及工作底稿归

1-134

集，保证执业质量

在项目执行过程中，独立财务顾问项目组按照诚实守信、勤勉尽责的要求进行了尽职调查，通过审阅标的公司提供的资料、执行细节测试、进行分析性复核、访谈沟通、实地走访、视频访谈、函证、公开信息查询等方式全面收集有关标的公司及其控股股东、实际控制人、主要客户、主要供应商等方面资料，了解标的公司采购、销售、生产、财务核算等具体流程，并对标的公司报告期内与收入、成本、资产相关的内控环节及标的公司及其相关方的资金流水等方面进行核查，获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对标的公司提供的资料和披露的内容进行独立判断。独立财务顾问项目组对本次交易申请文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，独立财务顾问合理信赖，并对相关内容保持应有的职业怀疑、运用职业判断进行分析，对有关事项进行调查、复核。同时，独立财务顾问项目组已按照《国元证券投资银行类业务工作底稿电子化管理工作指引》的相关规定对本项目立项、尽职调查、现场检查、内核等阶段形成的工作底稿进行编制、上传、验收，确保项目工作底稿标准化和规范化，保证执业质量。

（四）独立财务顾问已建立较完备的内部控制程序，并在项目执行过程中严格执行

独立财务顾问按照中国证监会、中国证券业协会等有关要求，建立了较完备的内部控制程序，在项目立项、尽职调查、质量控制、问核、内核、申报、问询回复、工作底稿归集等各环节能够得到有效执行。独立财务顾问定期对内部控制的有效性进行全面评估，保荐业务负责人、内核负责人、业务部门负责人、保荐代表人及其他相关业务人员勤勉尽责，严格控制风险，提高整体执业质量。

综上，前次申请存在的执业质量问题独立财务顾问已通过完善内部控制制度及优化内部控制程序等措施进了有效整改，独立财务顾问在项目执行过程中能够严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，有效保证执业质量。

三、核查程序及核查意见

1-135

（一）核查程序

、访谈标的公司相关人员，了解标的公司销售、采购相关流程和内部控制；

、选取样本并检查标的公司与销售相关的销售合同、客户签收单/报关单、物流结算单、销售发票等资料，检查销售相关内部控制执行的有效性，核实收入确认真实性、准确性；

、获取标的公司采购订单与实际入库情况明细表，分析订单与实际入库数量不一致的合理性，选取样本并检查标的公司与采购相关的采购合同、入库单、发票等资料，检查采购相关内部控制执行的有效性，核实采购真实性、准确性；

、获取标的公司报告期主要银行账户资金流水，将报告期内的大额流水流入与销售、采购回款进行了核查与比对，核实销售、采购的真实性、准确性；

、选取样本，对标的公司报告期主要客户、供应商的交易金额、往来余额情况进行函证，核查销售与采购的真实性、准确性；

、网络查询主要客户、供应商基本信息、经营情况，并对主要客户、供应商进行走访，了解其与标的公司的交易背景，确认其与标的公司是否存在关联关系，交易商业理由是否合理等，核查销售与采购的真实性、准确性；

、获取标的公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的个人银行账户流水，通过“云闪付”APP“一键查卡”功能、中介机构陪同相关人员前往6+9银行和本地银行打印、银行账户交叉检查以及相关人员出具《关于使用的银行账户的声明》等方式确保个人流水的完整性，核查相关人员流水是否与标的公司主要客户、供应商存在资金往来、是否存在其他异常往来；

、查阅标的公司报告期内相关内控制度文件，了解标的公司内控制度的建立情况，并测试销售、采购和资金等重要循环的内部控制运行有效性；

、查阅独立财务顾问关于执业规范的相关内部控制制度，了解关于保证执业质量的控制程序及控制措施；

、获取报告期内合同金额

万以上的设备采购合同和购置申请审批表，核对申请审批表中审批日期与合同签订日期，核查设备购置相关内部控制的有效性；

1-136

、获取大额新增在建工程项目采购涉及的购置申请审批表、采购合同、发票、进口货物报关单、付款申请单、付款回单、承兑汇票等原始单据，核查在建工程采购的真实性、准确性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

前次申请以来标的公司内部控制瑕疵已得到有效整改，内部控制制度健全且被有效执行，能合理保证合法合规运营和财务报告的真实性、准确性、可靠性。

经核查，独立财务顾问认为：

前次申请存在的执业质量问题独立财务顾问已通过完善内部控制制度及优化内部控制程序等措施进了有效整改，独立财务顾问在项目执行过程中严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，能够有效保证执业质量。

1-137

问题

：关于技术水平与整合管控申请文件显示：（1）功能性涂层复合材料行业属于研发驱动型、技术密集型行业，具有较高的技术壁垒、人才壁垒，行业整体竞争激烈，市场化程度较高。重组报告书未披露标的资产是否认定核心技术人员。（2）报告期内标的资产毛利率分别为

15.93%和19.69%，低于同行业可比公司平均毛利率23.50%和22.76%，研发费用率分别为4.00%和3.38%，低于同行业可比公司平均研发费用率5.95%和5.71%。（3）业绩承诺期届满之后，施克炜、卢冠群（以下简称业绩承诺义务人）有权单方面决定是否从标的资产离职，同时对承诺期届满后2年内不以任何方式直接或间接地控制任何从事与上市公司（未参与和管理的上市公司业务除外）及标的资产的主营业务相同的业务活动的任何实体，不会唆使高级管理人员和核心技术人员离职等作出承诺。（4）上市公司薄膜材料产品主要包括BOPP薄膜、BOPET薄膜、聚酰亚胺薄膜等，与标的资产存在差异，重组报告书披露双方在新材料领域可实现协同效应。

请上市公司：（1）补充披露报告期内标的资产是否认定核心技术人员，并结合标的资产经营规模、毛利率与研发投入等指标与可比公司的差异及原因、主要生产技术及对应专利情况等，补充披露标的资产核心技术优势、行业地位的具体体现，是否足以支撑标的资产持续经营和预测期内业绩增长。（2）结合上市公司经营发展战略，与标的资产主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异等，补充披露本次交易的必要性，双方协同效应的具体体现及可实现性。（3）结合业绩承诺义务人及其他标的资产核心人员任职贡献，补充披露保障标的资产核心人员稳定的具体安排及其有效性，并进一步披露交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，并充分提示本次交易的整合管控风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露报告期内标的资产是否认定核心技术人员，并结合标的资产经营规模、毛利率与研发投入等指标与可比公司的差异及原因、主要生产技术及对应专利情况等，补充披露标的资产核心技术优势、行业地位的具体体现，是否足以支撑标的资产持续经营和预测期内业绩增长

1-138

（一）标的公司核心技术人员截至本回复出具日，标的公司共有3名核心技术人员，具体情况如下：

标的公司已与核心技术人员签订了保密协议和竞业禁止协议，对其任职期间及离职以后的保密义务、竞业限制义务进行了约定。报告期内，标的公司核心技术人员未发生变动。以上内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十）核心技术情况”部分进行了补充披露。

（二）结合标的资产经营规模、毛利率与研发投入等指标与可比公司的差异及原因、主要生产技术及对应专利情况等，补充披露标的资产核心技术优势、行业地位的具体体现，是否足以支撑标的资产持续经营和预测期内业绩增长

1、标的资产经营规模、毛利率与研发投入等指标与可比公司的差异及原因

标的公司与同行业可比公司报告期各期营业收入、毛利率与研发费用等指标的对比情况如下：

1-139

由上表可知，与可比公司相比，报告期内，标的公司营业收入、研发费用高于万润光电，低于其他可比公司，毛利率高于晶华新材，低于其他可比公司，差异原因分析如下：

（1）激智科技、斯迪克、晶华新材为上市公司，经营规模总体较大

从营业收入和研发费用规模来看，标的公司低于A股上市公司激智科技、斯迪克、晶华新材，高于新三板挂牌公司万润光电。激智科技、斯迪克、晶华新材分别于2016年、2019年、2017年实现A股上市，上市时间较早，上市后均通过再融资进行扩大再生产，资本实力和研发人才的吸引力相对较强，经营规模相对较大。标的公司处于成长期，在资金相对有限的情况下需要考虑技术研发与业务经营的平衡性，研发投入相对有限。从研发费用率水平来看，标的公司与晶华新材、万润光电较为接近。

（2）标的公司主要产品与可比公司存在一定差异，毛利率不完全可比

从主要产品来看，标的公司报告期的主要产品为电子屏幕光学保护膜材料，主要用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶电视等产品电子显示屏外的光学保护，具有高透、防静电、防窥、防蓝光、提高显示质量等功能。根据中国光学光电子行业协会液晶分会出具的说明，标的公司上述产品在国内市场的市场占有率约60%，在细分市场份额较高，具有较高的市场地位，目前A股市场尚无主营电子屏幕光学保护膜的可比公司。标的公司电子制程精密功能膜材料主要包括偏光板离型膜、偏光板保护膜及OLED保护膜等产品，通过查询公开披露信息，斯迪克（300806.SZ）、万润光电（874622.NQ）产品包括偏光板离型膜，与标的公司存在一定的竞争关系；激智科技（300566.SZ）、晶华新材（603683.SH）主要产品与标的公司虽存在差异，其主要原材料和生产工艺与标的公司相似，主要应用领域亦包括手机等消费电子领域，故选取为可比公司。

从毛利率水平来看，标的公司低于激智科技、斯迪克、万润光电，高于晶华新材，主要系功能性涂层复合材料具有可实现的功能多、应用领域广等特点，产品的种类、型号繁多，各公司之间的产品种类和结构存在差异。通过公开渠道无法查询可比公司

1-140

与标的公司相似细分产品的具体数据，因此以产品大类进行对比，具体情况如下：

注：因晶华新材《2024年度报告》披露口径变化，将功能性薄膜材料列入光学胶膜材料类别统计，因此2024年度列示其光学胶膜材料的收入、毛利率数据；晶华新材《2025年半年度报告》未披露细分产品收入和毛利率。

（

）斯迪克

2023年度至2024年度，斯迪克营业收入由196,851.54万元增长至269,054.67万元，收入规模较大，变动趋势与标的公司一致，其功能性薄膜材料收入相对稳定。报告期内，斯迪克综合毛利率由

27.25%下滑至22.30%，功能性薄膜材料毛利率由

23.13%下滑至17.04%，与标的公司毛利率水平较为接近，其毛利率下滑的主要原因系部分项目陆续完工转入固定资产开始计提折旧，报告期的折旧费用同比大幅上升。

（

）万润光电

万润光电为新三板挂牌公司，收入规模相对较小，主要产品为功能性离型膜，占各期收入比例80%以上。2023年度至2024年度，万润光电功能性离型膜收入由30,990.71万元增长至33,341.15万元，变动趋势与标的公司一致，报告期毛利率由

27.79%下滑至21.43%，与标的公司毛利率水平较为接近。

（

）激智科技

2023年度至2024年度，激智科技营业收入由230,327.30万元小幅下滑至217,533.85万元，收入规模较大，光学薄膜收入由112,287.31万元增长至133,726.26万元，变动趋势与标的公司一致。报告期内，激智科技综合毛利率由

19.73%增长至

24.35%，光学薄膜毛利率由

28.30%增长至32.24%，变动趋势与标的公司基本一致，其

1-141

毛利率水平较高，主要原因系其主要产品与标的公司存在差异，且其高毛利的量子点膜、复合膜等高端显示用光学膜产品收入2023年度至2024年度由60,977.97万元增长至87,065.52万元，增幅

42.78%，增长较快且占比较高。（

）晶华新材2023年度至2024年度，晶华新材营业收入由155,856.64万元增长至188,499.74万元，收入规模较大，报告期综合毛利率分别为

16.35%、

17.09%和16.60%，毛利率水平基本稳定，与标的公司接近，且营业收入变动趋势与标的公司一致。其功能性薄膜材料毛利率为负，主要原因系其主要产品与标的公司存在差异，且尚未实现规模化生产效应，单位产品的固定摊销成本较高。综上，标的公司的经营规模、毛利率与研发投入与可比公司存在一定差异，具有合理性。

、主要生产技术及对应专利情况截至本回复出具日，标的公司主要生产技术及对应专利情况如下：

1-142

以上内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十）核心技术情况”部分进行了补充披露。

3、标的资产核心技术优势、行业地位的具体体现，是否足以支撑标的资产持续经营和预测期内业绩增长

标的公司是国家级专精特新小巨人企业、安徽省优秀民营企业、安徽省专精特新冠军企业、安徽省技术创新示范企业、安徽省创新型企业，是我国功能性涂层复合材料领域拥有核心技术，具有丰富产品体系，实现规模化销售，具备综合竞争优势的高新技术企业，行业地位的具体体现如下：

（1）具有较强的技术和产品优势

标的公司始终贯彻创新驱动发展战略，经过多年的研发投入、技术积累以及产品迭代升级，建有省认定企业技术中心、省工业设计中心、省健康显示材料创新中心等科研创新平台，自主研发并掌握了涂层配制技术、精密涂布技术、防静电技术、防窥直涂技术、UV光固化设备技术等产品研发和生产核心技术，并取得31项专利，其中已授权的发明专利22项，另有63项发明专利处于正在申请状态中。上述技术的优势、特点及先进性情况如下：

1-143

标的公司充分发挥长期深耕行业形成的技术优势，持续拓展产品品类，优化产品结构，近年来新开发的防静电膜和防窥膜产品上市后受到终端消费者的青睐。其中，防静电膜产品采用创新的碳纳米管技术，具有稳定的抗静电功能，能够帮助下游客户在生产过程中有效防止粉尘吸入，提升下游客户的生产效率和良品率；防窥膜产品采用直涂工艺，大幅简化了下游客户的生产流程，提高了产品的良品率及生产效率，使下游客户的产品性能和生产产能大幅提升，赢得了市场的认可与信赖，成为标的公司报告期业绩增长的重要引擎。同时，偏光板离型膜、OLED保护膜等电子制程精密功能膜产品存在较高的技术、研发和客户壁垒，长期以来被日韩企业垄断。标的公司相关产品的主要技术指标分别达到了无锡三星、维信诺的技术标准要求，且部分技术指标达到国际先进水平，均已实现国产替代，因此标的公司具有较强的技术和产品优势。

（2）具有较高的市场份额

标的公司系电子屏幕光学保护膜材料领域具有较强影响力的公司，规模优势明显，经营多元化、产品品种丰富，具有较高的市场份额，市场竞争力较强。根据中国光学光电子行业协会液晶分会出具的说明，标的公司电子屏幕光学保护膜材料在国内市场的市场占有率约60%，品牌知名度广。消费电子行业技术更新、产品迭代较快，为紧跟行业变化趋势和前沿技术的发展，标的公司持续进行新品开发和技术升级，依靠核心技术开发契合市场未来发展趋势的各类产品，跟进主流品牌手机产品迭代路径，开发配套新品，不断改善曲面屏保护膜的适配缺陷、提升产品高透高清低雾性能和终端客户视觉体验，以进一步巩固市场地位。

在电子精密制程保护膜材料方面，标的公司紧跟我国新型显示产业发展的趋势和市场对关键材料的迫切需求，开发了偏光板离型膜、OLED保护膜等电子制程精密功能膜新产品，持续拓展新型显示领域的市场份额。目前上述产品国产化程度较低，90%以上的市场需求依赖进口，长期以来被日韩企业垄断，国产替代空间较大，国内

1-144

尚无在该领域具备明显竞争优势的供应商。标的公司电子精密制程保护膜已实现对无锡三星、维信诺等头部厂商的批量供货，且为无锡三星偏光板离型膜唯一一家国内供应商，具有较强的竞争优势。

（

）具有丰富的创新成果和荣誉标的公司是我国功能性涂层复合材料领域拥有核心技术，取得多项授权专利，具有丰富产品体系，实现规模化销售，具备综合竞争优势的高新技术企业，自主研发的防蓝光光学保护膜填补了国内健康显示护眼膜领域的空白，相关技术和产品先后获评“安徽省科学技术奖二等奖”“安徽工业精品”和“安徽省新产品”。标的公司是国家级专精特新小巨人企业、安徽省优秀民营企业、安徽省专精特新冠军企业、安徽省技术创新示范企业、安徽省创新型企业，是中国电子材料行业协会、中国光学光电子行业协会液晶分会、中国电子视像行业协会会员单位，具有丰富的创新成果和荣誉。

（

）具有较强的产业带动效应标的公司2009年设立于安徽省太湖县，系落户太湖县经开区的第一家功能膜企业。作为太湖县首位产业——功能膜新材料的头部企业，标的公司的发展吸引了一批产业链上下游企业落户投资，带动了当地功能膜产业的集聚和发展，见证了当地功能膜产业从无到有、从小到大，助力太湖县建设省级功能膜新材料重大新兴产业工程、省级功能膜新材料特色产业集群（基地），打造“中国膜都”品牌。此外，标的公司打造与终端客户、供应商紧密合作的上下游“联动式”特色研发模式，通过售后服务和持续跟踪挖掘客户潜在需求、掌握行业最新动态，在新产品开发过程中通过与行业内知名的基膜材料供应商之间的密切合作，共同改进、完善基膜材料设计和生产中存在的不足，在开发国产替代新产品的进程中同步推动基膜产业的进步，从而带动产业链的整体向前发展。

综上，标的公司具有较强的核心技术优势和产品开发能力，在电子屏幕光学保护膜材料领域具有较高的市场份额，获得了市场及客户的广泛认可，取得了丰富的创新成果和荣誉，形成了较强的产业带动效应，在细分市场具有较强的竞争优势和较高的行业地位。

以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”之“（二）行业地位”部分进行了补充披露。

1-145

二、结合上市公司经营发展战略，与标的资产主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异等，补充披露本次交易的必要性，双方协同效应的具体体现及可实现性

（一）上市公司经营发展战略，与标的公司主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异情况

根据上市公司的业务发展规划，上市公司将乘着我国聚力发展战新产业和合肥市奋力打造“芯屏汽合”、“急终生智”战新产业链的机遇，通过不断优化产业布局、深化改革创新，持续推进产品结构调整、产业转型升级。上市公司将提质发展现有高分子功能膜材料、绿色建材、新能源汽车配套功能材料产业，重点培育聚酰亚胺材料和光学级聚酯基膜两个产业，进一步推进薄膜材料向功能化、高端化、环保化发展，从传统包装膜向高端包装膜和电子信息用膜材料方向发展，提升上市公司新材料市场竞争力和影响力。

上市公司主要从事高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料的研发、生产及销售，标的公司主要从事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售。上市公司与标的公司在产品、技术、客户、供应商等方面的差异情况具体如下：

1-146

（二）双方协同效应的具体体现及可实现性，本次交易的必要性

1、双方协同效应的具体体现及可实现性根据上市公司的业务发展规划，上市公司将重点培育聚酰亚胺材料和光学级聚酯基膜两个产业，进一步推进薄膜材料向功能化、高端化发展，基于上市公司与标的公司的业务特征及业务发展规划，上市公司与标的公司在业务发展方面具备较强的协同效应，具体体现如下：

1-147

（1）上市公司与标的公司在产品方面的协同效应

①聚酰亚胺薄膜（“PI薄膜”）目前，上市公司PI薄膜产品的产线已建成投产，产出的PI薄膜产品可应用于柔性电路、柔性显示、集成电路、芯片柔性封装等领域。其中，上市公司的PI薄膜产品可作为标的公司大规模集成电路保护膜产品的基材即原材料应用在芯片封装领域，在芯片封装工艺树脂灌封加工过程、芯片切割制程等环节起到保护作用。目前上市公司的PI薄膜产品已通过标的公司送往其下游客户处进行产品送样认证，一旦认证通过，即可在PI薄膜产品方面与上市公司建立业务合作关系，有利于上市公司的PI薄膜产品成功导入终端客户，本次交易完成后，上市公司与标的公司将进一步发挥产品协同效应，助力上市公司PI薄膜产品的市场开拓。

②新型显示用聚酯离保膜根据上市公司的业务发展规划，上市公司为把握国产光学级聚酯基膜进口替代机遇，提升上市公司在高附加值光学级基膜方面的显示度，上市公司目前已启动“年产

亿平米光学级聚酯基膜”项目，该项目包含“MLCC用光学级聚酯基膜”、“新型显示用聚酯离保膜”、“PET偏光片支撑膜”等。其中，新型显示用聚酯离保膜产品可作为功能膜的基材应用在新型显示、消费电子领域。目前上市公司已启动“新型显示用聚酯离保膜”的产线投入与建设，预计2026年建成投产。标的公司系从事功能性涂层复合材料的研发、生产和销售的涂布厂商。功能性涂层复合材料是以一种或多种薄膜为基材，利用精密涂布工艺进行涂布，将胶黏剂、离型剂、光学改性材料、防静电材料、纳米材料、表面改性材料等按功能配制成的各种高分子涂层材料均匀涂布于基材上，从而生产出单一材料无法实现的特定新型复合功能膜卷材。标的公司的主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料，主要应用在消费电子、新型显示、半导体制造等领域。目前，标的公司开发的偏光板离型膜、OLED保护膜等电子制程精密功能膜材料产品均已通过下游新型显示领域部分电子制造厂商的验证，进入批量供货阶段。

本次交易完成后，标的公司可凭借其电子制程精密功能膜材料产品在下游新型显示领域电子制造厂商的应用经验协助上市公司在新型显示用聚酯离保膜方面的开发及应用，有助于上市公司光学聚酯基膜的产业化进程。同时，上市公司的新型显示用聚

1-148

酯离保膜亦可作为标的公司电子制程精密功能膜材料产品生产所需的基材即原材料，双方未来可在新型显示领域用的功能膜产业链形成互补态势，有助于上市公司快速拓展光学聚酯基膜的市场领域，有利于增强上市公司市场竞争力。

（2）上市公司和标的公司在客户资源方面的协同效应标的公司在功能性涂层复合材料领域深耕多年，在涂层配制、精密涂布工艺等方面积累了丰富经验并掌握了涂布工艺相关的核心技术，同时标的公司应用在新型显示领域的精密制程功能膜相关产品已通过无锡三星、维信诺等头部厂商的验证并实现批量供货，在新型显示领域用功能膜材料的国产替代道路上实现了重大突破，且市场开拓已取得突破性进展。

上市公司的PI薄膜产品、未来的新型显示用聚酯离保膜产品可作为标的公司电子制程精密功能膜材料相关产品生产所需的基材即原材料，其中，上市公司的PI薄膜产品可作为基材用于生产标的公司的大规模集成电路保护膜产品，上市公司未来的新型显示用聚酯离保膜产品可作为基材用于生产标的公司的偏光板离型膜及保护膜等产品。本次交易完成后，标的公司能够利用自身的客户资源，协助上市公司对集成电路相关领域及新型显示领域的客户进行协同配套或渗透开发，有利于上市公司的PI薄膜产品及未来的新型显示用聚酯离保膜产品导入下游客户，在客户开发方面形成协同效应，进一步丰富上市公司客户资源。

（

）上市公司和标的公司在供应链方面的协同效应上市公司现有的PI薄膜产品及未来的新型显示用聚酯离保膜产品可作为标的公司产品生产所需的原材料，本次交易完成后，上市公司和标的公司将发挥在供应方面的协同效应，对于标的公司生产所需的基膜原材料，上市公司可进一步整合自身产能情况并充分利用，从而降低综合采购成本。同时，本次交易完成后，标的公司采购将统一纳入上市公司体系内，通过逐步实施统一的采购管理制度，健全采购相关内部控制，同时持续推动原材料集中采购、保障材料供应，降低对外采购成本。

（

）上市公司和标的公司在产业布局方面具的协同效应根据上市公司的业务发展规划，上市公司未来将以薄膜产业主导产品BOPP、BOPET、PI等膜材料产品为基材，开展涂覆材料、涂覆工艺技术、涂布复合材料应

1-149

用技术研究，研发一系列符合下游应用需要的多功能性膜材料，如功能性预涂膜、电子胶粘膜、精密离型膜、PET光学保护膜、耐高温电子封装胶带等。标的公司高度重视功能性涂层复合材料的技术研发和产品创新，掌握多项功能性涂层复合材料核心技术和关键工艺，凭借多年的技术探索和经验积累，标的公司掌握了精密涂布和生产线设计开发能力。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，可为上市公司拓展功能基膜材料的下游产业链提供强力支撑，有利于上市公司进一步丰富公司主业产品种类，向产业下游延伸，提高产品附加值，完善产业布局。

、本次交易的必要性

新型显示产业是信息时代的先导性、战略性产业，是承载影像信息的关键载体和人机交互的重要界面。中国电子信息产业发展研究院发布的《中国新型显示产业高质量发展指数（2025）》显示，2024年我国新型显示产业产值规模达到7,400亿元，全球市场占有率超过49%。面板市场占有率达到55%，材料市场占有率达到43%，均位居全球第一。我国新型显示产业规模快速扩张，已形成OLED与TFT-LCD“双主流”，MicroLED、硅基OLED等前沿技术加速发展的格局，但上游材料、设备依赖进口，技术储备薄弱，标准体系不完善。面对竞争力提升的挑战，行业致力于实现高机速、高产出、高稼动率与高良率全面提升；在性能上，要开发高透过率、高偏光度产品，让高雾度、低反射表面涂布产品成为标配；在原材料发展方面，则需向长卷化、薄型化方向迈进，并提升国产化材料的品质与稳定度，实现产业链自主可控能力的提升。

近年来，安徽省合肥市奋力打造“芯屏汽合”、“急终生智”战略性新兴产业链，围绕新型显示产业链，由产业链下游的新型显示面板制造向上游偏光板制造及新型显示面板、偏光板核心供应链等方面进行积极布局，对新型显示产业链进行持续固链、补链、强链，保障新型显示产业链的自主安全可控。《中国新型显示产业高质量发展指数（2025）》发布的2024—2025年中国显示产业高质量发展十大城市中，合肥位居榜首。2024年，合肥新型显示产业产值1,300亿元，同比增长21.5%，已拥有京东方、维信诺、视涯科技、康宁、彩虹液晶、三利谱等行业龙头企业。其中，产投

1-150

集团联合恒美光电投资60亿收购三星SDI的韩国与中国境内偏光板产线及业务，并引入合肥。在此基础上，合肥市已经先后培育和引入皖维高新（PVA膜）、合肥乐凯（TAC膜）、安徽合美（PMMA膜）、合肥新美（表面处理膜）、中科优材和国风新材（PET膜），以及本次并购标的金张科技（离型膜、保护膜）等偏光板上游材料企业。至此，合肥市形成了覆盖面板、偏光板以及偏光板上游原材料的新型显示全产业链布局。合肥市新型显示产业布局情况如下图：

随着新型显示领域功能膜材料的国产化替代进程推进，标的公司自主研发的偏光板离型膜、OLED保护膜等产品已逐步实现产业化，目前已陆续向三星、维信诺等新型显示领域制造厂商批量供货。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司可以填补上市公司在功能膜涂布工艺方面的空白，助力上市公司打通新型显示行业上游功能膜材料产业链，有利于上市公司完善产业布局；同时，标的公司可借助上市公司国家企业技术中心研发平台和合肥资源优势，充分发挥其多年来涂布工艺的技术积累，加大技术研发和新品开发，不断提升国产偏光板原材料的品质和稳定度，从而打破日韩垄断，实现高端偏光板材料的国产替代，助力合肥市对新型显示产业链持续固链、补链、强链，保障新型显示产业链的自主安全可控。

1-151

本次交易完成后，上市公司与标的公司将充分发挥双方协同互补优势和产业链协同效应，弥补国内新型显示产业的偏光板上游关键原材料短板，提升偏光板上游关键材料自主可控能力，具体体现如下：

偏光板是液晶显示面板的关键组件之一，可控制特定光束的偏振方向，达到画面显示的功能。偏光板离型膜能够保护偏光板压敏胶层不受损伤，具有良好的光学配向角性能及稳定的剥离性；偏光板保护膜主要应用于LCD、OLED偏光板的生产环节，在偏光板组装及运输储存过程中，通过覆盖于偏光板表面，隔绝外界灰尘、异物及机械损伤，避免刮痕、污渍对偏光板光学性能的影响；同时，保护膜能够有效缓冲外力冲击，防止偏光板在搬运、裁切、组装过程中出现变形、褶皱等问题，确保偏光板表面平整度与洁净度。偏光板离型膜及保护膜产品在偏光板的生产过程中起到关键作用，是偏光板制造上游的关键原材料。

偏光板离型膜及保护膜对洁净度、平整度、均匀性等指标要求较高，目前国产化程度较低，90%以上的市场需求依赖进口，在显示面板及偏光板等核心组件同步向国内转移的大背景下，偏光板离型膜和保护膜的国产化进程逐步加剧，国内更多的偏光板制造厂商基于产品供应稳定性、响应速度、服务质量等因素的考虑，更倾向于向国内制造厂商采购偏光板上游原材料，为国产偏光板上游原材料打开了市场空间，增强了国内偏光板制造厂商对偏光板上游关键材料的自主可控能力。

目前，上市公司已启动“年产10亿平米光学级聚酯基膜”的产线投入与建设，为新型显示产业的偏光板制造上游关键原材料（即功能膜）提供基材（即光学基膜）。标的公司电子制程精密功能膜材料产品中的偏光板离型膜及保护膜产品是以光学基膜为基材，利用精密涂布工艺进行涂布，将胶黏剂、离型剂、光学改性材料、防静电材料等按功能配制成的各种高分子涂层材料均匀涂布于基材上而生产出的具有强度高、不易变形、透明性好、表面平整度高等特点的功能性复合涂层材料，可作为新型显示产业的偏光板制造过程的上游原材料。因此，上市公司的新型显示用聚酯离保膜可作为标的公司偏光板离型膜及保护膜产品生产所需的基材即原材料，双方未来可在新型显示产业的偏光板上游关键原材料制造方面形成产业链互补。

同时，标的公司开发的偏光板离型膜及保护膜均已通过下游偏光板制造厂商的验证，进入批量供货及小批量供货阶段。本次交易完成后，标的公司可凭借其偏光板离

1-152

型膜及保护膜产品在下游偏光板制造厂商的应用经验协助上市公司在新型显示用聚酯离保膜方面的开发及应用，为上市公司聚酯离保膜产品的产线搭建、生产设备选型、厂房净化等方面提供建议与指导，有助于提高上市公司新型显示用聚酯离保膜产品作为标的公司偏光板离型膜及保护膜产品基材的适配性，强化双方在新型显示领域应用的功能膜产业的协同效应，有利于进一步提高标的公司偏光板离型膜及保护膜的产品性能，进一步扩大在新型显示产业的偏光板上游原材料的市场份额，进而为弥补国内新型显示产业的偏光板上游关键原材料短板，提升偏光板上游关键材料自主可控能力贡献力量。

综上，上市公司和标的公司在产品、客户、供应、产业布局方面具有较强的协同效应。本次交易完成后，通过有效整合，上述协同效应预计具有较好的可实现性。

以上内容已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景、目的”之“（三）双方协同效应的具体体现及可实现性，本次交易的必要性”部分进行了补充披露。

三、结合业绩承诺义务人及其他标的资产核心人员任职贡献，补充披露保障标的资产核心人员稳定的具体安排及其有效性，并进一步披露交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，并充分提示本次交易的整合管控风险

（一）业绩承诺义务人及标的资产核心人员任职贡献情况

本次交易业绩承诺义务人为施克炜和卢冠群，标的公司核心人员为三名，分别为施克炜、李朋及胡明亮，报告期内，标的公司核心人员保持稳定，为了加强核心团队的稳定性与凝聚力，标的公司与核心人员签订了《保密协议》《竞业禁止协议》，约定在任职期限内及离职后三年实施竞业禁止。标的公司相关人员劳动协议签署、任职贡献情况具体如下：

1-153

（二）保障标的资产核心人员稳定的具体安排及其有效性标的公司核心人员施克炜、李朋及胡明亮已与金张科技签订了《保密协议》《竞业禁止协议》，就核心人员在聘用期内的保密义务、竞业限制补偿及违约责任等进行了约定，并且施克炜与李朋在标的公司持股平台鑫张咨询中持有合伙份额。

同时，为促进核心人员与标的公司共同发展，提高核心人员的稳定性，本次交易完成后，国风新材作为金张科技的控股股东，拟采取如下措施：

1、保持金张科技现有管理层的基本稳定，同时借助上市公司的人力资源平台引进高水平的行业人才，为金张科技的后续发展储备高水平人才；

2、以金张科技阶段性的发展战略和计划向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，促使金张科技持续增强其自身的综合竞争力；

3、上市公司将督促标的公司进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性；

4、上市公司通过对本次交易设置业绩奖励和股份锁定安排，激励标的公司核心人员施克炜维持标的公司的良好运营。

综上，标的公司保障核心人员稳定的具体安排是有效的，且本次交易完成后，上市公司拟采取一系列措施进一步提高核心人员的稳定性。

以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对标的公司的整合管控安排”之“（四）人员整合”部分进行补充披露。

（三）交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将按照上市公司治理

1-154

的要求对其进行有效管理，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行整合管控，促进业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。

上市公司将根据监管规则要求，结合自身管理经验、标的公司业务经营特点等，从公司治理、规范运作及信息披露等方面不断完善标的公司相关制度。上市公司将制定相关内部管理制度，保证对标的公司财务、业务风险和信息披露有效监督，为重组后上市公司及标的公司的业务发展和规范运作提供管理路径和制度保障，维护上市公司和全体股东的利益。

、业务整合

本次交易完成后，上市公司将在标的公司的采购、生产、销售和研发等环节进行业务整合和管理，结合原有管理团队的经营管理能力，提高业务运营效率，在保持标的公司的规范治理情况下，标的公司业务将纳入上市公司的统筹规划，发挥与上市公司的协同效应，为下游客户提供更全面且高效的服务。

标的公司可凭借其电子制程精密功能膜材料产品在下游新型显示领域电子制造厂商的应用经验协助上市公司在新型显示用聚酯离保膜方面的开发及应用，加速上市公司光学聚酯基膜的产业化进程。同时上市公司的新型显示用聚酯离保膜亦可作为标的公司电子制程精密功能膜材料产品生产所需的基材即原材料，双方未来可在新型显示领域用的功能膜产业链形成互补态势，有助于上市公司快速拓展光学聚酯基膜的市场领域，有利于增强上市公司市场竞争力。

、资产整合

本次交易完成后，标的公司将依旧保持独立的法人财产权，保持资产的独立性。同时上市公司将标的公司的资产纳入整个上市公司体系进行通盘考虑。上市公司将统筹协调资源，在保持标的公司的规范治理以及在相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。

、财务整合

本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司的控股子公司并纳入上市公司财务

1-155

管理体系，上市公司将按照统一的财务会计制度、内部控制制度等各项管理制度，对标的公司在资金支付、担保、投融资等方面进行统一管控，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。上市公司将综合利用股权、债权等融资方式，充分提升标的公司整体融资能力。具体计划如下：

①向标的公司委派财务负责人，统筹标的公司的资金使用和外部融资，同时，加强对标的公司日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，保证标的公司财务内控执行有效；

②对标的公司在预算管理、财务核算、投融资、担保、财务事项审批等方面进行统筹把控，强化风控能力；

③充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高标的公司的融资能力，降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率。

、人员整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有经营管理团队的基本稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展。上市公司将利用多元化的员工激励方式，推动标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，加强对优秀人才的吸引力，从而保障上市公司及标的公司现有经营团队的稳定和发展。

标的公司核心人员施克炜、李朋及胡明亮已与金张科技签订了《保密协议》《竞业禁止协议》，就核心人员在聘用期内的保密义务、竞业限制补偿及违约责任等进行了约定，并且施克炜与李朋在标的公司持股平台鑫张咨询中持有合伙份额。

同时，为促进核心人员与企业共同发展，提高核心人员的稳定性，本次交易完成后，国风新材作为金张科技的控股股东，拟采取如下措施：

（

）保持金张科技现有管理层的基本稳定，同时借助上市公司的人力资源平台引进高水平的行业人才，为金张科技的后续发展储备高水平人才；

（

）以金张科技阶段性的发展战略和计划向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，促使金张科技持续增强其自身的综合竞争力；

1-156

（

）上市公司将督促标的公司进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性；

（

）上市公司通过对本次交易设置业绩奖励和股份锁定安排，激励标的公司核心人员施克炜维持标的公司的良好运营。

、机构整合本次交易完成后，上市公司成为标的公司控股股东，同时标的公司新一届董事会设七名董事会席位，其中四名董事由国风新材提名。上市公司通过股东会、董事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、人事任免等方面的决策和指导；同时标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，上市公司将依法行使股东权利，并通过标的公司董事会和管理层对标的公司开展经营管理和监督，全面防范内部控制风险。上市公司将结合标的公司自身经营和管理特点，尽快完成与标的公司管理体系和机构设置的衔接，确保内部决策机制传导顺畅。上市公司也将进一步完善标的公司治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，加强规范化管理，使上市公司与标的公司形成有机整体。

以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对标的公司的整合管控安排”中进行补充披露。

上市公司已在重组报告书“第十二节风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（八）收购整合风险”中就本次交易中可能存在的整合管控风险进行了充分提示。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

、查阅标的公司核心技术人员的调查表等相关资料，了解标的公司核心技术人员履历等情况，并通过查询同行业可比公司公开信息，了解其经营规模、毛利率与研发投入等指标，分析与标的公司相关指标的差异原因及合理性；

、访谈标的公司相关人员，查阅中国光学光电子行业协会液晶分会出具的说明，了解标的公司主要生产技术、专利情况、核心技术优势、行业地位的具体体现，分析标的公司持续经营和预测期内业绩增长的合理性；

1-157

、获取上市公司发展规划纲要文件，并就上市公司业务情况及未来发展战略情况访谈上市公司相关人员，了解上市公司未来的业务发展战略及规划情况；

、查阅上市公司年报等公开资料、访谈标的公司相关人员，了解标的公司的具体业务、产品类型及应用的主要技术，下游应用领域及客户类型、上游供应商类型及主要原材料采购情况，分析上市公司与标的公司在主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异情况；

、获取上市公司就本次交易必要性及协同效应可实现性的说明文件，了解上市公司与标的公司的业务特征及业务发展方向，分析上市公司与标的公司在业务方面的协同效应；

、获取本次交易业绩承诺义务人及标的公司核心人员签订的《劳动合同》《保密协议》《竞业禁止协议》等，了解核心人员在聘用期内的保密义务、竞业限制补偿及违约责任等；

、获取上市公司关于保障标的公司核心人员稳定采取的措施及交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排出具的说明；

、查阅上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

、报告期内标的公司已认定核心技术人员，标的公司具有较强的核心技术优势和较高的行业地位，可有效支撑标的公司持续经营和预测期内业绩增长；

、上市公司和标的公司在产品、客户、供应、产业布局方面具有较强的协同效应。本次交易完成后，通过有效整合，上述协同效应预计具有较好的可实现性；

、标的公司保障核心人员稳定的具体安排是有效的，且本次交易完成后，上市公司拟采取一系列措施进一步提高核心人员的稳定性；上市公司已制定本次交易完成后拟实施的整合管控安排，并已在重组报告书中充分提示本次交易的整合管控风险。

1-158

问题

：关于员工持股平台申请文件显示：（1）太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称金张咨询）系标的资产员工持股平台，其历史沿革中累计出现15次合伙企业份额转让情形，且转让对价存在差异；交易对方陈晓东离职后仍持有金张咨询权益份额。

（2）2022年1月，标的资产以12.031元/股价格增资，增资后估值约10.12亿元；2024年1月，标的资产回购自然人股东孙建波、赵贺、苏璿（苏璿原系本次重组的交易对方，后退出本次交易）持有的金张科技股份用于股权激励，回购价格价格按6亿元估值计算；2024年9月，标的资产以库存股通过另一员工持股平台太湖鑫张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）实施股权激励，激励对象取得股权激励计划项下权益对应股份价格不低于3.57元/股，股权激励计划分三年进行授予。（3）金张科技注销库存股为本次重组实施的前提之一。

请上市公司：（1）结合员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形，合伙协议中关于合伙份额变动的具体约定，标的资产的历史业绩与估值情况等，说明金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据。（2）结合最近一次增资的估值方式、关键参数选取依据，回购股权时回购价款的具体确定方式、出售方及出售原因等，说明回购价格较增资价格存在较大差异的合理性，以及苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因。（3）说明股权激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止，并结合股份公允价值等参数的确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。（4）说明注销库存股尚需履行的相关程序以及对标的资产财务报表的影响，并说明除注销库存股外本次交易其他前置条件如其他股东放弃优先购买权等的完成情况。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形，合伙协议中关于合伙份额变动的具体约定，标的资产的历史业绩与估值情况等，说明金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据

1-159

（一）员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形经核查，截至本回复出具日，离职后仍保留金张咨询权益份额的员工为陈晓东、程玲云、汪兵、王伟强及汪仁跃。陈晓东于2022年

月离职，自金张咨询2017年

月设立起，陈晓东持有的金张咨询

万元出资份额未发生过变更。陈晓东系金张科技实际控制人之一，具体情况见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、标的公司股权结构及产权控制关系”之“（二）标的公司控股股东及实际控制人”。程玲云、汪兵、王伟强、汪仁跃均已离职，分别持有金张咨询10万元、8.70万元、

7.83万元、5万元出资份额。

（二）合伙协议中关于合伙份额变动的具体约定经核查，金张咨询2023年

月财产份额转让完成后，合伙人及其出资额未再变更。根据全体合伙人签署的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书》，关于合伙份额变动的约定如下：

金张科技设立时，全体合伙人于2017年

月

日签署《<太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书>之补充协议》，约定：

1-160

因此，陈晓东作为金张科技的实际控制人之一，其离职后仍保留金张咨询权益，符合上述合伙协议及补充协议的约定，具有合理性。程玲云、汪兵、王伟强、汪仁跃自持有金张咨询出资份额之日起在金张科技继续工作已满5年，四人离职后仍保留金张咨询权益，符合上述合伙协议及补充协议的约定，具有合理性。

（三）金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据

金张咨询设立于2017年

月，金张咨询设立时的合伙人均为标的公司员工，具体情况如下：

1-161

经核查，金张咨询历次合伙人变动的情况、具体原因、受让人和交易作价依据如下：

1-162