证券代码：000878证券简称：云南铜业公告编号：2025-074

云南铜业股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司或上市公司）第十届董事会第五次会议以通讯方式召开，会议通知于2025年

月

日以加密邮件方式发出，表决截止日期为2025年9月29日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《云南铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议表决通过了如下决议：

一、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；

上市公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意上市公司向云南铜业（集团）

有限公司（以下简称云铜集团）发行股份购买其持有的凉山矿业股份有限公司（以下简称凉山矿业）40%股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司现对本次交易方案中发行股份购买资产的具体方案中的业绩承诺及补偿安排作出如下调整：

调整前：

2.本次发行股份购买资产的具体方案

（12）业绩承诺及补偿安排1）业绩承诺资产范围及其评估作价情况根据中联评估以2025年

月

日为评估基准日为本次交易出具的《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用基于未来收益预期的方法进行评估的标的公司下属资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。本次交易中，业绩承诺资产即为凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。

基于上述《资产评估报告》，凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计为476,937.53万元，公司通过本次交易取得该等资产40%资产权益，即云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为190,775.01万元。

2）业绩承诺方

本次交易中，业绩承诺方为本次发行股份购买资产交易对方云铜集团。

3）业绩承诺期

本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度（含标的资产交割完成当年），即：若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年；若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。

4）业绩承诺金额

本次交易中，业绩承诺资产属于矿业类资产，业绩承诺采用对其在业绩承诺期内实现的累计净利润不低于同期预测累计净利润进行承诺的方式。具体业绩承诺金额根据《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2587号）和《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字〔2025〕第2586号）（以下合称《采矿权评估报告》）中凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值对应的业绩承诺资产预测实现净利润数确定，即：

若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于2025年、2026年、2027年累计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于132,378.68万元；

若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于201,213.38万元。

5）业绩补偿安排

业绩承诺期结束后，公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构对凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权在业绩承诺期内累计实现净利润情况进行审核，并就其实际实现累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。若业绩承诺资产在业绩承诺期内实际实现的累计净利润未达到承诺累计净利润数，则云铜集团应按照《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）的约定，优先以股份方式向公司进行一次性差额补偿，应补偿金额及股份数量按照以下公式计算：

业绩承诺方应补偿金额＝（业绩承诺资产承诺累计净利润数－实际实现累计净利润数）÷业绩承诺资产承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价；

补偿股份数量＝业绩承诺方应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。若业绩承诺资产实际实现净利润总和为负，按0取值。在业绩补偿期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整；若公司发生现金分红的，按照计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，随相应补偿股份返还给公司。

6）减值测试及补偿安排

业绩承诺期限届满时，公司将聘请符合相关法律法规规

定的审计机构，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额（即业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－剔除业绩承诺期间内业绩承诺资产累计实现净利润影响后的业绩承诺期限届满时业绩承诺资产评估值×40%）大于业绩承诺期间业绩承诺方已补偿金额，则云铜集团应按照《业绩补偿协议》的约定，优先以股份方式另行对公司进行补偿，另行补偿股份数量＝（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期间业绩承诺方补偿金额）÷本次股份的发行价格。

）补偿上限云铜集团向公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和合计不超过云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。

调整后：

（12）业绩承诺及补偿安排

）业绩承诺资产范围及其评估作价情况根据中联评估以2025年3月31日为评估基准日为本次交易出具的《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用基于未来收益预期的方法进行评估的标的公司下属资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。本次交易中，业绩承诺资产即为凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权。

基于上述《资产评估报告》，凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估值合计为476,937.53万元，

其中拉拉铜矿采矿权的评估值为63,257.04万元，红泥坡铜矿采矿权的评估值为413,680.49万元。公司通过本次交易取得该等资产40%资产权益，即云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为190,775.01万元，其中拉拉铜矿采矿权对应的交易对价为25,302.82万元，红泥坡铜矿采矿权对应的交易对价为165,472.20万元。

）业绩承诺方本次交易中，业绩承诺方为本次发行股份购买资产交易对方云铜集团。

）业绩承诺期本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度（含标的资产交割完成当年），即：若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年；若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。

）业绩承诺金额本次交易中，业绩承诺资产属于矿业类资产，业绩承诺采用对各项业绩承诺资产在业绩承诺期内分别实现的累计净利润不低于同期预测累计净利润进行承诺的方式。具体业绩承诺金额根据《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字[2025]第2587号）和《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评估报告》（中联评矿报字〔2025〕第2586号）（以下合称《采矿权评估报告》）中凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡

铜矿采矿权评估值对应的业绩承诺资产预测实现净利润数确定，即：

若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权于2025年、2026年、2027年累计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于68,920.88万元，凉山矿业红泥坡铜矿采矿权于2025年、2026年、2027年累计实现的净利润不低于63,457.80万元。

若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉拉铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于57,380.06万元，凉山矿业红泥坡铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于143,833.32万元。

5）业绩补偿安排

业绩承诺期结束后，公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构对凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权在业绩承诺期内累计实现净利润情况进行审核，并就其实际实现累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。若任一业绩承诺资产在业绩承诺期内实际实现的累计净利润未达到承诺累计净利润数，则云铜集团应按照《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）以及《云南铜业股份有限公司与云南铜业（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称《业绩补偿协议之补充

协议》）的约定，优先以股份方式向公司进行一次性差额补偿，应补偿金额及股份数量按照以下公式计算：

业绩承诺方就拉拉铜矿采矿权应补偿金额＝（拉拉铜矿采矿权承诺累计净利润数－拉拉铜矿采矿权实际实现累计净利润数）÷拉拉铜矿采矿权承诺累计净利润数×业绩承诺方就拉拉铜矿采矿权在本次交易中取得的交易对价；

业绩承诺方就红泥坡铜矿采矿权应补偿金额＝（红泥坡铜矿采矿权承诺累计净利润数－红泥坡铜矿采矿权实际实现累计净利润数）÷红泥坡铜矿采矿权承诺累计净利润数×业绩承诺方就红泥坡铜矿采矿权在本次交易中取得的交易对价；

业绩承诺方应补偿金额＝业绩承诺方就拉拉铜矿采矿权应补偿金额+业绩承诺方就红泥坡铜矿采矿权应补偿金额；

补偿股份数量＝业绩承诺方应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。若任一业绩承诺资产实际实现累计净利润为负，按0取值。在业绩补偿期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整；若公司发生现金分红的，按照计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，随相应补偿股份返还给公司。

6）业绩承诺资产减值测试及补偿安排

业绩承诺期限届满时，公司将聘请符合相关法律法规规

定的审计机构，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如任一业绩承诺资产期末减值额（即业绩承诺方就该业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－剔除业绩承诺期间内该业绩承诺资产累计实现净利润影响后的业绩承诺期限届满时该业绩承诺资产评估值×40%）大于业绩承诺期间业绩承诺方就该业绩承诺资产已补偿金额，则云铜集团应按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，优先以股份方式另行对公司进行补偿，另行补偿股份数量＝（该业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期间业绩承诺方就该业绩承诺资产补偿金额）÷本次股份的发行价格。

7）补偿上限云铜集团就任一业绩承诺资产向公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和不超过云铜集团就该业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。

此外，上市公司在本次发行股份购买资产的具体方案中新增市场法评估资产减值测试及补偿安排，具体如下：

（13）市场法评估资产减值测试及补偿安排

）市场法评估资产范围及其评估作价情况

根据《资产评估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用市场法进行评估的标的公司下属资产如下：

①凉山矿业持有的2宗土地使用权，具体如下：

序号

序号

②凉山矿业持有的4项房屋建筑物，具体如下：

③凉山矿业持有的其参股公司会理鹏晨废渣利用有限公司13.01%股权（以下简称资产6）。

基于《资产评估报告》，上述市场法评估资产在本次交易中的评估值及其对应的交易对价如下：

2）市场法评估资产减值测试期间

市场法评估资产的减值测试期与业绩承诺资产的业绩承诺期保持一致，即为本次交易标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度。

）市场法评估资产减值测试补偿安排

在市场法评估资产减值测试期间每个会计年度结束后，公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构，对市场法评估资产中的各项资产分别进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如市场法评估资产中的任一资产在市场法评估资产减值测试期内的任一会计年度期末发生减值的，则云铜集团应按照《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，优先以股份方式对公司进行补偿，应补偿金额及股份数量按照以下公式计算：

单个市场法评估资产期末减值额=云铜集团就单个市场法评估资产在本次交易中取得的交易对价－期末单个市场法评估资产的评估值×40%；

市场法评估资产期末减值额=∑单个市场法评估资产期末减值额；

市场法评估资产期末减值补偿金额=市场法评估资产期末减值额－市场法评估资产减值测试期内已补偿金额；

市场法评估资产期末减值补偿股份数量=市场法评估资产期末减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

）补偿上限

云铜集团就任一市场法评估资产向公司支付的减值测试补偿金额不超过云铜集团就该市场法评估资产在本次交

易中取得的交易对价。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

本议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则）有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第五次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

二、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；

为进一步明确本次交易中的业绩承诺补偿安排及市场法评估资产减值补偿安排，公司拟与云铜集团签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第五次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

三、关联董事回避表决后，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

鉴于公司对本次交易方案中的业绩承诺与补偿安排进行调整，并新增市场法评估资产减值测试及补偿安排，且公司与云铜集团签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，公司对《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应修订与更新。

本议案属关联交易，根据《上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经公司第十届董事会2025年第五次独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。

四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》。

特此公告

云南铜业股份有限公司董事会

2025年9月29日