中信建投证券股份有限公司

关于《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请

的审核问询函》回复之

核查意见

独立财务顾问

二〇二五年九月

深圳证券交易所上市审核中心：

受云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“云南铜业”）委托，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据深圳证券交易所上市审核中心于2025年9月2日下发的《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014号，以下简称“问询函”或“审核问询函”）的相关要求，本独立财务顾问对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。

关于本核查意见内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中的相同；

2、本核查意见中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本核查意见的内容按如下字体列示：

1．关于持续经营能力申请文件显示：（1）上市公司、凉山矿业股份有限公司（以下简称凉山矿业或标的资产）均主要从事铜的选矿、冶炼等业务。2024年来，铜精矿冶炼加工费下降等因素导致上市公司、标的资产的盈利能力下降，且铜冶炼加工行业竞争激烈。（2）标的资产拥有凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权（以下简称拉拉铜矿）、凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权（以下简称红泥坡矿区铜矿）等矿业权资产，保有铜金属量约77.97万吨，铜平均品位

1.16%，本次交易将有效提升上市公司资源自给率。请上市公司结合铜选矿及冶炼行业周期性、铜精矿市场供需情况、铜精矿加工费波动情况与变化趋势、本次交易对上市公司铜资源储量及自给率影响等，补充披露本次交易如何增强上市公司持续经营能力。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：

一、结合铜选矿及冶炼行业周期性、铜精矿市场供需情况、铜精矿加工费波动情况与变化趋势、本次交易对上市公司铜资源储量及自给率影响等，补充披露本次交易如何增强上市公司持续经营能力

（一）铜选矿及冶炼行业周期性、铜精矿市场供需情况、铜精矿加工费波动情况与变化趋势

铜作为重要的基础工业原材料，其产业链周期以及市场供需情况、铜价和铜冶炼加工费波动等与全球经济周期密切相关，并且同时受到上游铜矿供给、中游冶炼产能以及库存调整、下游终端应用领域发展需求以及全球经济贸易政策等多方面因素影响，周期波动的驱动机制复杂，预测难度较大。整体来看，铜产业链各环节的周期性特征及其对铜价和铜冶炼加工费的影响具体如下：

1、铜供给端：全球铜矿资源供给趋紧，铜精矿及铜金属价格持续走强

（1）全球铜矿增长受限，且开发建设周期较长，铜资源供给趋紧

随着全球矿产资源开发的持续推进，新增找矿的难度日益提升，全球范围内

在产铜矿山老龄化严重。目前全球30%左右的铜精矿产量均是由三十年甚至更早之前发现的矿山提供；2023年全球产量排名前二十的矿山中，在2000年后发现的矿山仅4座。多数大型矿山经过长时间的开发，逐渐面临品位下滑、成本上升等各种问题，维持原有产量或增产难度持续提升，现有铜资源供给的稳定性愈发脆弱，受到不确定性因素影响的几率大幅提升。

此外，铜矿开采存在投资周期长、开发难度大的特点。通常情况下，铜矿山从可研完成到建设准备平均需要2-3年时间，从矿山建设到矿山交付使用平均需要3-5年时间，因此铜矿新增供给通常落后资本开支5-8年。根据国际铜研究组织（ICSG）数据，近十年来全球铜矿产量维持低增速。从2025年主要矿企产量规划来看，多家矿企已明确下调全年产量，全球铜矿供给缩紧趋势进一步强化。近年来，全球铜矿山铜精矿产量情况具体如下：

全球铜矿山铜精矿产量（万吨）

数据来源：ICSG

（

）我国铜资源储备相对匮乏，自给率较低，高度依赖进口

全球范围内的大型铜矿主要分布在南美、非洲、澳洲等地区，国内铜矿资源储量总体上较为匮乏。全球铜矿分布以及供给市场趋势等详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（三）行业背景及市场规模”部分。

我国作为全球最大的铜产品消费国，铜矿自给率相对不足，高度依赖进口。

近年来，我国铜矿石产量与进口量之间的缺口不断扩大，铜资源对外依存度不断上升，预计国内铜矿供应偏紧的态势将在未来一段时间内持续存在。

我国铜精矿产量及进口量（万吨）

数据来源：中国有色金属工业年鉴、富宝资讯、海关统计数据平台

（3）铜资源供需紧张状态在未来一定期间内预计仍将持续，驱动铜价持续走强由于全球铜资源供给相对有限，未来增量难以预见，而电力、家电、新能源汽车等下游应用领域需求稳定扩大，同时叠加全球关税及贸易政策变动的影响，近十年来，铜精矿及铜金属价格整体呈现持续上升的趋势，具体如下：

上海期货交易所阴极铜期货连续结算价（元/吨）

数据来源：上海期货交易所

从历史铜价走势来看，铜价波动的周期有所拉长，完整的上涨和回落周期可能在十年以上。未来一定期间内，全球铜资源供需紧张状态预计仍将持续，从而继续对铜精矿及铜金属价格形成有力支撑。

2、铜冶炼端：短期内产能投放及库存去化对冶炼加工费形成挤压，但长期来看冶炼加工费下降趋势不可持续，随产能加速出清冶炼加工费有望触底回升

（

）铜产业链不同环节中间产品的定价方式以及铜冶炼加工费波动的基本逻辑

铜冶炼系铜产业链中，将铜矿开采、选矿后产出的铜精矿，冶炼为阴极铜（又称电解铜、精炼铜）的业务环节，具体中间过程主要包括：铜精矿（铜金属含量约18%~30%）→粗铜（铜金属含量约96%~98%）→阳极铜（铜金属含量约

99.2%~99.7%）→阴极铜（铜金属含量

99.99%以上）。其中，阴极铜是铜产品加工等下游用铜领域直接使用的标准化商品形态，拥有期货公开市场价格（期货交易所中的铜期货对应商品即为阴极铜）；铜精矿、粗铜、阳极铜均根据其所含铜、金、银等金属量（即矿石量×相应金属品位）分别计价并考虑水分及杂质扣款等因素后进行定价，其中核心计价金属铜的结算价格即以铜期货（即阴极铜）市场价格作为基准，并考虑冶炼环节作价扣减系数、品位等级价格等调整因素后确定。

因此，对于单纯的铜冶炼企业（指无自有铜矿，铜精矿等冶炼原料全部来源于对外采购，将其冶炼为阳极铜或阴极铜后对外出售的企业）而言，其利润来源即为阳极铜或阴极铜销售价格与铜精矿采购价格之间的价差。由于铜精矿与阳极铜、阴极铜的定价锚点均为铜期货价格（铜精矿含铜、阳极铜含铜价格均基于阴极铜期货市场价格并扣减一定系数确定），上述价差主要体现在冶炼环节作价扣减系数中，原始状态的铜精矿扣减系数较大，而更接近最终阴极铜形态的阳极铜扣减系数较小，该扣减系数即可理解为铜冶炼加工费。

铜冶炼环节作为上游铜矿供给与下游铜产品需求的中间环节，在铜产业供需中对于铜价传导存在一定的平抑效应。在该传导过程中，铜价、现有冶炼加工费水平以及硫酸等冶炼副产品的价格均会对铜冶炼厂的产能及库存调整产生影响，导致铜精矿、阳极铜以及阴极铜的价格变动并非同频同幅，从而造成冶炼加工费

的波动。

（2）受铜以及硫酸等冶炼副产品价格驱动，近年来铜冶炼产能集中投放，驱动铜冶炼加工费回落

铜冶炼产能的投资建设难度以及周期均小于铜矿，根据市场情况进行反应和调整的灵活度相对更高。受2022年至2023年期间铜冶炼加工费处于相对高位以及近年来硫酸等冶炼副产品价格持续升高等因素驱动，前期进行资本投入的铜冶炼产能于2024年前后密集投产，冶炼环节的市场竞争有所加剧，制约了铜价提升向下游传导过程，使得铜冶炼加工费受到一定程度的挤压。

根据ICSG数据，近年来全球精炼铜产能持续提高，尤其是2022年以来，产能增速以及产能利用率均有所提升，具体如下：

全球精炼铜产能及产能利用率

数据来源：ICSG

从国内铜冶炼市场来看，国内主要大型铜冶炼厂阴极铜产能在2023年至2024年期间集中投放，实际产量近年来亦持续增长：

国内主要大型铜冶炼企业阴极铜产能及产量数据（万吨）

注：数据来源于各冶炼企业年度报告或债券募集说明书等公开披露信息；铜陵有色未披露产能数据。

（3）铜冶炼企业库存去化，一定程度上平抑了铜价传导，进一步加大铜冶炼加工费的回调幅度铜精矿及铜金属价格对于铜冶炼企业的库存水平亦存在较大影响，而铜冶炼企业的铜库存作为联接上下游的中间蓄水池，对于铜价传导将产生一定的平抑调节作用。根据ICSG数据，2024年全球铜精矿产量全年增量为53万吨，而全球原生精炼铜产量全年增量超过

万吨，接近铜矿增量的两倍。冶炼端产出增速远高于矿端，反映了铜冶炼企业库存消耗增大，从而在一定程度上增加了精炼铜供给，抑制了铜价上涨向下游需求端的传导，进一步加大铜冶炼加工费的回调幅度。但随着铜冶炼企业库存去化完成，精炼铜的高产量将不可持续，从而减缓铜冶炼加工费的下降趋势，并在长期驱动铜冶炼加工费回归合理水平。

（4）铜冶炼加工费已达到历史最低水平，持续低迷状态不可持续，随着产能加速整合出清，有望实现触底回升近两年铜冶炼产能短期内的集中投放以及铜冶炼企业库存去化，冶炼环节的市场竞争有所加剧，从而对铜冶炼加工费形成明显挤压。根据Wind统计数据，国内铜冶炼厂现货加工费历史走势具体如下：

中国铜冶炼厂现货冶炼加工费

数据来源：Wind整体来看，铜冶炼加工费的波动趋势受多方面因素影响，不存在明显的周期规律。2023年底以来，铜冶炼加工费大幅下行，至2024年下半年已下降至历史最低水平；尤其是2025年以来，铜精矿现货加工费已进入负值区间。由于铜冶炼环节的主要副产品硫酸的价格受上游原料价格上涨以及下游钛白粉、化肥生产需求支撑等多因素驱动，自2024年以来持续攀升（2024年初至2025年3月底，国内工业硫酸价格涨幅超过130%），因此，即使铜冶炼加工费有所下降，在一定幅度范围内，综合考虑硫酸产品的盈利后，铜冶炼企业仍可实现正现金流。但当前加工费水平已跌破铜冶炼厂盈亏平衡点，无论是长单还是现货，即使将硫酸副产品的利润考虑在内，冶炼厂都难以盈利。

综上，长期来看，铜冶炼加工费的下降趋势以及持续低迷状态不可持续，在当前加工费水平下，铜冶炼产能将加速整合出清，从而有望驱动铜冶炼加工费触底回升。

3、铜需求端：随着经济企稳与电力、家电、新能源汽车等下游应用领域发展带动，国内铜需求仍将保持稳定增长

铜的终端应用消费行业主要包括电力、家电、交运、机械电子、基建等。其

中，电力行业在2024年度国内精炼铜终端应用中，占比超过40%，系目前精炼铜最主要的需求来源；家电行业、交运行业（含新能源汽车）应用占比分别为14%、13%，亦成为铜消费的主导行业之一。随着我国工业化、信息化、城镇化、农业现代化进程的不断深入，特别是节能环保、新一代信息技术、高端装备制造、新能源等战略性新兴产业的快速发展，近年来铜消费领域不断拓宽，尤其是在新能源汽车、集成电路等领域得到广泛应用。新兴行业快速发展产生的旺盛需求带动国内精炼铜消费整体呈现稳定增长态势。铜下游应用需求的具体市场趋势分析详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（三）行业背景及市场规模”部分。

2010年至2024年，我国精炼铜消费量整体呈现稳定增长趋势，年均复合增长率超过5%，具体如下：

中国精炼铜消费量（万吨）

数据来源：Wind

（二）本次交易对上市公司铜资源储量及自给率影响

、本次交易对上市公司铜资源储量的影响

本次交易前，上市公司及凉山矿业铜资源储量情况具体如下：

注：上市公司资源储量系截至2024年末数据，凉山矿业资源储量系截至2025年3月末数据。凉山矿业拥有红泥坡铜矿、拉拉铜矿、海林铜矿等优质铜矿资源，储量丰富且铜品位明显高于上市公司现有平均水平。其中，拉拉铜矿已运营多年，铜精矿产出稳定；红泥坡铜矿目前正处于建设阶段，已累计查明资源储量铜金属量

59.29万吨，平均铜品位

1.42%；此外，凉山矿业于2024年竞拍取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，矿区面积48.34平方公里，进一步提高了凉山矿业的资源储备潜力。通过本次交易，凉山矿业成为上市公司控股子公司后，将有效提升上市公司铜资源储备及质量，冶炼环节的资源自给率得到提高。

2、本次交易对上市公司铜自给率的影响根据上市公司及凉山矿业2024年度产量数据，假设不考虑冶炼环节铜损耗（冶炼回收率）的情况下，本次交易前后上市公司铜自给率情况具体如下：

注：自给率计算过程中暂不考虑铜精矿冶炼为阳极铜以及阳极铜冶炼为阴极铜过程中的铜金属损耗；假设本次交易后凉山矿业产出的阳极铜均由上市公司冶炼为阴极铜，因此本次交易后上市公司阴极铜产量按照其原产量扣除凉山矿业销售至上市公司的阳极铜含铜量后叠加凉山矿业整体阳极铜含铜产量计算；2029年红泥坡铜矿达产后凉山矿业铜精矿含铜产量根据评估报告预测产量确定，阳极铜含铜产量按照现有最大产能计算。

凉山矿业现有冶炼原料自给率超过10%，显著高于上市公司平均水平；此外，凉山矿业持有的红泥坡铜矿目前正处于建设阶段，其于2027年建成投产后，凉

山矿业冶炼原料自给率预计将大幅提高至25%以上，待2029年达产后将进一步提高至35%以上。通过本次交易，凉山矿业成为上市公司控股子公司后，上市公司合并报表范围内的冶炼环节资源自给率将得到有效提高。尤其是在凉山矿业持有的红泥坡铜矿投产后，资源自给率将进一步提升。

（三）本次交易将增强上市公司持续经营能力

1、上市公司资产及利润规模得到提升，资本结构得到优化，持续盈利能力以及核心竞争力得到增强本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并财务报表范围。上市公司通过本次交易取得凉山矿业控股权以及募集配套资金后，资产及利润规模均将得到提升，归母净资产及归母净利润实现增厚，资本结构有所优化，从而进一步增强上市公司持续盈利能力以及核心竞争力。

2、上市公司资源储备及质量、自给率等均将得到有效提升，持续经营能力得到保障

铜金属价值主要体现在铜矿开采环节。对于铜冶炼企业，单纯外购铜精矿并冶炼为阴极铜后出售，仅可赚取铜精矿与阴极铜之间的价差（即冶炼加工费）；而通过自有铜矿山产出的铜精矿进行冶炼，则可同时取得铜矿采选成本与铜精矿售价之间的利润，并将充分受益于铜金属价格提升。尤其是在当前铜冶炼加工费低迷状态下，布局上游矿山资源，提升自有资源储备以及冶炼原料的自给率，系保证和提升铜冶炼企业盈利能力的有效举措。

通过本次交易，上市公司铜资源储量及质量、冶炼原料自给率等均将得到有效提升。同时，在未来一定期间内，全球铜资源供需紧张状态预计仍将持续，对铜价形成有力支撑，上市公司将持续受益于铜价上行周期。尤其是在凉山矿业持有的红泥坡铜矿投产后，上市公司资源保障能力将进一步增强，业绩释放以及持续经营能力均将得到有效保障。

3、上市公司铜冶炼产能及布局得到加强，长期来看随着冶炼加工费有望触底回升，持续经营能力进一步加强

通过本次交易，上市公司铜冶炼产能及布局将得到有效加强。虽然短期内铜冶炼加工费受到挤压，冶炼业务盈利能力有所下降，但长期来看铜冶炼加工费的下降趋势以及持续低迷状态不可持续。随铜冶炼产能加速整合出清，冶炼加工费有望触底回升，从而将进一步加强上市公司持续经营能力。

二、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”部分进行补充披露。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅铜产业相关行业研究报告，通过相关数据库查询铜精矿、精炼铜的产量变动以及铜冶炼加工费历史走势等行业数据；

、查阅同行业上市公司公开披露信息；

、模拟测算本次交易对于上市公司铜资源储量以及自给率的影响；

4、分析复核本次交易对于上市公司持续经营能力的影响。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

通过本次交易，上市公司资产及利润规模、资源储备及自给率等均将得到提升，铜冶炼产能及布局得到加强，资本结构得到优化，持续盈利能力以及核心竞争力得到提高；本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。

2．关于标的资产的经营业绩及财务数据

申请文件显示：（1）2024年度，苏州宏尚矿业发展有限公司（以下简称宏尚矿业）成为标的资产第二大客户，标的资产向其主要销售阳极铜，销售金额为

20.80亿元。工商信息显示，宏尚矿业成立于2022年

月，注册资本为5000

万元，2022至2024年参保人数均为0。（2）报告期各期，标的资产的主要产品之一硫酸的平均单价分别为289.58元/吨、356.60元/吨和440.33元/吨。（3）报告期各期，会理和康企业管理有限责任公司（以下简称会理和康）为标的资产前五大供应商，标的资产向其主要采购内容为委托加工，各期采购金额分别为0.53亿元、0.46亿元和1.50亿元。（4）报告期末，标的资产流动资产余额

7.21亿元，货币资金及应收资金集中管理款合计2.36亿元，流动负债余额12.37亿元（其中一年内到期的长期借款余额5.51亿元）。标的资产流动及速动比率低于同行业可比上市公司。（

）报告期各期末，标的资产其他应付款中往来款余额分别为0.09亿元、0.16亿元和0.37亿元。

请上市公司补充披露：（1）宏尚矿业的基本情况、股东信息、股东或员工同标的资产是否存在关联关系，是否专门销售标的资产产品，标的资产报告期内向宏尚矿业销售的基本情况，包括但不限于具体产品、数量、单价及公允性、结算政策、回款情况、销售规模同宏尚矿业自身规模是否匹配、宏尚矿业的终端销售情况等，并结合前述事项补充披露标的资产向宏尚矿业销售的真实性及公允性。（2）结合标的资产经营业绩、现金流情况等补充披露标的资产的偿债安排，是否存在流动性风险，是否对生产经营产生不利影响。请上市公司补充说明：（1）报告期各期硫酸产品价格波动的原因，同市场价格波动趋势是否存在差异。（2）标的资产向会理和康采购的具体情况，委托加工的具体内容以及采购金额波动的具体原因。（3）其他应付款中往来款的具体构成及形成原因，报告期内余额持续增长的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并详细说明就标的资产对宏尚矿业收入的真实性及公允性开展的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论。

回复：

一、宏尚矿业的基本情况、股东信息、股东或员工同标的资产是否存在关联关系，是否专门销售标的资产产品，标的资产报告期内向宏尚矿业销售的基本情况，包括但不限于具体产品、数量、单价及公允性、结算政策、回款情况、销售规模同宏尚矿业自身规模是否匹配、宏尚矿业的终端销售情况等，并结合

前述事项补充披露标的资产向宏尚矿业销售的真实性及公允性

（一）宏尚矿业的基本情况、股东信息、股东或员工同标的资产是否存在关联关系，是否专门销售标的资产产品

宏尚矿业的基本情况、股东信息如下：

宏尚矿业的股东及员工与凉山矿业不存在关联关系。宏尚矿业并非专门销售凉山矿业产品，凉山矿业2024年度向宏尚矿业销售阳极铜金额仅占宏尚矿业当年整体销售额的50%左右；此外，根据永杉锂业等上市公司的公开披露信息，宏尚矿业的母公司西藏宏尚贸易有限责任公司亦与其他上市公司存在业务合作关系。

（二）标的资产报告期内向宏尚矿业销售的基本情况，包括但不限于具体产品、数量、单价及公允性、结算政策、回款情况、销售规模同宏尚矿业自身规模是否匹配、宏尚矿业的终端销售情况等

、标的资产报告期内向宏尚矿业销售的具体产品、数量、单价、结算政策、回款情况

报告期内，凉山矿业仅在2024年度存在向宏尚矿业的阳极铜产品销售，具体情况如下：

单位：万元

凉山矿业向宏尚矿业销售采用先收款后发货的形式，具体为：宏尚矿业提货当日按所提阳极铜货值（包括含铜、金、银的货值）的100%金额支付预估货款；经凉山矿业确认款项收到后，宏尚矿业方可提货出厂。凉山矿业发货前已收到相应货款，不存在未回款情况。

、销售规模同宏尚矿业自身规模是否匹配

宏尚矿业是西藏宏尚贸易有限责任公司下属企业，后者系行业内规模较大的矿业贸易企业，曾入选2024年苏州工业园区批发业高质量发展资金扶持项目，资信情况良好，与多家铜行业企业存在业务合作关系。宏尚矿业工商信息显示的参保人数均为

，系因其工作人员均为母公司西藏宏尚贸易有限责任公司外派以及退休返聘人员。2024年度，宏尚矿业对外销售收入超过40亿元，凉山矿业为宏尚矿业当年阳极铜贸易的供应商之一。凉山矿业对宏尚矿业销售规模同宏尚矿业自身规模相匹配。

、宏尚矿业的终端销售情况截至本核查意见出具日，宏尚矿业自凉山矿业采购的阳极铜产品，已全部销售至青海铜业有限责任公司。

（三）标的资产向宏尚矿业销售的真实性及公允性

1、凉山矿业向宏尚矿业销售具有合理的商业背景凉山矿业经过采选、冶炼后的核心产品为阳极铜，未覆盖阳极铜精炼为阴极铜（即电解铜/精炼铜）的业务环节，因此面向客户主要为下游具有阴极铜产能的铜精炼厂，由下游铜精炼厂进一步精炼为阴极铜后方可供铜加工以及合金材料制造等铜金属直接用户企业使用。为充分利用体系内自有冶炼资源，凉山矿业的阳极铜产品优先供应上市公司及其下属单位进行后续精炼。

2024年，由于上市公司阴极铜冶炼产能受西南铜业停工升级搬迁影响有所缩减，阳极铜需求减少，因此，凉山矿业暂时寻找外部客户建立合作。经过市场

调研和询比价，并经领导专题会议、总经理办公会议论证，凉山矿业与宏尚矿业达成年度销售合同。2025年，随着上市公司西南铜业升级搬迁项目逐步投产，阳极铜需求恢复，凉山矿业暂未与宏尚矿业续签销售合同。

、凉山矿业向宏尚矿业销售价格具有公允性根据铜冶炼市场惯例，阳极铜根据其所含铜、金、银等金属量进行计价，并对水分及杂质等扣款后进行结算；其中核心计价金属铜的结算价格系以上海期货交易所阴极铜期货市场价格作为基准，并考虑冶炼环节的作价扣减系数、品位等级价格等因素调整后确定，对于定价影响最大的核心要素为“基础扣减数”。

凉山矿业向宏尚矿业销售阳极铜的“基础扣减数”为745-770元/吨，与凉山矿业向上市公司销售定价的“基础扣减数”（1,100-1,300元/吨）相比略少，主要系因凉山矿业与宏尚矿业签订的销售合同约定意向供货周期主要在2024年第一季度，实际交货销售亦集中在2024年1-4月，且供货量相比于上市公司相对较少；因此，双方在协商定价时仅针对该单批次，主要考虑短期内的市场供求关系和价格水平；并且当时宏尚矿业合作的第三方冶炼厂因火法产线检修急需阳极铜维持生产，凉山矿业基于该时机达成了相对较为有利的定价条款。而凉山矿业与上市公司签订的2024年度销售合同系针对2024年全年长单供货，供货量较大，销售定价考虑长期合作关系以及市场供求关系，更贴近冶炼加工的生产成本以及市场价格水平。同时，上市公司要求规格的阳极铜模具凉山矿业已使用多年，工艺和生产经验成熟；而宏尚矿业要求规格需使用其提供的新模具，且无历史生产经验，鼓泡、裂纹等质量控制难度相对更大。因此，凉山矿业向宏尚矿业的销售给予相对更低的基础扣减数。

综上，标的资产对宏尚矿业及上市公司销售的定价原则总体一致，部分条款差异与合同约定的双方权利设置、双方合作历史、合同供应量、标的资产应对合同对方产品需求的工艺和生产经验成熟度、合同对方对阳极铜需求的缓急程度等多重因素有关。因此，标的资产与宏尚矿业的交易定价具有合理性和公允性。

3、中介机构的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论

针对凉山矿业向宏尚矿业销售的真实性及公允性，独立财务顾问和会计师开

展的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论具体如下：

（1）了解凉山矿业向宏尚矿业销售的商业背景，分析其合理性；

（2）查阅凉山矿业与宏尚矿业签订的销售合同，检查其主要条款，并与凉山矿业的其他销售合同进行对比分析；

（3）获取凉山矿业审议与宏尚矿业签订销售合同的领导专题会议、总经理办公会议记录；

（4）获取凉山矿业向宏尚矿业的销售明细，抽取部分大额收入检查过磅单、结算单、发票等，核查销售金额比例占整体销售金额的

94.28%；

（5）对宏尚矿业进行函证，确认报告期内交易金额及各期末往来款余额，回函确认金额占交易金额及各期末往来款余额的100%；

（6）实地走访宏尚矿业并进行访谈，了解确认宏尚矿业与标的公司的合作历史、合作情况、交易模式及关联关系等；

（7）获取宏尚矿业关于终端销售的情况说明。

经核查，凉山矿业向宏尚矿业的销售真实、公允。

上述内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况”之“

、标的公司向宏尚矿业销售情况”部分进行补充披露。

二、结合标的资产经营业绩、现金流情况等补充披露标的资产的偿债安排，是否存在流动性风险，是否对生产经营产生不利影响

（一）标的资产经营业绩和现金流情况

报告期内，凉山矿业的经营业绩和现金流情况具体如下：

单位：万元

报告期内，凉山矿业盈利能力较强，且主要产品销售多采取先款后货的结算

方式，现金流情况较好，日常经营资金均为现金净流入，为其偿债能力提供了保障。

（二）标的资产针对相关负债的偿债安排，是否存在流动性风险，是否对生产经营产生不利影响

1、标的资产已到期的主要负债均已如期偿还

截至2025年3月31日，凉山矿业一年内到期的长期借款余额55,139.80万元，一年内到期的长期应付款

639.17万元。截至本核查意见出具日，凉山矿业已到期的长期借款、长期应付款均已如期偿还，不存在本金或利息无法偿还或延期支付的情况。

、标的资产主要偿债能力指标良好，具有较强的长期和短期偿债能力

报告期内，凉山矿业主要偿债能力指标具体如下：

2024年，凉山矿业偿还部分银行贷款并竞拍取得海林铜矿勘查探矿权，资金支出规模较大，从而使得流动资产规模有所下降；同时，较大规模的一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债，且年底基于销售合同的预收货款形成的合同负债规模有所增加，从而使得流动负债规模有所上升，整体导致流动比率和速动比率明显下降。

报告期内，凉山矿业资产负债率保持在合理水平，并整体呈现下降趋势。

2024年，受铜精矿冶炼加工费大幅下降等因素影响，凉山矿业全年利润总额同比下降，导致利息保障倍数有所下降；2025年1-3月，随着凉山矿业整体业绩改善，利息保障倍数回升。

整体来看，凉山矿业具有较强的长期和短期偿债能力。

3、标的资产取得的主要银行授信额度以及融资能力银行授信额度方面，凉山矿业资信状况良好，自成立以来与多家借款银行合作关系良好稳定，各大银行授信额度充足。报告期内凉山矿业未有逾期还款的行为发生，具备良好的商业信誉。截至2025年

月

日，凉山矿业在银行尚未使用的授信额度为14.41亿元，授信额度充足。综上，凉山矿业各年经营性现金流均为净流入，报告期各期盈利能力较强。针对目前的经营性负债，凉山矿业将继续保持一定的经营负债规模以维持正常的生产经营流动性；针对目前的有息负债，凉山矿业将综合考虑债务到期时间、资金成本、日常经营资金情况，采取经营性现金流、以前年度资金留存等多种资金来源和方式结合的形式偿还有息负债。因此，偿还债务对凉山矿业流动性、正常生产经营不会产生重大不利影响。

上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“3、资本结构与偿债能力分析”之“（3）标的公司的偿债安排”部分进行补充披露。

三、报告期各期硫酸产品价格波动的原因，同市场价格波动趋势是否存在差异

报告期内，凉山矿业硫酸产品的销售情况具体如下：

硫酸系铜矿冶炼环节的副产品。受上游硫磺原料价格上涨、冶炼酸供应减少以及下游化肥、钛白粉生产需求支撑等多因素驱动，2024年以来，硫酸价格持续攀升。2024年初至2025年3月底，国内工业硫酸价格涨幅超过130%。因此，报告期内，凉山矿业硫酸销售价格得以明显提升。

根据Wind数据，报告期内，国内硫酸市场价格走势具体如下：

数据来源：Wind由上所示，国内硫酸市场价格自2023年初以来保持持续上升趋势。报告期内，凉山矿业硫酸产品的销售价格变动与市场价格波动趋势一致。

四、标的资产向会理和康采购的具体情况，委托加工的具体内容以及采购金额波动的具体原因会理和康是会理市财政局100%全资的区域性贸易公司，根据地方国资管理安排，承担当地国有控股企业的铜精矿销售业务。报告期内，凉山矿业向会理和康采购的具体内容及金额如下：

报告期内，凉山矿业为充分利用含铜废料，将生产过程中产出的含铜量较少的铜渣等，交由外部企业进行进一步选矿，加工为满足凉山矿业冶炼要求的铜精矿后，供应凉山矿业进行冶炼。2023年和2024年，凉山矿业主要向会理和康采购铜渣委托加工服务，采购规模相对稳定。

2025年1-3月，除上述委托加工采购外，凉山矿业还向会理和康直接采购了部分外部铜精矿原料，主要系因凉山矿业2025年一季度满负荷生产，对原料需求量大，同时国内铜精矿供应紧张，由于会理和康承担当地国有控股企业的铜精矿销售业务，因此凉山矿业通过会理和康直接采购了部分外部铜精矿原料。2025

年1-3月，凉山矿业向会理和康采购金额大幅增加主要系因增加该部分铜精矿供应业务所致。

五、其他应付款中往来款的具体构成及形成原因，报告期内余额持续增长的原因及合理性

凉山矿业其他应付款中往来款的具体构成及形成原因如下：

2025年3月末，凉山矿业暂估待结算费用余额较年初大幅增长，主要系因修理费及尾矿库治理费用等截至3月末尚未结算形成。

2024年末，凉山矿业应付设备购置款余额较年初大幅增长，主要系因2024年公司红泥坡铜矿等在建项目购置工程设备所致。

综上，凉山矿业其他应付款中往来款的形成原因以及余额变动具有合理性。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、针对凉山矿业向宏尚矿业销售的真实性及公允性，独立财务顾问和会计师开展的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论详见本问题回复之“一/

（三）/3、中介机构的核查程序、核查方法、核查比例、核查证据及核查结论”部分；

2、取得并检查标的公司的企业信用报告，了解标的公司投融资情况，分析标的公司目前现金流状况及流动性风险；

、对标的公司借款进行函证，确认贷款余额、利率、期限以及相应的抵押、质押情况等；

4、取得并查阅标的公司与各银行签订的授信协议，关注剩余授信额度、授信条件等信息；

5、获取标的公司报告期内硫酸销售明细表，分析硫酸销量、价格等增减变动情况；

6、查询报告期内硫酸市场价格的变动趋势，对比分析标的公司硫酸销售价格变动情况；

7、获取报告期内标的公司其他应付款往来款的明细表，分析各类款项的具体款项性质及报告期内的增减变动情况。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

、宏尚矿业及其股东、员工与标的公司不存在关联关系；宏尚矿业并非专门销售标的公司产品；标的公司向宏尚矿业销售规模与宏尚矿业自身规模匹配，相关产品已由宏尚矿业完成终端销售，凉山矿业向宏尚矿业的销售真实、公允；

2、标的公司现有货币资金、银行授信额度、经营活动产生的现金流量净额可以满足日常运营资金需求；同时，标的公司已对报告期末尚未偿还的债务做出了债务还款安排，偿还债务对标的公司流动性、生产经营不会产生重大不利影响；

3、标的公司报告期内硫酸销售价格变动具有合理性，与市场价格波动趋势一致；

、报告期内，标的公司从会理和康采购铜渣委托加工服务和铜精矿原料，采购金额波动具有合理性；

5、报告期内，标的公司其他应付款往来款余额增长主要系暂估待结算费用以及应付工程项目设备购置款增加，具有合理性。

．关于标的资产的矿业权资产

申请文件显示：（1）标的资产的矿业权资产包括三项采矿权资产和一项探矿权资产。（2）标的资产于历史期依照当时评估情况支付拉拉铜矿、红泥坡矿区铜矿的相关采矿权价款，未对凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿（以下简称大田隘口镍矿）进行评估并缴纳采矿权价款。（

）标的资产红泥坡矿区

铜矿采矿权的有效期至2038年，本次交易的资产评估中预计生产期持续至2046年。（4）大田隘口镍矿未实际开采，无销售收入，其账面全额计提为零，本次交易的资产评估中也以账面值（0元）列示。（5）2024年下半年，标的资产通过拍卖取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，合同签订后标的资产一次性缴纳2.7亿元矿业权出让收益，本次交易的资产评估中按照账面价值2.73亿元确认评估值。

请上市公司补充披露：（1）结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规要求，补充披露本次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源储量、采矿权续期对标的资产的持续经营及本次交易评估值的影响。（2）结合相关法规要求，补充披露标的资产持有大田隘口镍矿采矿权是否需承担相关规费缴纳、生态修复等相关义务，如是，进一步披露相关义务对后续财务状态的影响，评估值确定为0是否准确公允。（3）探矿权的具体取得过程，包括但不限于拍卖方，拍卖成交相关情况等，截至回函日探矿权“探转采”进展与勘查程度，是否处于详查阶段，转为采矿权、相关经济利益流入标的资产是否存在不确定性，预计具备开采条件的时间，本次资产评估中按照账面值确认探矿权评估值的公允性，是否考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流、财务费用的影响，并结合前述情况及该探矿权的地理位置、资源储量、后续预计支出、对标的资产及上市公司生产经营的影响等补充披露上市公司收购该探矿权的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定。

请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规要求，补充披露本次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源储量、采矿权续期对标的资产的持续经营及本次交易评估值的影响

（一）拉拉铜矿采矿权主矿种铜已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风险，

主矿种铜的新增资源量已在评估计算中充分考虑；伴生矿种已计提相应负债，并由交易对方出具了相关承诺；拉拉铜矿不存在采矿权续期事项

1、拉拉铜矿主矿种铜已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风险，主矿种铜的新增资源量已在评估计算中充分考虑

拉拉铜矿的主矿种铜于2016年按照《关于进一步确定矿业权评估和价款征收相关规定的通知》（川国土资函[2014]119号）等规定进行了有偿处置，有偿处置的铜金属量为348,627.00吨。根据云南铜业矿产资源勘查开发有限公司出具的《四川省会理市拉拉铜矿资源储量核实报告》，截至此次评估基准日2025年

月

日，有偿处置的铜金属量尚余140,696.00吨未开采；除上述已经有偿处置的剩余铜金属量140,696.00吨外，本次储量核实拉拉铜矿新增铜金属量为4,171.00吨（占合计铜金属量的2.88%），尚未进行有偿处置。

根据《四川省矿业权出让收益征收办法》（川财规【2023】10号）第十五条规定，未有偿处置资源量的有偿处置时点为“在已缴纳出让收益（价款）对应的资源量耗竭后”。拉拉铜矿已有偿处置的铜金属资源量140,696.00吨尚未耗竭，尚未触发新增铜金属量出让收益的缴纳义务，因此，拉拉铜矿的主矿种铜的矿业权出让收益不存在补缴风险。

根据《矿业权出让收益征收办法》第十五条的规定，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，应按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。根据《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录》，铜的出让收益率为1.2%，此次评估据此计算上述未有偿处置铜金属量的出让收益。经估算，新增未有偿处置资源量4,171.00吨的出让收益的缴纳年限为2031年，金额为143.28万元，该金额已在评估中作为现金流流出，因此拉拉铜矿前述新增铜资源量已在评估计算中充分考虑。

、拉拉铜矿伴生矿种已按照规定计提对应负债，且由交易对方出具了相关承诺

凉山矿业2016年根据《关于进一步确定矿业权评估和价款征收相关规定的通知》（川国土资函[2014]119号）等规定的要求就拉拉铜矿进行了采矿权评估和有偿处置，并缴纳了采矿权价款。根据《矿业权出让收益征收办法》《四川省矿业权出让收益征收办法》的规定，自2023年

月

日后应缴的矿业权出让收益，按矿产品销售时的矿业权出

让收益率逐年征收。标的公司据此结合拉拉铜矿伴生矿的销售收入及出让收益率计提了2023年

月

日至评估基准日伴生矿出让收益并确认负债

781.12万元。因《矿业权出让收益征收办法》《四川省矿业权出让收益征收办法》等规则对2023年

月

日之前类似拉拉铜矿伴生矿的情形应如何计算和缴纳出让收益规定不明确，且2016年经评审备案的资源储量核实报告中未估算伴生矿铁、金、银的资源量，采矿权评估时无法估算其对应的价值。标的公司对该部分可能缴纳的拉拉铜矿伴生矿出让收益未计提负债。就此，交易对方云铜集团出具了相关承诺：“如主管部门要求标的公司就《矿业权出让收益征收办法》施行前标的公司的矿产开采行为补缴金、银、铁矿矿业权出让收益金，或标的公司因未缴纳《矿业权出让收益征收办法》施行前的金、银、铁矿矿业权出让收益金事宜遭受经济损失，则本公司承诺按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。”

、拉拉铜矿采矿权不存在续期问题拉拉铜矿的采矿权有效期至2036年12月，而此次评估测算至2031年6月，因此不存在采矿权续期问题。

（二）红泥坡矿区铜矿采矿权已进行有偿处置，无新增资源量，不存在出让收益的补缴风险；采矿权评估利用的保有资源量已全部有偿处置，无需考虑出让收益的缴纳；采矿权续期对标的资产的持续经营及本次交易评估值无影响

、红泥坡矿区铜矿采矿权已按规定进行有偿处置，无新增资源量，不存在出让收益的补缴风险红泥坡矿区铜矿采矿权评估利用的矿种为铜金属。根据《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告评审意见书》，此前评估或登记的铜金属资源量为592,881.00吨，已按照规定进行有偿处置。截至本次交易评估基准日，红泥坡矿区为在建矿山，无新增资源量，因此不存在出让收益的补缴风险。

2、红泥坡采矿权评估利用的保有资源量已全部有偿处置此次评估利用的铜金属资源量为592,881.00吨，与已经有偿处置的资源量一致，因此无需考虑出让收益的缴纳。

3、红泥坡采矿权续期对标的资产持续经营及本次交易采矿权评估值无影响红泥坡采矿权证书的有效期为至2038年，而在此次评估过程中，红泥坡采

矿权估算的服务年限至2046年，长于采矿权的有效期，因此预测期应至少进行一次延续。

根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十四条：“采矿权的期限结合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过三十年。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期；……”红泥坡铜矿预测年限至2046年，即在2038年采矿权证书到期后仍有可供开采的矿产资源的，因此续期不存在实质性障碍，不会对标的资产的持续经营及本次交易估值产生影响。

采矿许可证到期续期可能发生的相关费用为登记费、公告费及手续费等。根据《矿产资源勘查、采矿登记收费标准及其使用范围的暂行规定》，登记费的收取按照矿山规模，大型矿山的采矿登记费约为

元；公告费及手续费等金额也都较低，对评估值基本无影响，故本次评估未考虑红泥坡铜矿续期的其他费用，符合矿业权评估时的通行做法。同时，续期后开采的资源量已经全部有偿处置，因此续期时无需再缴纳出让收益，也不会对标的资产的持续经营及本次交易估值产生影响。

上述内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“

、矿业权”之“（

）采矿权”部分进行补充披露。

二、结合相关法规要求，补充披露标的资产持有大田隘口镍矿采矿权是否需承担相关规费缴纳、生态修复等相关义务，如是，进一步披露相关义务对后续财务状态的影响，评估值确定为0是否准确公允。

（一）结合相关法规要求，补充披露标的资产持有大田隘口镍矿采矿权是否需承担相关规费缴纳、生态修复等相关义务

2009年6月，标的公司通过探转采获得四川省国土资源厅颁发的“凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿”《采矿许可证》，有效期至2029年

月23日。2009年至2010年，标的公司对会理县大田隘口镍矿进行了小规模试验性开采，在矿山建设上仅开展了修筑临时公路，少量的表土剥离，局部开采了少量原矿进行试生产。由于试生产期间红土镍矿及伴生矿的选矿综合利用指标不理想及全球镍金属价格低迷等原因，2010年末开始基本暂停了试生产，2015年矿山正式停产。停产后该采矿权相关固定资产与无形资产已全额计提了减值。

根据《中华人民共和国矿产资源法》《矿业权出让收益征收办法》《矿产资

源开采登记管理办法》《矿山地质环境保护规定》等相关规定以及凉山矿业提供的相关资料，凉山矿业就其持有的大田隘口镍矿采矿权涉及的相关规费缴纳、生态修复等义务的履行情况如下：

、采矿权价款及采矿权出让收益

（1）采矿权价款

根据凉山矿业提供的书面资料，2005年

月

日，四川省冶金地质勘查局成都地质调查所、四川省冶金地质勘查局与凉山矿业签署《四川省会理县大田隘口铜矿普查探矿权转让合同》，约定由四川省冶金地质勘查局成都地质调查所将四川省会理县大田隘口铜矿探矿权转让给凉山矿业，转让价款为人民币2,600万元。根据凉山矿业提供的付款凭证，凉山矿业已经支付了全部转让价款。该次探矿权转让已经四川省国土资源厅批准。

根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业于2008年完成了该矿区的勘探工作，申请进行探矿权转采矿权工作，并于2009年

月

日首次取得四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》。

根据上述探转采当时有效的《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发〔2000〕309号）第十二条第一款的规定：“探矿权人在其勘察作业区内申请采

矿权的，矿业权可不评估，登记管理机关不收取价款。”凉山矿业大田隘口镍矿采矿权系凉山矿业作为探矿权人在其勘察作业区内申请的采矿权，根据上述规定，其在探转采过程中无需对采矿权进行评估，无需缴纳采矿权价款。

（2）采矿权出让收益

根据四川省冶金地质勘查局于2005年

月

日出具的《关于<四川省大田隘口铜矿普查>项目勘查资金来源的函》（川冶勘函〔2005〕103号），四川省会理县大田隘口铜矿普查探矿权的勘查资金均为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所自筹。根据四川省冶金地质勘查局于2005年

月

日出具的《关于“四川省大田隘口铜矿普查”探矿权转让情况的说明》（川冶勘函〔2005〕140号），《四川省大田隘口铜矿普查》探矿权为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所于

2001年

月

日以申请方式取得。《四川省矿业权出让收益征收管理办法》（川财规〔2023〕10号）第二十九条规定，以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权，比照协议出让方式，按照以下原则征收采矿权出让收益：……

（二）《矿种目录》所列矿种，已转为采矿权的，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。该办法第八条规定，按协议方式出让探矿权、采矿权的，成交价按起始价确定，在出让时征收；在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。矿业权出让收益=探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益，其中逐年征收的采矿权出让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率。

根据《四川省矿业权出让收益征收管理办法》（川财规〔2023〕10号）规定，对于“以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权”，其矿业权出让收益应按探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益缴纳，凉山矿业已经支付了探矿权成交价款。根据《矿业权出让收益征收办法》和《四川省矿业权出让收益征收办法》，会理县大田隘口镍矿采矿权应在开始生产并形成销售收入后按照出让收益率缴纳出让收益。

报告期内，凉山矿业会理县大田隘口镍矿未实际开采，尚未动用资源量，无销售收入，尚未产生缴纳义务，因此，凉山矿业2025年

月

日按照

元通过四川省电子税务局进行了非税收入申报，截至本核查意见出具日，凉山矿业未收到税务主管部门提出的异议。

2、采矿权使用费根据凉山矿业首次取得大田隘口镍矿采矿权时有效的《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）以及现行有效的《矿产资源开采登记管理办法（2014修订）》（中华人民共和国国务院令第

号）第九条的规定：“国家实行采矿权有偿取得的制度。采矿权使用费，按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年1000元。”报告期内，凉山矿业已按照上述规定逐年足额缴纳了采矿权使用费，不存在欠缴采矿权使用费的情况。

3、资源税根据《中华人民共和国资源税法》（中华人民共和国主席令第

号）第一条的规定：“在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域开发应税资源的单位和个人，为资源税的纳税人，应当依照本法规定缴纳资源税。”

报告期内，凉山矿业未实际开采大田隘口镍矿，不涉及资源税的缴纳情况。

4、矿山地质环境治理恢复基金根据《财政部国土资源部环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638号）规定，取消矿山地质环境治理恢复保证金，建立矿山地质环境治理恢复基金；矿山企业需在其银行账户中设立基金账户，单独反映基金的提取情况，并专项用于矿山地质环境治理恢复。此外，根据《土地复垦条例实施办法（2019修正）》（中华人民共和国自然资源部令第5号）第二十条的规定：“采矿生产项目的土地复垦费用预存，统一纳入矿山地质环境治理恢复基金进行管理。”

根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业已经根据在银行账户中设立了矿山地质环境治理恢复基金账户，并已足额预存了矿山地质环境恢复治理费用及土地复垦费用，符合上述规定的相关要求。

5、矿山地质环境保护与土地复垦义务

根据《矿山地质环境保护规定（2019修正）》（中华人民共和国自然资源部令第5号）（以下简称“《矿山地质环境保护规定》”）第十六条第一款的规定：“开采矿产资源造成矿山地质环境破坏的，由采矿权人负责治理恢复……”《矿山地质环境保护规定》第十七条规定：“采矿权人应当依照国家有关规定，计提矿山地质环境治理恢复基金。基金由企业自主使用，根据其矿山地质环境保护与土地复垦方案确定的经费预算、工程实施计划、进度安排等，统筹用于开展矿山地质环境治理恢复和土地复垦。”《矿山地质环境保护规定》第十八条第一款规定：“采矿权人应当按照矿山地质环境保护与土地复垦方案的要求履行矿山地质环境保护与土地复垦义务。”《矿山地质环境保护规定》第十九条规定：“矿山关闭前，采矿权人应当完成矿山地质环境保护与土地复垦义务。采矿权人在申请办理闭坑手续时，应当经自然资源主管部门验收合格，并提交验收合格文件。”

根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业已经根据上述规定，编制了《凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》（以下简称“地质环境保护与土地复垦方案”）。根据四川省自然资源厅于2024年

月

日发布的《关于凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查的公告》（2024年第58号），上述地质环境保护与土地复垦方案已经四川省自然资源厅审查通过，该方案总投资额约为180万元。截至本核查意见出具日，大田隘口镍矿已进行了部分土地的复垦，凉山矿

业后续将继续依照上述地质环境保护与土地复垦方案履行相应的地质环境治理和土地复垦义务。

（二）进一步披露相关义务对后续财务状态的影响，评估值确定为0是否准确公允

1、相关义务对后续财务状态的影响（

）采矿权使用费对于后续每年需承担的3,000.00元采矿权使用费缴纳义务，根据会计准则相关规定在费用发生时计入当期损益。（

）矿山地质环境保护与土地复垦相关费用《财政部国土资源部环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638号）第三条的规定，矿山企业按照满足实际需求的原则，根据其矿山地质环境保护与土地复垦方案，将矿山地质环境恢复治理费用按照企业会计准则相关规定预计弃置费用，计入相关资产的入账成本，在预计开采年限内按照产量比例等方法摊销，并计入生产成本。

同时，根据会计准则相关规定及《企业会计准则解释第6号》规定，企业应当将弃置费用按照现值计入固定资产成本和相应的预计负债，固定资产在使用年限内计提折旧，一旦该固定资产的使用寿命结束，预计负债的所有后续变动应在发生时确认为损益。由于该采矿权在2010年末开始就基本暂停了试生产并在2015年正式停产，未来也无开采规划，相关资产已全额计提减值，在矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查时固定资产使用寿命已结束，因此，后续将在该采矿权地质环境治理和土地复垦费用实际发生时确认为损益。

2、该采矿权评估值确定为0的公允性

由于该采矿权已长期停产，相关采矿权资产已全额计提减值，而且前述采矿权使用费缴纳义务、地质环境治理和土地复垦义务的履行不会影响该项采矿权资产本身的账面价值和评估值，因此该采矿权评估值确定为0具有公允性。

上述内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“2、矿业权”之“（1）采矿权”部分进行补充披露。

三、探矿权的具体取得过程，包括但不限于拍卖方，拍卖成交相关情况等，

截至回函日探矿权“探转采”进展与勘查程度，是否处于详查阶段，转为采矿权、相关经济利益流入标的资产是否存在不确定性，预计具备开采条件的时间，本次资产评估中按照账面值确认探矿权评估值的公允性，是否考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流、财务费用的影响，并结合前述情况及该探矿权的地理位置、资源储量、后续预计支出、对标的资产及上市公司生产经营的影响等补充披露上市公司收购该探矿权的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定。

（一）探矿权的具体取得过程，包括但不限于拍卖方、拍卖成交相关情况等

、拍卖的基本情况根据出让方及矿业权交易平台于2024年7月编制的《四川省会理市海林铜矿勘查探矿权拍卖出让公告》（川公共矿拍[2024]009号）等拍卖出让文件，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的出让人为四川省自然资源厅，其委托矿业权交易平台四川省政府政务服务和公共资源交易服务中心组织实施四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的拍卖出让工作。该探矿权的勘探矿种为铜矿，地理位置为凉山州会理市，拍卖时的勘查工作程度为“已完成普查工作”，面积为48.3407平方公里，出让方式为拍卖（确定竟得人的标准和方法为“采用无底价增价方式竞拍，价高者得”），拍卖时间为2024年8月22日。

四川省政府政务服务和公共资源交易服务中心受四川省自然资源厅委托，于2024年8月22日组织实施了现场拍卖活动。四川省会理市海林铜矿勘查探矿权共有

家竞买人参与竞拍，经过

次出价，凉山矿业最终以

2.7

亿元成交。

2024年12月16日，四川省自然资源厅向凉山矿业核发了《矿产资源勘查许可证》，基本信息如下：

2、凉山矿业参与竞拍的背景原因及竞拍前凉山矿业所做的主要工作（

）凉山矿业参与竞拍的背景原因：铜矿资源紧缺的现状促使凉山矿业等铜业企业积极布局铜矿储备资源，海林铜矿勘查探矿权毗邻凉山矿业已有的红泥坡铜矿和拉拉铜矿，凉山矿业对其已有了解并且与已有铜矿具备联合开采价

值近十年来全球铜矿产量维持低增速，全球铜矿供给缩紧趋势进一步强化。而且全球范围内的大型铜矿主要分布在南美、非洲、澳洲等地区，国内铜矿资源储量总体上较为匮乏。我国作为全球最大的铜产品消费国，铜矿自给率相对不足，高度依赖进口，自给率低。近年来，我国铜矿石产量与进口量之间的缺口不断扩大，铜资源对外依存度不断上升，预计国内铜矿供应偏紧的态势将在未来一段时间内持续存在。

在这种形势下，凉山矿业等铜业企业都在积极布局和强化铜资源储备能力；同时，国家对铜等战略性矿产资源的重视，推动了相关企业积极参与矿产资源的开发与整合。海林铜矿勘查探矿权所在矿区为凉山矿业红泥坡矿区铜矿床已知矿体向南东方向的延伸部分，同时距离凉山矿业拉拉铜矿距离也较近。2021年以来，凉山矿业就一直关注该矿权，并联合云南铜业矿产资源勘查开发有限公司对其开展过资料收集工作，对其资源禀赋及与红泥坡铜矿、拉拉铜矿的协同开发价值有一定了解。

海林铜矿勘查探矿权与凉山矿业红泥坡铜矿、拉拉铜矿位置示意图

（2）竞拍前凉山矿业所做的主要工作：委托专业第三方进行尽职调查和论证分析，在此基础上对参与竞拍的必要性及报价策略等进行了审慎论证和决策

在得知四川省自然资源厅拟拍卖四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的信息后，凉山矿业高度重视，在前期已有一定了解的基础上，进一步委托云南铜业矿

产资源勘查开发有限公司就四川省会理市海林铜矿勘查探矿权进行了技术尽职调查。云南铜业矿产资源勘查开发有限公司通过收集整理、现场调查和访谈、采样测试、综合研究、核查勘查工程质量和钻孔质量、矿体圈连、资源量估算等方式进行尽调和论证分析。

经调查：该矿区毗邻红泥坡铜矿，拟设矿权已揭露矿体是红泥坡落凼组铜矿体往东南延伸部分，矿床开采技术条件可类比拉拉铜矿和红泥坡铜矿，未来开发时可通过延伸拓展红泥坡铜矿开拓系统并采用红泥坡铜矿采矿方法；未来有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，从而使用同一开拓系统，节省投资，增强矿山盈利能力，延长矿山服务年限；矿权已实施的钻孔采样质量及化验分析结果基本可靠，矿权内资源量已经达到中型，且有进一步找矿的潜力，资源具有一定优势。在云南铜业矿产资源勘查开发有限公司专业意见的基础上，凉山矿业对参与投标的必要性及报价策略等进行了审慎论证和决策，并最终竞得该探矿权。

（二）该探矿权的当前情况：拍卖时的勘查工作程度即为已完成普查工作并已出具了经专家评审的普查报告；2025年3月凉山矿业已完成详查实施方案并向四川省自然资源厅报送，履行完成了专家评审和公示程序，并已按详查实施方案开展工作；凉山矿业已经就后续工作形成了明确的工作规划并在有序开展中

1、拍卖时点的探矿权勘查阶段为“已完成普查工作”，拍卖中计算起始价时相关系数采用的为“详查阶段”的对应系数根据中华人民共和国国家标准《固定矿产地质勘查规范总则》，矿权勘查工作划分为普查、详查和勘探三个阶段。其中各阶段的目的任务和探求资源量的类型情况如下：

在拍卖前四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队已就该探矿权出具了《四川省会理县海林铜矿普查报告》并经四川省自然资源厅组织专家进行了评审。根据2024年7月《四川省会理市海林铜矿勘查探矿权拍卖出让公告》（川公共矿拍[2024]009号）等拍卖出让文件，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权在拍卖时的勘查工作程度为“已完成普查工作”。

拍卖过程中，出让人四川省自然资源厅在依据自然资源部财政部《关于制定矿业权出让收益起始价标准的指导意见》（自然资发〔2023〕166号）确定该探矿权的出让起始价（起始价=起始价标准×成矿地质条件调整系数×勘査工作程度调整系数×矿业权面积）时，对于“勘查工作程度调整系数”采用的为“详查阶段”的对应系数。

2、已完成详查实施方案并履行完成了专家评审和公示程序；根据评审意见书，详查实施方案中的主要工作“基本满足详查需要”，并且根据已有矿体的空间分布，分重点区和一般区开展勘查，即“对已有矿体的重点区开展详查，未发现矿化的一般区开展普查”

凉山矿业取得该探矿权后，积极开展后续相关工作。2025年3月，凉山矿业委托专业机构四川省综合地质调查研究所编制完成了《四川省会理市海林铜矿详查实施方案》（以下简称“详查实施方案”），2025年3月31日取得了四川省矿产资源储量评审中心的评审意见书，其后完成了四川省自然资源厅的评审结果公示。

根据评审意见书：（1）“《方案》收集利用了区内勘查成果资料，开展了踏勘调查，编制依据较充分。勘查技术方法手段、工作部署总体合理，技术及质量要求具体可行，主要实物工作量基本可满足详查需要。经费概算有据。同意通

过审查。”（2）“按照‘综合勘查、主次兼顾，目标明确、投入适当整体部署、分步实施，科技引领、绿色勘查，因变施策、适时调整’的原则部署工作，分区段、分阶段、分层次实施勘查。采用地质测量、物探、钻探、采样测试、综合研究等手段，对已有矿体的重点区开展详查，未发现矿化的一般区开展普查。”

3、目前凉山矿业已经按照经评审公示的详查实施方案开展工作，即对已有矿体的重点区开展详查，同步对未发现矿（化）体的一般区开展普查，并就后续工作形成了明确的工作规划该探矿权在拍卖时已完成普查工作，已经具备开展详查工作的条件，为进一步夯实出让方的前期普查工作和进一步了解该探矿权的资源储量情况，凉山矿业按照经评审公示的详查实施方案，在第一年度对已有矿体的重点区（即原普查已知矿体及外围找矿潜力大的区域）开展详查，并对未发现矿（化）体的一般区（重点区以外的其它区域）开展普查。其中，2025年凉山矿业已在8.02平方公里的范围内对已有矿体的重点区开展详查工作，2025年计划新增实施钻孔

个，目前已完成12个钻孔的施工。

凉山矿业计划2026年底完成详查工作，2027年完成勘探，2028年取得采矿权证。

（三）转为采矿权、相关经济利益流入标的资产是否存在不确定性，预计具备开采条件的时间从目前勘查掌握的情况看，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的铜资源量确定性较高，具体体现如下：

、该探矿权在拍卖时已完成普查工作，已编制详查实施方案并进行了评审公示，目前已按详查实施方案开展相关工作，对该探矿权铜资源量进行了进一步确认

依据2024年拍卖前四川省自然资源厅组织评审的该矿普查报告，本矿区推断类铜金属量4.2万吨，平均铜品位0.53%。在拍卖时该探矿权已完成了普查工作，并且凉山矿业已于2025年3月编制完成了《四川省会理市海林铜矿详查实施方案》，2025年

月

日取得了四川省矿产资源储量评审中心的评审意见书，其后完成了四川省自然资源厅的评审结果公示。同时，在竞拍前凉山矿业委托云南铜业矿产资源勘查开发有限公司出具了该探矿权技术尽职调查报告。在取得该探矿权后，凉山矿业通过地质测量、钻探施

工等勘查工作，对该探矿权铜资源量进行了进一步确认，该探矿权的铜金属量预计远超拍卖时相关报告中的资源量。

2、该探矿权的各项勘查工作正在有序开展，且从其与红泥坡铜矿、拉拉铜矿的地理位置及矿山条件分析，该探矿权未来具有较高的可采性如上所述，目前该探矿权的勘查工作正在有序开展中。同时，该矿区毗邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，与红泥坡铜矿采矿权位置相近，红泥坡铜矿北部有已生产多年的拉拉铜矿，三个矿区处于同一成矿带，在区域成矿环境、成矿条件、成矿机理和矿体特征等方面基本相同。而且考虑到该探矿权毗邻红泥坡铜矿，未来有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，具有较高的可采性。

因此，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权未来转为采矿权的确定性较高。按照当前计划，拟于2028年取得采矿权，然后开展建设投资开采，按1-2年各种前期工作准备测算，预计2030年左右可具备开采条件，后续公司结合不同矿的资源开采节奏决策最终开采时间。

综上，凉山矿业已完成详查实施方案并已按方案开展了相关工作，已经就后续工作形成了明确的工作规划并在有序开展中，从目前勘查掌握的情况看，该探矿权的铜资源量确定性较高，相关经济利益流入凉山矿业的确定性也相对较高。

（四）本次资产评估中按照账面值确认探矿权评估值的公允性，是否考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流、财务费用的影响

、该探矿权账面值系参考市场化拍卖确定，且拍卖后资源量有显著增加，评估按照账面值确认探矿权评估值具有公允性四川省会理市海林铜矿勘查探矿权为凉山矿业2024年

月通过竞拍取得。拍卖共吸引包含凉山矿业在内的8家竞买人参与竞拍，经过35次出价，最终以

2.7亿元的价格成交。最终成交价是竞买人在充分考虑资源价值与潜力、市场预期与投资机会、政策与市场环境、行业竞争与战略布局等多种因素下充分竞争确定的，代表了市场对该探矿权的价值估计。凉山矿业以最终成交价及相应的交易服务费用确认了该探矿权的账面价值。考虑到该探矿权为市场化拍卖取得，拍卖时点距此次评估基准日不超过一年且探矿权内容未发生明显变化，本次评估按照账面值确认探矿权评估值是公允的。

2、评估未考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流、财务费用的影响四川省会理市海林铜矿勘查探矿权以账面值价值确认评估值，未采用收益途径进行评估，没有测算矿业权的现金流情况，因此未考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流、财务费用的影响。

（五）结合前述情况及该探矿权的地理位置、资源储量、后续预计支出、对标的资产及上市公司生产经营的影响等补充披露上市公司收购该探矿权的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定

、2024年拍卖时该探矿权已完成普查工作并已出具了经专家评审的普查报告，目前已根据评审公示的详查实施方案开展相关工作，经凉山矿业进一步勘查后，资源储量进一步明确并有显著增加，实质价值进一步上升，资源价值具有很高的确定性及安全垫。

2024年拍卖时该探矿权已完成相应的普查工作，并在拍卖前出具了由四川省自然资源厅组织评审的《四川省会理县海林铜矿普查报告》，根据该普查报告：

本矿区推断类铜金属量4.2万吨，平均铜品位0.53%。

在取得该探矿权后，凉山矿业按照经评审公示的详查实施方案，在第一年度对已有矿体的重点区（即原普查已知矿体及外围找矿潜力大的区域，共8.02平方公里）开展详查，并对未发现矿（化）体的一般区（重点区以外的其它区域）开展普查。通过对重点区开展地质测量、钻探施工等勘查工作，进一步扩大了勘查范围和勘查力度：竞拍前普查中打孔

个、普查面积约

1.97平方公里；取得后凉山矿业在2025年计划新增打孔17个（其中已完成打孔12个），将勘查面积扩至8.02平方公里。通过截至目前的勘查，该探矿权推断类铜金属量约为11万吨，远高于竞拍前四川省自然资源厅组织评审的该矿普查报告中的

4.2

万吨。凉山矿业已按要求委托第三方专业机构对四川省会理市海林铜矿探矿权勘查地质资料进行化验检测，并按照相关规范进行的铜资源量估算，确定性较高：

（1）第三方专业机构就勘查地质资料进行化验检测并得到铜矿石的品位等重要数据根据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T0214-2020）《矿产地质勘查

规范铜、铅、锌、银、镍、钼》之6.7.1.2规定，对于矿产样品的化学分析、检测工作，均应由取得计量认证资质的实验室进行；依据《铜矿石、铅矿石和锌矿石化学分析方法》（GB/T14353.18-2014）之“第18部分：铜量、铅量、锌量、钴量、镍量测定”的第一节相关规定，化验方法采用电感耦合等离子体发射光谱仪进行分析。2025年4月-2025年9月期间，凉山矿业已完成12个钻孔施工工作，其中

个钻孔已聘请具有国家级计量认证资质的四川省地质矿产勘查开发局西昌地矿检测中心出具了检测报告，测得铜矿品位数据。凉山矿业根据前述11个钻孔的化验品位并结合在拍卖前经四川省自然资源厅评审的《四川省会理县海林铜矿普查报告》的相关数据，对地质资料进行综合整理，圈定工业铜矿体

个。

（2）根据矿权规范估算对应勘查区的资源量依据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T0338.2-2020）《固体矿产资源量估算规程》“第

部分几何法”之

5.2.1规定，地质块段法适用于二维延展的矿体，允许勘查工程与勘查线有一定偏离；5.2.3规定水平投影地质块段法适用于倾角较缓的矿体。

海林铜矿勘查区铜矿体产于河口群天生坝组和落凼组地层中，受层位控制，矿体产状与地层产状基本一致，呈层状（二维矿体），矿体倾角缓（一般为

～25°），控矿工程沿勘查线按一定网度布置，均为垂直孔，因此根据前述规定可采用水平投影地质块段法估算铜金属量。具体估算过程如下：

上表中的估算参数均依据相关规范予以确定，具体而言：

①矿体投影面积（a）的测定依据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T0338.2-2020）《固体矿产资源量估算规程》“第

部分几何法”之“附录B.5.1”，块段的投影面积（Sp）

可直接通过软件测量获得。海林铜矿块段水平投影面积是在软件编制的1:1000水平投影图上读取图面面积，然后按比例换算为块段面积，经两次测定，误差在2%以内取平均值。

②平均铅垂厚度（b）的计算依据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T0338.2-2020）《固体矿产资源量估算规程》“第

部分几何法”之附录B.1-B.5规定，首先计算钻孔中样品真厚度、工程的矿体真厚度、块段的矿体真厚度、工程中矿体铅垂厚度，进而采用块段内各工程矿体铅垂厚度的算术平均值得出块段平均铅垂厚度。

③矿石体重（c）的确定沿用海林普查报告中小体重样铜矿体平均矿石体重值2.97t/m?。

④平均品位（e）的计算结合前述经第三方专业机构四川省地质矿产勘查开发局西昌地矿检测中心化验检测得到的铜矿石的品位并结合在拍卖前经四川省自然资源厅评审的《四川省会理县海林铜矿普查报告》的相关数据，根据相关规范，采用加权平均方式求取相应地块和矿体的平均品位。

依据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T0338.2-2020）《固体矿产资源量估算规程》第

部分之

6.1.2规定，采用最低工业品位圈出工业上可利用的矿石；根据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T0214-2020）《矿产地质勘查规范铜、铅、锌、银、镍、钼》之附录F确定最低工业品位，本次计算最低工业品位为

0.4%，故品位在

0.4%以下的未圈定矿体及计算资源量。

（3）铜资源量（f）估算结果

根据上述测算方式，截至2025年9月15日，四川省会理市海林铜矿勘查许可证范围内共有推断类铜矿石量1,887.20万吨，铜金属量110,067吨，铜平均品位0.58%。

假设该探矿权推断类铜金属量为11万吨，与本次交易中红泥坡采矿权的评估值情况作简要对比分析，该探矿权目前的保守估值为

3.84亿元，远高于

2.7

亿元的竞拍成交价：

注：在目前阶段，海林铜矿的11万吨铜资源类型为“推断类”，根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300－2010）》《有色金属采矿设计规范（GB50771-2012）》等相关规定，在计算估值时“推断类”资源量的可信度取值系数为0.5-0.8，在此处计算时保守取值0.5。

而且，该探矿权共有面积

48.3407平方公里，未来随着勘查面积的进一步扩大，可采的资源量有望进一步提升。因此，该探矿权的铜资源量和矿权价值有较充足的保障，保留在凉山矿业并一同注入上市公司对凉山矿业和上市公司增强铜资源储备、提升后续盈利能力和行业地位有充分的必要性和战略价值。

后续凉山矿业计划于2026年底完成详查，2027年完成勘探，2028年取得采矿权证。目前该探矿权的勘查工作正在有序开展中。

、该探矿权与凉山矿业红泥坡铜矿、拉拉铜矿属于同一成矿带，而且距离较近，开采技术要求等具有相似性，具有高度的协同开发价值；而若要将该探矿权从凉山矿业剥离并预留一定的安全距离，则将给凉山矿业造成一定经济损失

海林铜矿位于扬子准地台康滇地轴中段，属东西走向的金沙江断裂褶皱带与川滇攀西大裂谷南北向构造带的交接复合部位，经历了漫长地裂运动及地史演化，构成了本区良好的成矿背景。该矿区毗邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，红泥坡铜矿北部有已生产多年的拉拉铜矿，三个矿区处于同一成矿带，在区域成矿环境、成矿条件、成矿机理和矿体特征等方面基本相同，开采技术要求等具有相似性，未来该探矿权有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，使用同一开拓系统，节省固定资产等各方面投资，降低生产成本，增强矿山盈利能力，延长矿山服务年限，因此，具有高度的协同开发价值，有利于进一步提升凉山矿业和上市公司的盈利能力。

同时，如上述“海林铜矿勘查探矿权与凉山矿业红泥坡铜矿、拉拉铜矿位置示意图”所示，海林铜矿毗邻红泥坡铜矿，根据《中共中央办公厅国务院办公厅关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》等相关规定及矿山开采实践情况，若两个矿山分属于不同的矿权人，相邻矿山需各自预留一定的安全距离。因此，若不获取海林铜矿或将海林铜矿与红泥坡铜矿分离为两个矿权人，则将会给掘进、

爆破等工作造成不利影响，不利于红泥坡矿山的开采作业，也不利于发挥红泥坡临近矿区开采的规模效应，进而造成一定的经济损失。

3、该探矿权系从非关联的第三方通过公开竞拍购得，具有公允性，而且本次交易为股权收购，该探矿权仅为本次交易的一部分，价值占比不超过5%四川省会理市海林铜矿勘查探矿权出让人为与凉山矿业无关联关系的四川省自然资源厅，2024年拍卖时共有8家竞买人参与竞拍，经过35次出价，凉山矿业最终以

2.7

亿元成交，仅略高于其它方最后报价。因此，该探矿权系从非关联的第三方通过公开竞拍购得，价格具有公允性。

同时，本次交易标的为凉山矿业整体的40%股权，该探矿权为标的股权下属的一部分，而且该探矿权整体估值为

2.7

亿元，占资产基础法净资产评估结果600,877.62万元的

4.49%，占比较低。

、将该探矿权纳入本次收购范围有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，更符合上市公司及中小股东的利益，并已经非关联董事及股东审议通过前述分析，将该探矿权纳入收购范围将更符合上市公司及中小股东利益，如未来转为采矿权，其价值将大幅提升，届时再行注入将大幅加大上市公司的交易成本；如届时不纳入，则会在投产后产生同业竞争问题。

本次交易的方案已经通过了上市公司董事会和股东会审议，交易对方及其关联董事、关联股东回避表决，因此，将该探矿权纳入收购范围的方案已获得非关董事及非关联股东的认可。

综上所述，将会理市海林铜矿勘查探矿权纳入本次收购范围对凉山矿业和上市公司具备充分的必要性和合理性，有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，既符合行业发展趋势和政策支持方向，也符合上市公司及中小股东的利益，符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定。

（六）上市公司发行股份收购探矿权的相关案例：有较多股权收购案例纳入探矿权，而本探矿权已按详查实施方案开展相关工作，资源验证工作进一步深入，确定性更高

相关重组规则未限制收购标的中不得含有探矿权，且有若干收购资产范围内含有探矿权的案例。相关案例情况如下：

上述内容已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产

的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“

、矿业权”之“（

）探矿权”部分进行补充披露。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅《中华人民共和国矿产资源法》《矿业权出让收益征收办法》《矿产资源开采登记管理办法》《矿山地质环境保护规定》等相关法律法规及规范性文件的规定；

2、查阅红泥坡铜矿采矿权、拉拉铜矿采矿权历史期有偿处置的相关资料以及交易对方出具的有关承诺，查阅凉山矿业计提出让收益的计算过程；

3、查阅历史上大田隘口探矿权转让合同、价款支付凭证、转让方出具的相关说明，查阅凉山矿业就大田隘口镍矿采矿权的采矿权使用费缴纳凭证、矿山地质环境治理恢复基金预存凭证、《凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》及四川省自然资源厅审核公告等相关资料；

4、查阅海林探矿权拍卖相关资料及凉山矿业取得该探矿权的相关资料、取得后凉山矿业编制的详查实施方案及评审公示文件，了解凉山矿业为勘查所做的工作及相关成果，查询相关案例等。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

、拉拉铜矿采矿权主矿种铜已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风险，主矿种铜的新增资源量已在评估计算中充分考虑；拉拉铜矿不存在采矿权续期事项。红泥坡矿区铜矿采矿权已进行有偿处置，无新增资源量，不存在出让收益的补缴风险；采矿权评估利用的保有资源量已全部有偿处置，无需考虑出让收益的缴纳；采矿权续期对标的资产的持续经营及本次交易评估值无影响；

2、会理县大田隘口镍矿采矿权不存在出让收益的补缴风险，不涉及资源税缴纳；报告期内，凉山矿业已经依法缴纳会理县大田隘口镍矿采矿权使用费，已依照相关规定地质环境治理恢复基金账户，并已足额预存了矿山地质环境恢复治

理费用及土地复垦费用，后续将继续依照地质环境保护与土地复垦方案履行相应的地质环境治理和土地复垦义务；

3、海林铜矿勘查探矿权系通过竞拍方式取得，拍卖时的勘查工作程度即为已完成普查工作并已出具了经专家评审的普查报告；2025年

月凉山矿业已完成详查实施方案并向四川省自然资源厅报送，履行完成了专家评审和公示程序，并已按详查实施方案开展工作；凉山矿业已经就后续工作形成了明确的工作规划并在有序开展中，从目前勘查掌握的情况看，该探矿权的铜资源量确定性较高，相关经济利益流入凉山矿业的确定性也相对较高；该探矿权账面值系参考市场化拍卖确定，且拍卖后资源量有显著增加，评估按照账面值确认探矿权评估值具有公允性；本次交易未采用收益途径进行评估，没有测算矿业权的现金流情况，因此未考虑后续探矿权开采预计发生的资本支出及其对现金流、财务费用的影响；将会理市海林铜矿勘查探矿权纳入本次收购范围对凉山矿业和上市公司具备充分的必要性和合理性，有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，既符合行业发展趋势和政策支持方向，也符合上市公司及中小股东的利益，符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定。

4．关于资产评估申请文件显示：（1）本次交易以资产基础法结果作为评估结论，标的资产评估值为60.09亿元，增值率320.50%。（2）资产基础法评估中，存货评估减值

万元，减值率

1.02%。（

）资产基础法评估中，标的资产持有的长期股权投资账面价值为0，目前在处置状态，正在北京产权交易所挂牌转让，本次评估以转让底价确定评估值。（4）资产基础法评估中，井巷工程评估增值0.63亿元，增值率84.37%，增值原因为评估中将原计入生产成本的永久性巷道按固定资产计算，导致评估原值与评估净值均大幅增值。（

）资产基础法评估中，因探矿、采矿费用在无形资产-探矿权中评估导致在建工程评估减值1.00亿元。（6）在采矿权的评估中，分别引用了云南铜业矿产资源勘查开发有限公司等单位出具的《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采选工程初步设计》等文件作为评估依据确定矿产资

源储量及相关参数。（7）在采矿权的评估中，未充分披露可信度系数、金属及精矿产量、销售收入、红泥坡铜矿的销售费用等参数的具体数字及采矿权净利润、现金流及采矿权折现值的具体计算过程。（8）在拉拉铜矿的评估中，基于《凉山矿业股份有限公司拉拉铜矿采矿工程可行性研究》（以下简称《可行性研究报告》）等确定开采方案、产品方案及采选技术指标。（9）采矿权评估中，基于5年平均价、基础系数、品位等级价等预计预测期内铜精矿价格。（10）对拉拉铜矿的评估中，预计其开采不需要投入更新资金。（11）对拉拉铜矿的评估中，参考《可行性研究报告》和标的资产2024年实际生产成本预测相关成本费用，其中地采单位的单位成本费用和选矿单位存在差异，预测期内职工薪酬不变，管理费用按各部门、各矿山分摊情况预测。（12）对采矿权的评估中，设定资金来源70%为贷款预测财务费用。（13）在红泥坡铜矿的评估中，以四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队于2016年

月提交的《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》作为评估依据。（14）在红泥坡铜矿的评估中，预测评估利用设计损失量为0，预测外购材料费、燃料及动力费、职工薪酬等单位成本费用与拉拉铜矿存在差异。

请上市公司补充说明：（

）存货评估减值的具体情况，相关存货的跌价准备计提是否充分。（2）结合被投资单位的经营情况、挂牌转让的情况等说明按转让底价确定评估值的合理性与公允性。（3）永久性巷道对应的生产成本，本次评估的增值情况，并说明评估中将其按固定资产计算是否符合行业惯例和相关准则。（

）在建工程中探矿、采矿费用的具体金额，除去该部分其余部分的账面价值及评估情况，是否存在评估减值。（5）结合拉拉铜矿的实际运营情况，相关设备的预计使用寿命等说明预计不需要投入更新资金的原因及合理性。（6）结合标的资产采、选、冶炼等部门的成本费用是否可以明确区分，历史各项实际成本费用情况，预测中是否考虑薪酬等相关成本费用增长情况等补充说明对成本费用预测的合理性。（7）结合标的资产管理费用的预测情况及实际分摊情况、标的资产的资产负债率、资金来源等说明对管理费用、财务费用预测的合理性。（8）结合标的资产实际运营及成本费用情况、不同采矿权的实际差异等补充说明两项采矿权预测中职工薪酬等相关单位成本费用不同的原因及合理性。

请上市公司补充披露：（1）采矿权评估各具体参数，并以表格形式列示采矿权对应各期净利润、现金流及折现值的具体计算过程，并披露相关金额和业绩承诺金额及计算口径是否一致。（2）相关评估依据文件的选取合理性，是否符合矿业权评估相关准则，相关文件出具单位是否具备相关资质，是否存在关联关系，如是，补充披露选取关联方出具的文件及并以其作为评估依据资料是否可靠。（3）结合采矿权开采情况、历次储量核实或勘查情况、推断资源量的准确性等补充披露将推断资源量纳入评估及相关可信度系数确定的依据及合理性，并就可信度系数的变动进行敏感性分析。（

）逐项披露评估中确定的开采方案、产品方案及采选技术指标的选取过程及依据，与实际开采情况是否存在差异，是否符合生产实际情况及矿产资源情况，相关评估参数的选取是否审慎合理。（5）结合以往年度采矿回采率、贫化率、选矿回收率的波动情况，不同开采阶段对贫化率、采矿回采率及选矿回收率的影响等补充披露评估中确定回采率、贫化率及选矿回收率等开采指标的依据及合理性，是否充分考虑开采后期开采难度增加对采矿回采率、贫化率和选矿回收率的影响，相关评估参数的预计是否审慎合理。（6）结合历史铜价走势波动情况，基础参数、品位等级及结算价格的确定过程是否符合行业惯例等补充披露对铜精矿价格的预测是否合理。（7）《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》出具至本次评估基准日，红泥坡铜矿是否发生重大变化，矿产储量等是否发生变化，以该文件作为评估依据资料是否准确可靠。（8）基于前述内容补充披露评估中相关参数选取是否审慎，同可比案例是否存在明显差异，标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。回复：

一、存货评估减值的具体情况，相关存货的跌价准备计提是否充分

（一）存货评估减值的具体情况凉山矿业存货的评估情况具体如下：

单位：万元

由上表可知，存货评估减值是由原材料减值所致，该等原材料均为标的公司外购拟用于最终加工成阳极铜产品的外购铜精矿及粗铜，评估减值的具体情况如下：

（二）存货评估减值原材料评估值低于计提跌价准备后的账面值，主要系因会计上的可变现净值和评估上的评估值的确认方法存在差异，存货的跌价准备计提充分

上述原材料评估值低于计提跌价准备后的账面值，主要系因会计上的可变现净值和评估上的评估值的确认方法存在差异：会计上，原材料的账面价值按成本与可变现净值孰低确定，可变现净值考虑原材料的持有目的是为了生产，并不直接对外销售，因此按照所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；评估上，原材料的评估值直接按照原材料的市场价值进行评估。

原材料可变现净值和评估值在计算方法上的主要差异具体如下：

以原材料中的铜精矿含铜为例说明差异原因：

1、铜精矿含铜的存货跌价测算过程铜精矿含铜可变现净值=产成品估计售价-至完工时估计将要发生的成本-估计的销售费用和相关税费

=（81,650.00-1,300.00）/1.13-2,472.72-99.82=68,533.65（元/吨）上述数据中，（81,650.00-1,300.00）/1.13（元）为报表日产成品阳极铜的市场价格，2,472.72元为至完工时估计将要发生的成本，99.82元为估计的销售费用和相关税费。计算结果68,533.65元/吨大于账面余额67,669.78元/吨，无需计提存货跌价准备。

、铜精矿含铜的市场价值评估过程评估时铜精矿含铜的市场价值=81,650.00/1.13×90.35%=65,283.87（元/吨）上述数据中，（81,650.00/1.13）（元/吨）为报表日阴极铜不含税价格，

90.35%为铜精矿含铜计价系数。计算结果65,283.87元/吨低于账面余额67,669.78元/吨，因此出现评估减值。

综上，原材料在评估过程中出现评估减值系会计上的可变现净值和评估上的评估值在确认逻辑和计算方法上的差异导致。相关情况在南风股份等重组项目的评估过程中亦存在。标的公司的存货跌价准备计提充分。

二、结合被投资单位的经营情况、挂牌转让的情况等说明按转让底价确定评估值的合理性与公允性。

标的公司将所持被投资单位会理星达矿业有限公司37.38%股权挂牌转让时的转让底价562.89万元系依据评估值确定，且评估报告出具时已有受让方报名参与摘牌。

截至本核查意见出具日，标的公司所持被投资单位会理星达矿业有限公司

37.38%股权的挂牌转让已完成，并完成股权交割，最终成交价格为转让底价

562.89万元，与本次评估值一致，对应股权已转化为等额现金，以该价格作为评估值具有合理性与公允性。

三、永久性巷道对应的生产成本，本次评估的增值情况，并说明评估中将其按固定资产计算是否符合行业惯例和相关准则。

（一）部分永久性巷道计入生产成本系按照会计准则和中铝集团内部要求核算

根据《企业会计准则第4号——固定资产》第四条规定，固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。

同时根据凉山矿业最终控股股东中铝集团印发的《关于印发<中铝集团财务标准化规范6号——经营租赁收入确认、待摊费用科目、矿山企业核算>的通知》第（二）章节,地下矿山开拓新中段时发生的主运输巷道、斜井、斜坡道、井底车场、回风平巷等开拓工程支出，原则上应进行资本化处理，计入“在建工程”，待达到预定可使用状态时转入“固定资产”。对于各中段的采准工程、切割工程和运输巷道支出，原则上应进行费用化处理，计入当期生产成本。该要求符合会计准则对资产的定义。

矿山井巷资产分为两大类：一类是在较短期限内服务矿山某一特定需求的临时井巷资产，一类是为矿山工程长期运营或全生命周期服务的永久性井巷资产。

在矿山开发实践中，部分井巷资产在形成时即可确定为矿山工程长期运营或全生命周期服务的永久性井巷资产，会计上会进行资本化处理；但也有部分井巷资产开拓当年判断未来不会继续使用而认定为临时井巷，即判断固定资产有关的经济利益不会流入企业，因此会进行费用化处理，但随着后续其他巷道的继续开拓，对部分巷道进行加长，可会使其变成一条能够服务于整个矿山的永久性巷道。

凉山矿业按照上述要求，对于在形成时即可确定为矿山工程长期运营或全生命周期服务的永久性井巷资产，进行资本化处理。对于运输巷道等前期认为属于临时巷道的支出则计入了生产成本，未在固定资产账面价值中体现；同时，因计入生产成本时并未按照资产形成情况记账，且部分临时巷道系在多年的工程建设中逐步变更为永久性巷道，因此，无法直接统计该等井巷资产对应的生产成本。

（二）将永久井巷按照固定资产评估具备合理性

永久性井巷是矿山生产的必需资产，没有这些资产，矿山无法进行采矿作业，因此评估时对形成时即资本化的永久性井巷资产以及前期认定为临时井巷、进行费用化处理、但后续变更为永久性巷道的资产均会进行确认和识别，并将该等资产都作为固定资产以重置成本法重新评估。例如，纳入此次评估范围编号为000012000100的中段运输系统，账面值仅为零星计入的70.31万元，而其长度则达到4,577米，而且在矿山运输矿石过程中均会用到该巷道、属于永久性巷道，说明前期曾将该巷道的大部分支出费用化、未在账面体现，因此此次评估将其认定为永久性巷道并按重置成本进行评估。

（三）将永久巷道作为固定资产评估符合相关评估准则和行业惯例

中国资产评估准则体系中，与固定资产评估相关的准则为《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号），其对不动产的定义为：“不动产是指土地、建筑物及其他附着于土地上的定着物，包括物质实体及其相关权益”，永久性井巷资产属其他附着于土地上的定着物，属于不动产的评估范围，不因其记账过程发生变化。因此，将有使用价值的永久性井巷工程作为固定资产评估符合评估准则规定。

从披露井巷资产评估计算过程的两宗案例看，井巷资产评估时的成新率均会按照剩余使用年限或服务的剩余资源量计算，说明只要井巷资产能够被继续使用，

均存在一定的价值，都会按照固定资产进行评估，该原则和此次评估一致，说明此次对永久性井巷按照固定资产评估符合相关行业惯例。具体案例情如下表：

四、在建工程中探矿、采矿费用的具体金额，除去该部分其余部分的账面价值及评估情况，是否存在评估减值。

在建工程中探矿、采矿费用的合计金额为11,964.71万元，全部为标的公司根据会计准则就红泥坡铜矿计提的弃置费用（预计负债）对应形成的在建工程资产金额（借：在建工程贷：预计负债），因无对应的实物资产，因此在评估为零，导致在建工程在评估时出现减值。

除去上述部分，其余部分在建工程账面值为39,892.15万元，评估值为41,825.77万元，增值为1,933.63万元，不存在评估减值。

五、结合拉拉铜矿的实际运营情况，相关设备的预计使用寿命等说明预计不需要投入更新资金的原因及合理性。

（一）拉拉铜矿未投入设备更新资金主要系矿山预测期年限较短，设备未到更新年限或旧设备可通过日常维护维持正常使用

拉拉铜矿2021年前为露天开采，2021年至2024年为露天开采和地下开采并行，2025年结束露天开采转入全部地下开采，因此在预测期全部为地下开采。根据剩余储量估算，拉拉铜矿预计开采年限为2025年4月至2031年6月，仅为

6.25年。

矿山设备通常为中大型设备，经济使用寿命通常在12年以上，具体会根据设备的维护情况有所不同。对地下开采设备，矿山从2021年开始生产，主要设备从2021年开始投入使用，已使用年限较短，剩余使用寿命超过预测期，在预

测期不需要更新；对于选矿设备，存在部分设备购入较早的情况，但考虑后续矿山时间年限较短，凉山矿业没有计划做大规模更新，而是在日常生产中对部分老旧设备定期维护保养，以满足生产需求，维护支出在生产成本中体现。预测期内，矿山的生产成本与历史期不存在明显差异，即在生产成本中已经考虑了老旧设备的维护支出，因此，采矿权评估中没有再做设备的更新支出，具有合理性。

（二）未对设备投入更新资金符合矿业权评估准则根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）第4.6章节，建议在矿权评估中将折旧年限视为经济寿命，即按固定资产折旧年限更新的原则，在固定资产折旧完毕后进行更新；第

4.9

章节，建议固定资产折旧时确定折旧年限应遵循根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第60条规定的最低折旧年限，采用的折旧年限不得低于上述最低折旧年限，并且按房屋建筑物、机器设备分类确定折旧年限。本次评估预测根据机器设备在评估基准日的原值、净值、折旧年限，计算出在服务期内机器设备未折旧完毕，说明拉拉铜矿的设备能够维持至矿山闭坑，不需要投入更新资金，符合矿业权评估准则的规定。

综上，拉拉铜矿的剩余开采年限较短，采矿设备未达到更新年限，老旧选矿设备主要通过日常维护维持正常使用，评估预测中考虑了适当的维护支出；同时根据矿业权评估准则，设备类资产在折旧完毕后进行更新（投资），本次预测期内设备类资产未折旧完毕，无需更新。因此，预测期内未投入设备更新符合拉拉铜矿的实际运营情况，也符合矿业权评估准则的规定。

六、结合标的资产采、选、冶炼等部门的成本费用是否可以明确区分，历史各项实际成本费用情况，预测中是否考虑薪酬等相关成本费用增长情况等补充说明对成本费用预测的合理性

（一）历史期采、选、冶炼等部门的成本情况

凉山矿业的采矿、选矿、冶炼三个环节相互独立，因此可以按照生产部门、工艺流程、产出产品等对三个环节的生产成本进行归集。其中，本次评估时，采矿权涉及的成本仅包含采矿成本和选矿成本。

2022年-2024年各环节的生产成本如下：

单位：万元

上表中，2022年和2023年的采矿成本、选矿成本差异不大，2024年成本出现明显增加，主要是因2024年地下开采量较之前有所增加，而地下开采量单位成本相对较高，导致采矿成本、选矿成本有所增加。冶炼成本方面，2024年铜价格增加导致材料费用明显增加，但冶炼成本不会影响本次评估的采矿权价值。

（二）预测期没有考虑薪酬等相关成本费用增长不会造成存在成本低估的情况，符合矿业权评估准则和行业惯例

1、不考虑成本费用增加符合矿业权评估准则

根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900-2010）：“5.1会计报表核算的成本费用，对应于一定的会计主体。利用会计报表信息确定评估用成本费用，应分析其与矿业权评估收益口径的一致性。”本次评估中，收益口径采用以前年度市场价格的平均值确定。因此，本次评估中成本费用预测口径也是采用以前年度成本费用的均值为基础确定，且在预测期保持不变。本次评估中的成本费用预测方式符合矿业权评估准则的规定，与矿业权评估行业内有关成本费用预测不考虑物价、薪酬等波动的通常做法相一致，因此不存在低估成本费用的情形，是合理的。

、不考虑成本费用增加符合行业惯例

近年上市公司收购矿业权资产案例中，矿业权评估采用折现现金流量法计算的评估项目中，职工薪酬预测情况如下表所示：

与上述案例相比较，拉拉铜矿采矿权职工薪酬在预测期内按不变价原则保持不变，符合行业惯例，与同行业可比案例处理方式一致。

综上，预测期没有考虑薪酬等相关成本费用增长符合矿业权评估准则和行业惯例，不会造成存在成本低估的情况，具备合理性。

七、结合标的资产管理费用的预测情况及实际分摊情况、标的资产的资产负债率、资金来源等说明对管理费用、财务费用预测的合理性。

（一）采矿权管理费用预测具备合理性

1、标的资产的管理费用参考历史期并按照2025年预算确定标的公司的管理费用主要是职工薪酬、折旧费、摊销费、差旅费等。历史期管理费用如下：

单位：万元

整体看，2025年预算管理费用和2024年管理费用基本持平，并高于2023年水平，能够反映评估基准日的管理费用水平，基于此，凉山矿业预测期管理费用按照2025年预算数据确定，具有合理性。

2、凉山矿业管理费用实际分摊情况凉山矿业将管理费用分摊至采选和冶炼两部分，实际分摊比例为1:1。分摊比例主要考虑采选和冶炼在凉山矿业整体生产流程中的重要性，同时量化参考采选环节人员规模和冶炼环节人员规模综合确定。此次评估预测，考虑到冶炼环节整体规模明显大于矿山采选规模，凉山矿业按照1:1的比例将管理费用分摊至矿山，更为审慎，因此予以采用，具备合理性。综上，2025年预算管理费用和2024年管理费用基本持平，整体能够反映基准日的管理费用水平，基于此，凉山矿业预测期管理费用按照2025年预算数据确定，具有合理性；同时，将管理费用按照1:1的比例分摊至矿山审慎合理，此次采矿权评估以此为基础进行评估具备审慎性和合理性。

（二）采矿权财务费用预测具备合理性

1、标的公司的资产负债率情况凉山矿业报告期资产负债率如下：

单位：万元

上表中，凉山矿业的资产负债率呈持续降低的趋势，目前负债主要为借款和往来款。

2、采矿权评估中财务费用取值按照相关准则取值

参照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）第4.9（10）章节，“矿业权评估中，一般假定流动资金中30%为自有资金、70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用中。”矿业权评估属于特殊资产的评估，适用其自有的评估准则，《矿业权评估参数确定指导意见》对财务费用的取值进行了较为具体的规定，有利于评估机构更加客观地进行矿业权资产的评估，本次采矿权评估中对财务费用的取值严格按照《矿业权评估参数确定指导意见》的规定确定，具有合理性。

3、同行业交易案例情况

此次评估取值方式与可比交易案例一致。近年上市公司可比案例中，矿业权评估采用折现现金流量法计算的评估项目中，财务费用取值如下表所示：

综上，采矿权计算的财务费用根据矿业权评估相关准则要求取值，与同行业交易案例一致，具备合理性。

八、结合标的资产实际运营及成本费用情况、不同采矿权的实际差异等补充说明两项采矿权预测中职工薪酬等相关单位成本费用不同的原因及合理性

（一）标的资产运营情况和历史期成本费用

、拉拉铜矿

拉拉铜矿为生产矿山，预测期拉拉铜矿全部为地下采矿。历史期拉拉铜矿地下采矿对应产量及成本如下表：

如表中所示，2022年和2023年地下采矿矿石量差异较小，而2024年则提升至约

万吨，因制造成本中包含了较多的固定成本，产量增加导致单位成本出现明显的下降。

拉拉铜矿历史期选矿成本如下表：

拉拉铜矿所有矿石都进入选矿厂进行选矿，最终获得铜精矿。上表中，2022年~2024年三年整体单位选矿成本相对稳定，均在

元/吨~90元/吨之间。

2、红泥坡铜矿

四川省会理县红泥坡矿区铜矿在2021年5月完成探转采，2022年开始采选工程建设，截至评估基准日该矿区还在建设中，尚未生产，因此无历史生产成本。

（二）两项采矿权预测中职工薪酬等相关单位成本费用不同的原因及合理性

1、拉拉铜矿和红泥坡铜矿地下开采成本对比

本次评估时，采矿权涉及的成本仅包含采矿成本和选矿成本。拉拉铜矿为生产矿山，评估预测主要参考可行性研究报告和历史期数据综合确定，红泥坡铜矿为建设矿山，因此评估预测主要参考可行性研究报告，两者在采选环节的单位直接生产成本对比情况如下：

单位：元/吨

、拉拉铜矿和红泥坡铜矿成本差异分析

拉拉铜矿地下矿采选付现直接生产成本为304.64元/吨，红泥坡铜矿付现直接生产成本为

201.08元/吨，两者差异

103.56元/吨，主要原因如下：

（1）矿体特性及采矿工艺的差异：相较拉拉铜矿落凼矿区，红泥坡矿体厚大，且以品位较高的矿体为主，采用上向水平分层充填法（垂直走向）；拉拉铜矿缓倾斜薄矿体比例高，采用以分段空场嗣后充填法为主的采矿方法。拉拉铜矿采切比为

82.3m

/Kt、

6.7m/Kt，红泥坡铜矿为

50.11m?/kt、

4.38m/kt，开采红泥坡铜矿的施工工程量更少、效率更高。

（2）生产组织模式及设计智能化的差异：拉拉铜矿深部矿段受采矿方法和人力资源限制，掘进、采矿、探矿等工程全部外包，外包成本为

111.70元/吨矿。红泥坡铜矿在规划时就按照“生态化、智能化和标准化”进行设计，建立具有工

艺流程优化、动态排产、能耗管理等功能的智能生产系统，构建面向“矿山规划-地质建模-采掘计划-采矿设计-采矿作业(落矿-出矿-运输-提升)-选矿(破碎-球磨-浮选-浓密-脱水)-尾矿充填-尾矿排放”全流程的、以“矿石流”为主线的高度集成化、智能化、扁平化的矿山生产经营管理模式，生产组织更为安全和高质高效。基于智能化设计，红泥坡铜矿掘进、采矿、探矿等工程全部自营，较拉拉铜矿减少了外包成本

111.70元/吨矿，虽然同时增加了外购材料（辅助材料）

65.06元/吨矿、修理费9.87元/吨矿，但总体上大幅节约了成本。

（3）人力资源的优化：得益于装备智能化、自动化水平的提升，红泥坡铜矿定员从最早规划的

人（传统采矿方法），优化到初步设计的

人（智能化采矿），减少了

人，含车间管理人员的单位人工成本为

41.50元/吨矿（其中采选职工薪酬39.28元/吨，车间管理人员薪酬2.22元/吨），较拉拉铜矿落凼矿区单位人工成本104.59元/吨（其中采选职工薪酬45.98元/吨，车间管理人员薪酬

58.61元/吨）降低

63.09元/吨矿。

（4）产能及规模效应影响：拉拉铜矿落凼矿区的生产能力为132万吨/年，红泥坡铜矿的生产能力为

万吨/年，红泥坡铜矿生产能力是拉拉铜矿的

1.5

倍，生产能力增加会导致规模效应，也是红泥坡铜矿单位生产成本低于拉拉铜矿落凼矿区的原因之一。

综上，拉拉铜矿和红泥坡铜矿预测期的生产成本都是参考了第三方编制的可行性研究、初步设计等资料确定，由于两个矿山在矿体特性及采矿工艺、生产组织形式及设计智能化、人力资源优化、产能及规模效应等方面的差异，导致两个矿山的单位成本存在差异，具有合理性。

九、采矿权评估各具体参数，并以表格形式列示采矿权对应各期净利润、现金流及折现值的具体计算过程，并披露相关金额和业绩承诺金额及计算口径是否一致。

（一）披露采矿权评估参数

已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、凉山矿业评估情况”之“（一）资产基础法评估情况”之“

、拉拉铜矿采矿权评估情况”及“

、红泥坡矿区铜矿采矿权评估情况”披露拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权各具体

参数，并就可信度系数做如下补充披露，其他补充披露内容详见本题目后续回复内容。

1、拉拉铜矿采矿权已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、凉山矿业评估情况”之“（一）资产基础法评估情况”之“3、拉拉铜矿采矿权评估情况”之“（3）评估主要指标和参数的选取”之“

）保有资源储量、评估利用资源储量”之“②评估利用资源储量”就拉拉铜矿采矿权的评估参数补充披露如下内容：

“根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，经济基础储量、探明的或控制的内蕴经济资源量，全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值，（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案等中未予设计利用的或设计规范未做规定的，采用可信度系数调整，可信度系数在0.5-0.8范围取值。根据《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766-2020），推断的内蕴经济资源量（333）可转换为推断的资源储量。拉拉铜矿的《可行性研究报告》中，根据不同矿石的赋存状态，对利用系数进行了划分。其中挂帮矿的探明资源量、控制资源量和推断资源量的利用系数都为0.8，其他矿石推断的资源量利用系数为0.7。综合挂帮矿和其他矿石的加权利用系数，推算出设计的探明的资源量综合利用系数为0.95，控制的资源量综合利用系数为0.88，推断的资源量综合利用系数为0.73。”

2、红泥坡采矿权

已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、凉山矿业评估情况”之“（一）资产基础法评估情况”之“4、红泥坡矿区铜矿采矿权评估情况”之“（3）评估主要指标和参数的选取”之“1）保有资源储量、评估利用资源储量”之“②评估利用资源储量”就红泥坡铜矿采矿权的评估参数补充披露如下内容：

“根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300－2010）》，经济基础储量、探明的或控制的内蕴经济资源量，全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值，（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案等中未予设计利用的或设计规范未做规定的，采用可信度系数调整，可信度系数在0.5-0.8范围取值。红泥坡矿区铜矿的《初步设计》对推断资源

量的设计利用率为65%，故确定本次评估可信度系数按0.65计算。”

（二）表格形式列示采矿权对应各期净利润、现金流及折现值的具体计算过程，并披露相关金额和业绩承诺金额及计算口径是否一致

、拉拉铜矿

（1）拉拉铜矿各期净利润具体计算过程如下：

（2）拉拉铜矿各期现金流具体计算过程如下：

（3）评估中拉拉铜矿采矿权净利润和业绩承诺金额及计算口径一致本次交易中，交易对方云铜集团就拉拉铜矿采矿权的业绩承诺金额为：若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则云铜集团承诺凉山矿业拉拉铜矿采矿权于2025年、2026年、2027年累计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于68,920.88万元；若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则云铜集团承诺凉山矿业拉拉铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于57,380.06万元。评估中拉拉铜矿采矿权净利润的金额及计算方式和业绩承诺金额及计算口径一致。

上述内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、凉山矿业评估情况”之“（一）资产基础法评估情况”之“3、拉拉铜矿采矿权评估情况”之“（

）拉拉铜矿采矿权对应各期净利润、现金流及折现值的具体计算过程，以及相关金额和业绩承诺金额及计算口径的一致性”部分进行补充披露。

、红泥坡铜矿

（1）红泥坡铜矿各期净利润具体计算过程如下：

（2）红泥坡各期现金流及折现现值具体计算过程如下：

（

）评估中红泥坡铜矿采矿权净利润和业绩承诺金额及计算口径一致

本次交易中，交易对方云铜集团就红泥坡铜矿采矿权的业绩承诺金额为：若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则云铜集团承诺凉山矿业红泥坡铜矿采矿权于2025年、2026年、2027年累计实现的净利润不低于63,457.80万元；若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则云铜集团承诺凉山矿业红泥坡铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于143,833.32万元。

评估中红泥坡铜矿采矿权净利润的金额及计算方式和业绩承诺金额及计算口径一致。

上述内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、凉山矿业评估情况”之“（一）资产基础法评估情况”之“

、红泥坡矿区铜矿采矿权评估情况”之“（

）红泥坡铜矿采矿权对应各期净利润、现金流及折现值的具体计算过程，以及相关金额和业绩承诺金额及计算口径的一致性”部分进行补充披露。

十、相关评估依据文件的选取合理性，是否符合矿业权评估相关准则，相关文件出具单位是否具备相关资质，是否存在关联关系，如是，补充披露选取关联方出具的文件及并以其作为评估依据资料是否可靠。

（一）评估依据的专业报告情况

本次评估依据的专业报告情况如下表：

（二）评估利用依据符合矿业权评估准则要求

1、评估利用的矿产资源储量报告符合准则要求根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CWVS30300-2010）》，“矿产资源储量报告，是指具有地质勘查资质单位编制的矿产勘查报告、资源储量核实报告、资源储量检测报告、资源评价报告、矿山生产勘探报告等。”本次评估利用的《拉拉铜矿储量核实报告》和《红泥坡勘探报告》，均属于上述指导意见中提到的矿产资源储量报告。因此，本次评估利用的矿产资源报告符合准则要求。

、评估利用的矿山设计文件符合准则要求根据《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见（CMVS30700-2010）》，“矿山设计文件，包括项目初步可行性研究报告、可行性研究报告、初步设计、矿产资源开发利用方案，以及生产矿山专项设计文件。”

本次评估利用的《拉拉铜矿可行性研究报告》《红泥坡初步设计》《红泥坡初步设计概算调整》均属于上述指导意见中提到的矿山设计文件。因此，本次评估利用的矿山设计文件符合准则要求。

（三）专业报告出具单位具备相关资质，关联方出具的专业报告具备可靠性

、专业报告出具单位的资质情况

专业报告出具单位的资质情况如下：

此次评估利用专业报告涉及的三家专业机构均具备编制对应报告的专业资质，其中，云南铜业矿产资源勘查开发有限公司和昆明有色冶金设计研究院股份公司与被评估单位存在关联关系。

2、云南铜业矿产资源勘查开发有限公司和昆明有色冶金设计研究院股份公

司出具的材料具备可靠性（

）云南铜业矿产资源勘查开发有限公司和昆明有色冶金设计研究院股份公司具备编制对应报告的专业资质，同时具备胜任能力

云南铜业矿产资源勘查开发有限公司拥有固体矿产资源勘查甲级、水文乙级、岩土工程勘察丙级、测绘乙级、矿山施工二级等资质；先后承担了云铜集团内的多项大中型勘查项目，如东川金沙矿业危机矿山接替资源找矿工程、楚雄矿冶雪鸡坪钻探工程、迪庆矿业羊拉铜矿生探和找矿工程等；同时，还参与了四川凉山矿业长征沟、木里普耳地勘查工程、青海鸿鑫牛苦头基建探矿等项目，以及云铜老挝公司普亚卡、南坑等勘查工程和澳大利亚昆士兰州FC4、Gem及Mavis铜矿地质勘查，具有丰富的勘查经验。昆明有色冶金设计研究院股份公司具备矿山、冶金化工（有色、黑色、贵金属、石化等）、工业与民用建筑、市政等行业工程的地质、采矿、井建、矿机、矿井通风、索道、选矿、尾矿（固废）、生态修复、建材（水泥、耐火材料等）、冶炼、化工、收尘、制酸、医药、焦化、机械、燃气、材料加工、机修、设备、冶金炉建筑、结构、热能动力、总图、给排水、暖通空调、电气、自动控制、土地整治、水土保持、城市规划、节能评估、环境保护与治理和计算机应用等近

个专业的设计、咨询、工程总包、工程造价、工程监理、项目管理等甲级资质及其它20余个资质证书，可以承担本行业建设工程项目主体工程及其配套工程的设计业务，且项目规模不受限制；昆明有色冶金设计研究院股份公司在成立70余年时间里完成了众多大型项目的设计工作，先后完成工程咨询设计项目8,000余项，监理工程项目

余项，电气自动化工程1,000余项，工程造价

多项。近十年承担工程总承包项目60余项，荣获国家级、省部级以上优秀工程咨询、工程设计、优质工程、科技进步、标准编制和计算机软件成果奖500余项。因此，其具有丰富经验和理论基础，具备胜任能力。

（2）专业报告内容和数据详实、完整且合理云南铜业矿产资源勘查开发有限公司编制的《拉拉铜矿储量核实报告》系统收集、整理矿区建设以来勘查、矿山开采、选矿、开采技术条件及矿山经营等取得的地质成果资料，利用现有的探、采工程，调查储量核实范围内的地质构造、矿体特征、矿石特征及开采技术条件的变化，补充矿体厚度、矿石质量、开采技术条件等方面资料，结合矿山资源开发利用的实际情况，对矿区范围内的资源量

分区、分段、分采场（台阶）进行全面核实，并按相关要求编制提交核实报告。昆明有色冶金设计研究院股份公司编制的《红泥坡勘探报告》通过系统的钻探控制和采样测试，详细查明了矿区含矿地层的岩性和组合特征及其与矿的时空关系；详细查明了矿区构造特征、探矿构造因素及矿化富集条件；详细研究了与成矿有关的变质作用和蚀变特征；详细查明了勘探范围内的矿体数量、赋存部位、顶底板岩性以及矿体的规模、形状、产状、厚度和品位变化，矿体连续性已确定；详细查明了矿石矿物、脉石矿物种类及含量、共生组合、嵌布粒度特征及矿石结构构造特征；查明了有用组分铜的含量、赋存状态和分布规律；通过实验室扩大连续试验，确定了最佳选矿工艺流程。

对上述《拉拉铜矿储量核实报告》和《红泥坡勘探报告》，评估人员参照《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》（DZ／T0214—2020）、《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908－2020）和《固体矿产资源/储量分类》（GB/T17766-2020）进行了对比分析，储量估算范围在对应的采矿权范围内，报告中采用的工业指标符合规范要求，选用的资源储量估算方法正确，矿体圈定和块段划分合理，各项参数选择合适，资源储量类型划分恰当，资源储量估算结果可靠。

对于《拉拉铜矿可行性研究报告》《红泥坡初步设计》和《红泥坡初步设计概算调整》，评估人员进行复核，三者均根据矿体赋存特点及矿床开采技术条件，以经济技术条件下合理有效利用资源为原则编制，报告编制方法合理、内容基本完整，未发现明显错漏之处。同时前述报告均经过了专家的评审，具备可靠性。

综上，虽然云南铜业矿产资源勘查开发有限公司和昆明有色冶金设计研究院股份公司为被评估单位的关联单位，但出具的材料具备可靠性。

上述内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见”之“（六）交易定价的公允性”之“

、凉山矿业两宗采矿权评估及增值合理性分析”之“（2）评估依据可靠”部分进行补充披露。

十一、结合采矿权开采情况、历次储量核实或勘查情况、推断资源量的准确性等补充披露将推断资源量纳入评估及相关可信度系数确定的依据及合理性，并就可信度系数的变动进行敏感性分析。

（一）将推断资源量纳入评估符合矿权评估准则根据《拉拉铜矿储量核实报告》和《红泥坡勘探报告》，推断资源量是经稀疏取样工程圈定并估算的资源量，以及控制资源量或探明资源量外推部分，矿体的空间分布、形态、产状和连续性是合理推测的，数量、品位或质量是基于有限的取样工程和信息数据来估算的。因此，推断资源量是在控制资源量和探明资源量的基础上合理推断的，只是可靠程度不及控制资源量和探明资源量。

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值，（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案等中未予设计利用的或设计规范未做规定的，采用可信度系数调整，可信度系数在0.5-0.8范围取值；同时，根据《有色金属采矿设计规范》（GB50771-2012）第3章第10条，推断的内蕴经济资源量（即推断资源量）可信度系数应根据矿床赋存特征和探勘工程控制程度选取，可取

0.5~0.8。可见，行业内认可的推断资源量转化率为50%~80%。

（二）本次评估推断资源量相关可信度系数确定的依据及合理性根据拉拉铜矿的《可行性研究报告》，挂帮矿的推断资源量的利用系数为

0.8，其他矿石推断的资源量利用系数为0.7；综合挂帮矿和其他矿石的加权利用系数，推算出推断的资源量综合利用系数为

0.73。故本次评估参照《可行性研究报告》计算，确定推断的资源量的可信度系数为0.73。

根据红泥坡矿区铜矿的《凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采选工程初步设计》，对推断资源量设计利用率为65%，故确定本次评估可信度系数按0.65计算。因此，本次评估值时推断资源量（333）的综合可信度系数取值符合《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010）、《有色金属采矿设计规范》（GB50771-2012）等规范的规定。而且，拉拉铜矿和红泥坡铜矿推断资源量实际转化为控制资源量或探明资源量的比例（以下简称“转化率”）高于前述取值系数，因此本次评估取值具有谨慎性和合理性。

1、拉拉铜矿推断资源量转化率约为100%此次评估依据的储量核实报告编制时间为2025年，而前次储量核实报告编制时间则为2012年，两次储量核实报告中铜金属资源量、期间实际开采量的铜金属量如下表：

单位：吨

上表中，两次储量估算铜金属量差异为203,760吨，而矿山实际开采的铜金属量为207,931吨，实际采出量大于估算量，说明推断资源量（333）的转化为实际开采量的程度很高。

、红泥坡铜矿推断资源量转化率约

81.55%

红泥坡尚未生产，此次评估依据为2016年的勘探报告，而前次备案的勘查报告为2011年的详查报告和2016年的外围普查报告。两者在储量估算重叠区铜金属量数据如下表（不含低品位）：

单位：吨

注：前次报告仅考虑储量级别（D）：假设前次报告和此次报告的合计数相同，按照相同比例计算各级别资源量，如推断资源量=574,988×（522,748÷606,648）

上表中，此次报告中的铜金属量合计值有所降低，主要系两次估算工业指标、平均密度等参数存在差异。整体看，经过补充勘查，推断（333）资源量大幅转

化为可信度级别更高的探明（331）资源量和控制（332）资源量。在不考虑其他因素的前提下，前次报告中推断（

）资源量为495,467吨，而此次报告中为91,390吨，即有404,077吨推断（333）资源量转化为探明（331）资源量和控制（

）资源量，转化率达

81.55%。综上，本次评估时将推断资源量纳入评估符合评估准则的规定，相关可信度系数取值具有合理性和谨慎性。

（三）敏感性分析根据采矿权评估计算数据，推断资源量可信度系数变动与采矿权评估值变动的相关性分析如下：

上表中，可信度系数对拉拉铜矿的影响大于对红泥坡铜矿，主要原因系拉拉铜矿预测期为6.25年，而红泥坡铜矿的预测期则相对较长，在预测期短的情况下估值对储量变化的敏感度更高，反之亦然。考虑到拉拉铜矿和红泥坡铜矿的推断资源量转化率高，后续随着进一步的勘查和生产，推断资源量会逐步转为可信度级别更高的控制资源量和推断资源量，因此现有可信度系数的取值不会对评估结论构成重大影响。

上述内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见”之“（六）交易定价的公允性”之“5、凉山矿业两宗采矿权评估及增值合理性分析”之“（

）将推断资源量纳入评估

及相关可信度系数确定的依据及合理性，以及可信度系数变动的敏感性分析”部分进行补充披露。

十二、逐项披露评估中确定的开采方案、产品方案及采选技术指标的选取过程及依据，与实际开采情况是否存在差异，是否符合生产实际情况及矿产资源情况，相关评估参数的选取是否审慎合理。

凉山矿业目前处于生产状态的矿山为拉拉铜矿，本次评估取值与历史期实际生产中的数据参数对比如下：

注：回采率和选矿回收率越高，估值越高；贫化率越低，估值越高。

上表中，拉拉铜矿评估确定的开采方案、产品方案与实际开采情况无差异，回采率、贫化率和选矿回收率则较历史期实际生产情况更为谨慎，位于历史期区间范围内。因此，本次评估时对相关指标的取值综合考虑了生产实际情况和矿产资源情况，审慎合理。

上述内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、凉山矿业评估情况”之“（一）资产基础法评估情况”之“4、拉拉铜矿采矿权评估情况”之“（3）评估主要指标和参数的选取”之“4）采选技术指标”部分补充披露。

十三、结合以往年度采矿回采率、贫化率、选矿回收率的波动情况，不同开采阶段对贫化率、采矿回采率及选矿回收率的影响等补充披露评估中确定回

采率、贫化率及选矿回收率等开采指标的依据及合理性，是否充分考虑开采后期开采难度增加对采矿回采率、贫化率和选矿回收率的影响，相关评估参数的预计是否审慎合理

（一）采矿回采率、贫化率、选矿回收率的波动情况凉山矿业目前处于生产状态的矿山为拉拉铜矿，其历史期采矿回采率、贫化率、选矿回收率情况如下：

2021年至2025年，拉拉铜矿采矿回采率逐步提高，贫化率和选矿回收率则相对稳定。本次评估中选取的采矿回采率明显低于历史期水平，贫化率高于历史期水平，而选矿回收率略低于历史期数据，取值谨慎合理。

（二）采矿回采率、贫化率、选矿回收率的预计符合矿山实际情况，且审慎合理拉拉铜矿井下采用以分段空场嗣后充填法为主，辅以点柱式上向水平充填法及房柱嗣后充填法的方案，设计与实际生产情况无差异。矿床主要赋存于Pt1h43地层中下部，矿体呈似层状，透镜状，以重叠-叠瓦形式产出，矿体的总体走向近东西，倾向近南西，倾角15°-40°，含矿岩石为黑云片岩（包括二云石英片岩、石榴黑云片岩、石榴二云片岩等），白云石英（纳长）片岩及（磁铁）石英纳长岩。矿体一般赋存在黑云石英片岩与石英纳长岩的接触处或这些岩石交替频繁的部位，矿化较均匀。矿石类型无较大变化，开采过程中采用贫富兼采的方式，故贫化率、选矿回收率指标相对稳定，无较大变化。

从2021年至2025年的数据看，三项指标逐步向好，主要系因凉山矿业积极探索和提高矿山采选效率。从本次评估取值来看，评估中的采矿回采率、贫化率、

选矿回收率较历史期更为谨慎，同时矿山各项指标相对稳定，因此取值合理谨慎。上述内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、凉山矿业评估情况”之“（一）资产基础法评估情况”之“4、拉拉铜矿采矿权评估情况”之“（

）评估主要指标和参数的选取”之“

）采选技术指标”部分补充披露。

十四、结合历史铜价走势波动情况，基础参数、品位等级及结算价格的确定过程是否符合行业惯例等补充披露对铜精矿价格的预测是否合理。

（一）铜精矿含铜的确定过程

1、铜精矿含铜的确定原则

拉拉铜矿历史期的铜精矿供应凉山矿业自有冶炼厂使用，没有销售，没有发生实际结算。而为满足自身阳极铜冶炼产能需要，凉山矿业冶炼厂同时外购大量铜精矿。本次评估参考铜精矿含铜采购合同计算铜精矿含铜的销售价格。

根据凉山矿业签署的铜精矿采购合同，铜精矿含铜价格计算公式如下：

铜精矿含铜结算价格=结算基准价×基础系数±品位等级价

其中：

结算基准价：参照上海期货交易所沪铜当月合约的每日结算价的简单平均价作为“结算基准价”计算。

基础系数：参照最近5年合同约定的计价系数的平均值确定，约定如下表所示：

品位等级价：铜精矿含铜品位为24％时，品位等级价为0元/吨铜（平均取整）

2、铜精矿含铜的具体定价依据

本次评估主要产品为铜精矿含铜，预测期品位为

24.00%。以2029年为例，铜精矿具体的定价依据为：电解铜长期价格（即上述合同中的结算基准价）按照历史五年均价确定，含税价为66,904.00元/吨，按照上述基础系数

87.53%和品

位等级价0元/吨铜，最终确定铜精矿含铜不含税价格为51,800.00元/吨（即66,904.00×

87.53%÷

1.13+0，并取整）。

（二）电解铜及铜精矿取值的合理性分析此次评估，电解铜采用过去五年（2020年

月至2025年

月）均价作为长期预测价格（远期销售价格），并在预测期由近期价格平滑过渡到长期预测价格，合理性分析如下：

1、确定评估预测期销售价格的方式具有合理性拉拉铜矿和红泥坡铜矿的主要产品为铜精矿含铜，评估时参考历史期电解铜均价等要素计算的铜精矿含铜价格作为预测期铜精矿含铜的销售价格。具体而言，本次评估首先确定电解铜的预测期销售价格，即按历史期最近60个月（2020年4月-2025年3月）沪铜（电解铜）平均价66,904元/吨（含税）作为长期价格，考虑到评估基准日沪铜销售价格相对较高，本次评估2025年4-12月电解铜价格选取最近

个月（2024年

月-2025年

月）的沪铜（电解铜）均价77,000元/吨（含税），平滑过渡到2029年，从2029年起销售价格为长期价格66,904元/吨（含税）；并以此为原则，根据铜精矿含铜与电解铜的定价关系，确定预测期铜精矿含铜的销售价格。上述确定评估预测期销售价格的方式具有合理性。

、2020年以来电解铜价格整体呈上涨趋势，出于谨慎考虑，本次评估对于长期价格取值区间采用均价最低的最近60个月，具有谨慎性和合理性2010年至今电解铜价格情况如下：

单位：元/吨（含税）

注：数据口径为上海期货交易所的沪铜价格

其中，2020年后电解铜价格走势如下图：

2020年受我国经济复苏、新能源领域需求增加以及供不应求等因素影响，电解铜价格持续抬升，自最低约4万元/吨增长至高于7万元/吨，并维持至2021年；2022年，受全球经济增速放缓，美联储加息、短期供过于求等因素影响，电解铜价格曾出现下跌，2022年电解铜均价6.67万元/吨；2024年又一次出现较大幅度抬升，最高价接近

万元/吨，而后出现回落，并维持在

万元/吨-8万元/吨之间。此次评估基准日时点，电解铜价格略高于8万元。2020至2025年3月上海交易所沪铜（电解铜）含税价格如下：

单位：元/吨

数据来源：同花顺Ifind将以上各年数据取平均并取整后，相应区间价格（含税）数据如下表所示：

单位：元/吨

由上表可见，本次评估取值采用过去

个月的历史价格66,904元/吨，低于其他取值区间均价，本次评估取值谨慎。

本次评估按5年平均价（2020年4月至2025年3月）确定沪铜长期价格（远期销售价格）为66,904.00元/吨（含税），折合不含税价格为59,207.00元/吨。考虑到评估基准日沪铜销售价格较高，本次评估时对于2025年沪铜价格选取2024年4月至2025年3月的均价（取整），平滑过渡到2029年，从2029年起参照长期价格。则预测期铜精矿价格（取整）如下：

单位：元/吨

3、本次评估取值低于专业机构的长期预测价格

经查询，彭博金融终端对未来电解铜价格（不含税）的汇总数据如下：

单位：元/吨

注：彭博数据为美元/吨，以上数据按照基准日汇率换算成人民币。

彭博金融终端是全球知名的金融数据提供平台，其公布的数据具有很强的可靠性。就大宗商品而言，彭博金融终端收集了全球多家知名专业机构的预测数据，经汇总后给出综合意见，上表即为其给出的电解铜价格未来预测数据。可以看出，专业机构预计未来几年电解铜价格基本维持在最近三年均价水平，预计电解铜在2029年长期价格为74,653元/吨（不含税），而本次评估电解铜价格的长期取值为59,207元/吨（不含税），相比较而言，此次评估取值更为谨慎。因此，从历

史趋势及专业机构预测看，此次评估取值是审慎合理的。

、选取评估基准日前

个月（前五年）价格作为长期价格符合准则要求根据《中国矿业权评估准则》，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前

个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前

个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。

铜价方面，2020年之后，电解铜价格存在较大波动。矿山规模方面，根据原国家国土资源部（现已更名为“自然资源部”）公布的《关于调整部分矿种矿山生产建设规模标准的通知》（国土资发[2004]208号），矿石开采规模大于100万吨的铜矿为大型矿山；拉拉铜矿达产规模为165万吨/年，红泥坡铜矿达产规模为

万吨/年，均属于大型矿山。综上，拉拉铜矿和红泥坡铜矿属于产品价格波动较大、规模为大型的金属矿山，按照《中国矿业权评估准则》，可以选取评估基准日前

个年度内价格平均值确定评估用的产品销售价格，此次评估按照评估基准日前60个月取值与以上要求一致，符合准则要求。

5、本次评估铜精矿含铜价格选取符合行业惯例将历史期五年均价作为铜精矿含铜的长期价格，符合行业惯例近年采矿权评估案例中价格取值区间如下表：

由上表可见，矿业权评估中，较为常见的取值方式五年平均，此次评估按照

五年取值符合行业惯例。

、最近

个月平均价格与评估标的服务年限较为吻合拉拉铜矿采矿权剩余生产年限为6.25年，而红泥坡铜矿采矿权将于2027年投产，投产后生产年限长达

年，相对较长，因此在选择历史价格时应充分反映历史长期价格，本次评估选取60个月同样为长期价格，该价格能够避免因为阶段性的价格波动导致所选取的平均价格与未来的价格趋势发生背离，既不因历史上价格低谷而低估评估标的的实际潜在价值，也不因历史上更早期的价格过高而对未来价格过度乐观。

综上，本次评估对铜精矿价格的预测充分考虑了各方面因素，合理、谨慎。上述内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见”之“（六）交易定价的公允性”之“5、凉山矿业两宗采矿权评估及增值合理性分析”之“（3）产品销售价格参考历史期价格作为评估依据，取值谨慎”部分进行披露。

十五、《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》出具至本次评估基准日，红泥坡铜矿是否发生重大变化，矿产储量等是否发生变化，以该文件作为评估依据资料是否准确可靠。

（一）《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》出具至本次评估基准日，红泥坡铜矿未发生重大变化，矿产储量等未发生变化。

《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》出具时间为2016年

月，此次评估基准日为2025年3月31日。期间红泥坡铜矿主要完成的工作为：2021年取得采矿权，2022年开始建设，至2025年

月，矿山仍在建设过程中，尚未生产。因此，《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》出具至本次评估基准日，红泥坡铜矿未发生重大变化。

从《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》出具至本次评估基准日，红泥坡铜矿区没有再开展系统性勘探工作，也没有形成新的经过国土部门评审和备案的勘查资料，矿山也未开采，因此，红泥坡铜矿的矿产储量没有发生变化。

（二）以《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》作为评估依据资料具备准确性和可靠性。

《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》经四川省矿产资源储量评审中心组织评审并通过（评审文号为“川评审[2017]026号”），并在四川省国土资源厅备案（“川国土资储备字[2017]015号”）。此后，红泥坡铜矿没有再更新对应的储量资料。矿山资源储量经核实后，未经开采通常不会发生变化。因此《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》是红泥坡铜矿距离评估基准日最近的一次经过主管部门备案的勘查资料，具备及时性、准确性和可靠性。

上述内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见”之“（六）交易定价的公允性”之“5、凉山矿业两宗采矿权评估及增值合理性分析”之“（

）评估依据可靠”部分进行补充披露。

十六、基于前述内容补充披露评估中相关参数选取是否审慎，同可比案例是否存在明显差异，标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定

（一）采矿权评估的相关参数选取审慎，具备合理性

1、评估参数选取的依据和原则与可比案例不存在明显差异

如上所述，本次评估依据的评估依据文件选取具有合理性，符合矿业权评估相关规则。本次评估中，根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的规定，拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权根据相应资料确定生产能力、可信度系数、采矿损失量、矿石贫化率、选矿回收率、铜精矿价格等重要评估参数，并依据矿业权评估准则确定折现率，具体如下表：

根据《矿业权评估参数确定指导意见》等相关规定，采用“风险累加法”（无风险报酬率+风险报酬率）确定

本次评估已结合设计资料、拉拉铜矿历史数据等资料验证矿业权评估的重要参数，参数选取依据符合矿山实际，相关报告均经由具备资质的单位出具，具有合理性。

2、采矿权评估参数选取依据和原则与同行业交易案例不存在明显差异

同行业可比交易案例的主要参数取值依据如下：

上表中，案例中生产能力基本根据采矿许可证及设计资料确定，可信度系数、回采率、贫化率以及选矿回收率则根据设计资料以及标的公司实际情况确定，而价格则根据历史期均价以及实际销售情况确定，折现率均采用矿业权规则中的“风险累加法”确定，与本次评估不存在明显差异。

（二）标的资产定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定

、标的资产定价情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估采用资产基础法与收益法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，评估如下：

单位：万元

评估报告最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即凉山矿业的股东全部权益价值为600,877.62万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。

2、与可比交易案例及可比上市公司的对比分析

（

）与可比交易案例的对比分析

近年A股上市公司收购金属矿采选标的可比交易案例相关价值倍数情况如下表：

注：可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日当年完整会计年度归母净利润；可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日当年年末归母净资产；凉山矿业市盈率=凉山矿业评估值/凉山矿业2025年及2027年预测净利润；凉山矿业市净率=凉山矿业评估值/凉山矿业2025年3月末净资产

凉山矿业评估值所对应市盈率、市净率分别为18.35倍、4.20倍，市盈率高于可比交易平均市盈率，市净率低于可比交易平均市净率。

凉山矿业市盈率高于可比交易平均市盈率主要系凉山矿业红泥坡铜矿尚未投产贡献利润：红泥坡铜矿为优质铜矿矿山，是目前凉山矿业保有铜资源的最主要矿山，但目前该矿山尚未投产和贡献利润，计划将于2027年投产，投产后凉山矿业自产铜精矿将显著增加，一方面，红泥坡铜矿铜金属品位（平均为1.42%）较高、达产后年产铜精矿含铜（吨金属量）超过

万吨，铜精矿采选环节能够产生较为可观的盈利，另一方面，红泥坡产出铜精矿后销售至标的公司自有冶炼厂，冶炼环节中成本较低的自产铜精矿原料占比提升，冶炼环节毛利将有所提升，带动冶炼业务盈利水平提升，进而将使凉山矿业净利润也出现明显提升，若以红泥

坡铜矿投产首年2027年预计净利润估算，则凉山矿业市盈率为6.12倍，会显著低于可比交易案例的平均市盈率。

若剔除市净率明显偏高的西部黄金收购蒙新天霸100%股权案例，凉山矿业评估值所对应市净率将高于可比交易水平，主要系凉山矿业的拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权形成时间较早、取得时间的铜价格较低，进而相应账面价值较低。具体为：拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权账面余额主要入账时间分别为2016年、2018年，对应的有偿处置价款评估基准日分别为2015年11月30日和2017年

月

日，时间相对较早，当时铜金属价格相对较低，因此，取得的成本及入账价值相对较低；而近些年铜金属价格出现大幅上涨，导致采矿权评估值也实现明显增值，使得凉山矿业市净率相对较高。

（

）与同行业可比上市公司的对比分析本次交易中，标的公司同行业可比上市公司的相关价值倍数情况如下表所示：

注1：可比公司市盈率=可比公司2025年3月31日收盘市值/可比上市公司2024年末归母净利润；可比公司市净率=可比公司2025年3月31日收盘市值/可比上市公司2025年3月末归母净资产。凉山矿业市盈率=凉山矿业评估值/凉山矿业2025年及2027年预测净利润；凉山矿业市净率=凉山矿业评估值/凉山矿业2025年3月末净资产。

注2：白银有色的市盈率大于100，江西铜业市净率低于1，在上表测算时剔除了这两家上市公司。

标的公司评估值所对应市盈率、市净率分别为18.35倍、4.20倍，市盈率低于可比上市公司平均值，市净率则高于可比上市公司平均值。市净率较高的原因详见本问题上述“（

）与可比交易案例的对比分析”的回复内容。整体来看，

虽然凉山矿业评估值对应的市净率略高于可比上市公司平均水平，但市盈率低于可比上市公司平均水平，本次评估取值谨慎，具有合理性和公允性。综上，凉山矿业评估定价公允，满足符合《重组办法》第十一条之“（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”之规定。

上述内容已在重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见”之“（六）交易定价的公允性”之“

、与可比交易案例及可比上市公司的对比分析”部分进行披露。

十七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、了解存货的具体评估方法和过程，了解标的资产存货跌价准备计提政策，取得标的资产存货跌价准备计提计算表，复核存货跌价准备计提是否按相关会计政策执行，并重新测算存货跌价准备，分析存货跌价准备计提是否充分；

2、获取被投资单位会理兴达矿业有限公司挂牌转让相关的材料，确认转让进度和转让对价；

3、获取井巷工程入账及后续计量的会计政策，核实同行业井巷评估案例的处理方式；

4、获取在建工程明细，了解计提预计负债产生的资产金额，同时核实扣除该部分后资产的减值情况；

5、分析拉拉铜矿的剩余生产年限，采矿和选矿对应资产情况，以及凉山矿业采取的维护方式；

6、查阅和分析凉山矿业历史期采、选、冶炼等部门的成本费用情况，分析预测期不考虑薪酬等相关成本费用增长情况的合理性；

7、查阅凉山矿业管理费用的分摊情况、资产负债率以及资金来源，分析管理费用和财务费用预测的合理性；

8、获取拉拉铜矿实际运营及成本数据，分析拉拉铜矿和红泥坡铜矿成本差异的合理性；

9、核实重组报告书中采矿权评估各参数以及采矿权对应各期净利润、现金流及折现值的具体计算过程的披露情况，分析披露相关金额和业绩承诺金额及计算口径的一致性；

、查阅了《中国矿业权评估准则》体系下的相关规定以及专业机构的对应资质，并分析存在关联关系情况下专业报告的可靠性；

11、核实采矿权开采情况、历次储量报告、可行性研究报告以及初步设计等资料，分析推断资源量可信度系数的合理性；

、核实开采方案、产品方案及采选技术指标的选取过程及依据的披露情况，获取历史期相关数据，分析预测数据与生产实际情况及矿产资源情况的一致性及合理性；

13、获取拉拉铜矿以往年度采矿回采率、贫化率、选矿回收率等数据，结合历史期开采情况分析预测期采矿回采率、贫化率、选矿回收率的合理性；

14、获取铜价走势波动情况，铜精矿采购合同及同行业案例，分析预测铜价格取值的合理性；

15、获取《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》，核实红泥坡铜矿的实际情况，分析以《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》作为评估资料的可靠性；

、获取同行业案例，分析标的资产定价的公允性，是否符合《重组办法》第十一条的规定。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

、标的资产存货跌价准备计提充分；

2、被投资单位会理星达矿业有限公司37.38%股权已完成交割，对价与评估值一致，评估值具备公允性；

、评估将永久性井巷作为固定资产进行评估符合行业惯例和相关准则；

、在建工程中探矿、采矿费用对应的在建工程评估时出现减值具有合理性，除去该部分其余部分的账面价值不存在评估减值；

5、拉拉铜矿剩余年限较短，预测期不需要投入更新资金符合矿业权评估准则，具备合理性；

6、拉拉铜矿的采、选、冶的成本费用可以明确区分，预测期未考虑薪酬等相关成本费用增长具备合理性；

7、凉山矿业历史期管理费用分摊根据实际情况确定，预测期管理费用、财务费用预测具备合理性；

8、不同采矿权的职工薪酬等相关单位成本费用的差异具备合理性；

9、重组报告书中已补充披露采矿权评估各参数，已以表格形式列示采矿权对应各期净利润、现金流及折现值的具体计算过程，披露相关金额和业绩承诺金额及计算口径一致；

10、重组报告书已补充披露相关评估依据文件的选取合理性、相关文件出具单位具备的相关资质、与矿业权评估相关准则的一致性，以及关联单位出具报告的可靠性；

、重组报告书已补充披露将推断资源量纳入评估及相关可信度系数确定的依据及合理性，以及就可信度系数变动进行的敏感性分析；

12、重组报告书已补充披露评估中开采方案、产品方案及采选技术指标的选取过程及依据，并分析与实际生产情况及矿产资源的符合情况，相关评估参数选取的审慎性；

13、重组报告书已补充披露以往年度采矿回采率、贫化率、选矿回收率的波动情况，说明预测期对开采后期采矿回采率、贫化率、选矿回收率预计的审慎性和合理性；

14、重组报告书已补充披露结合历史铜价走势波动情况、基础参数、品位等级及结算价格的确定过程以及同行业案例等，说明对铜精矿价格的预测的合理性；

15、重组报告书已补充披露《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》出具至本次评估基准日的变化情况，以及以该文件作为评估依据材料的可靠性；

16、重组报告书已补充披露评估中相关参数同可比案例的一致性，标的资产定价公允，符合《重组办法》第十一条的相关规定。

．关于关联交易

申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产关联销售金额分别为77.93亿元、69.12亿元和25.71亿元，关联采购金额分别为63.71亿元、81.95亿元和21.93

亿元。（2）报告期各期末，标的资产的预付账款主要为向关联方预付的铜精矿原料采购款。（3）2023年末和2024年末，标的资产存在应付关联方凉山州拉拉铜矿有限责任公司账龄超过1年或逾期的应付账款，未偿还原因为未到付款期。（

）报告期内，标的资产存在被非经营性资金占用的情况。请上市公司补充披露：（1）关联交易的合理性与必要性，向关联方采购原料、销售产品是否构成委托加工，报告期各期向控股股东及关联方销售及采购的具体情况，包括但不限于主要交易内容、产品价格及数量、结算政策，并结合同期市场价格、标的资产同第三方交易价格及结算政策等补充披露关联交易的公允性。（2）业绩承诺期内保障关联交易公允性，避免相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的具体措施及有效性。

请上市公司补充说明：（1）向关联方预付款项的具体情况，包括预付比例、预付周期、交货周期、结算账期等，并比照市场情况及行业惯例等说明关联方预付款项的合理性及公允性，是否存在利益输送。（2）凉山州拉拉铜矿有限责任公司的具体经营范围和实际业务，同标的资产持有的拉拉铜矿采矿权是否存在关联关系，标的资产应付凉山州拉拉铜矿有限责任公司款项形成原因。（3）报告期内资金占用的形成原因、占用形式、发生金额，以及截至回函日资金占用余额、本金及利息偿还时间及金额，截至回函日是否存在未解决或新增的资金占用，并说明标的资产是否已建立防范资金占用相关内部控制制度，相关制度是否有效执行，本次交易完成后上市公司对标的资产的相关管控安排，后续避免资金占用的应对措施及有效性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、关联交易的合理性与必要性，向关联方采购原料、销售产品是否构成委托加工，报告期各期向控股股东及关联方销售及采购的具体情况，包括但不限于主要交易内容、产品价格及数量、结算政策，并结合同期市场价格、标的资产同第三方交易价格及结算政策等补充披露关联交易的公允性

（一）关联交易的合理性与必要性

1、向关联方采购情况凉山矿业的阳极铜冶炼产能较大，除自有矿山产出的铜精矿供应外，主要通过外购铜精矿和粗铜的方式满足冶炼业务的原料需求。报告期内，凉山矿业关联采购主要系向上市公司下属及托管企业采购铜精矿和粗铜等冶炼原料，此外还包括向中铝国际（601068.SH/2068.HK）下属企业采购工程施工和设计服务，以及部分运输服务、勘查勘探、技术服务和其他生产性物资材料的关联采购。具体交易背景如下：

（

）铜精矿采购根据《云南铜业股份有限公司物资采购管理办法》等内部管理制度，上市公司及其下属企业（包括托管企业）对于具备集中采购规模和市场优势、在生产过程中持续性消耗的大宗物资和通用物资以及在同类型企业中具有相近的采购质量标准、具有采购资源渠道可相互替代或者相互重叠的物资建立集中采购目录并实施集中采购，以提高物资供应效率，有效降低采购成本。其中，中铜国际贸易集团有限公司、云铜香港有限公司分别为上市公司体系内国内和进口铜精矿集中采购工作的执行平台。因此，凉山矿业铜精矿原料均主要通过中铜国际贸易集团有限公司、云铜香港有限公司进行采购。

此外，报告期内，凉山矿业还存在直接向五龙富民采购铜精矿的情况，主要系因五龙富民原为凉山矿业控股子公司，后自凉山矿业分立至新设公司富鼎矿业，并由云铜集团委托上市公司管理。五龙富民主要从事低品位铜等金属矿的选矿业务，所处地与凉山矿业相近，因此由凉山矿业直接向其采购铜精矿。

（2）粗铜采购

2024年以来，由于上市公司冶炼产能受西南铜业停产升级搬迁影响有所缩减，而凉山矿业冶炼产能除满足自产铜精矿冶炼外仍有较为充足的产能空间，为充分利用自有冶炼资源，上市公司下属的易门铜业有限公司将部分粗铜销往凉山矿业进行后续冶炼。

（

）工程施工和设计服务采购

报告期内，凉山矿业向中铝国际下属的中国有色金属工业第六冶金建设有限公司、九冶建设有限公司、中色十二冶金建设有限公司、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司、昆明有色冶金设计研究院股份公司、昆明科汇电气有限公司等企业采购工程施工和设计服务。相关工程建设项目承包方均系按照凉山矿业相关内部管理制度，通过电子招投标平台进行国内公开招标，并经过评标专家库中随机抽取组建的评标委员会在投标单位中评审确定。

中铝国际系中铝集团下属有色金属工程设计咨询、承包施工以及装备制造业务板块的经营主体，系A+H上市公司（股票代码：

601068.SH/2068.HK），是行业领先的覆盖全金属门类、全产业链、工程全生命周期的工程技术服务商，连年跻身美国《工程新闻记录》（ENR）“全球工程设计公司150强”“全球最大250家国际承包商”榜单，具备丰富的有色金属产业链各类业务综合技术、工程设计及建设服务经验。国内可承接矿山工程建设施工的承包商数量较多，但多数整体规模相对较小，规模较大的工程建设行业龙头企业在有色金属行业专业化领域亦缺乏优势。中铝国际在有色金属工程设计和工程施工领域市场占有率方面排名较高，位于行业领先地位。凉山矿业通过招投标确定上述中铝国际下属企业作为相关工程建设项目承包方具有商业合理性。

（4）其他关联采购

报告期内，除上述铜精矿和粗铜等冶炼原料以及工程施工和设计服务采购外，凉山矿业还存在向关联方采购运输服务、勘察勘探、技术服务和其他生产性物资材料等其他零散关联采购，相关关联方供应商主要为中铝集团体系内专业从事相应业务并具有相应资质的企业以及凉山州当地国资企业。该等关联采购的总体规模以及占比相对较小，系凉山矿业经营需要使然，具有合理性和必要性。

、向关联方销售情况

报告期内，凉山矿业关联销售主要系向上市公司销售阳极铜产品以及向五龙富民销售废材。具体交易背景如下：

（

）阳极铜销售

凉山矿业核心产品为阳极铜，未覆盖阳极铜精炼为阴极铜的业务环节，因此面向客户主要为下游铜精炼厂，由下游铜精炼厂进一步精炼为阴极铜后方可供铜加工以及合金材料制造等铜金属直接用户企业使用。阳极铜定价主要与铜价以及铜精炼加工费相关，均存在公开的市场参考价格，各下游铜精炼厂收购阳极铜的价格不会出现明显差异。因此，为充分利用自有冶炼资源，凉山矿业的阳极铜产品均主要销往上市公司进行后续精炼。

（

）废材销售

五龙富民原为凉山矿业控股子公司，后自凉山矿业分立至新设公司富鼎矿业，并由云铜集团委托上市公司管理。报告期内，凉山矿业向五龙富民销售部分选矿废料，主要系因五龙富民主要从事低品位铜等金属矿的选矿业务，以矿企采选后弃用的低品位废料作为原料进行进一步加工筛选产出精矿。

（3）其他关联销售

报告期内，除上述阳极铜产品和废材销售外，凉山矿业还存在向工程施工和勘察勘探的关联方承包商以及五龙富民等关联企业销售水电等其他非核心产品的零散关联销售，主要系相关关联方在凉山矿业厂区内开展工程施工和勘探作业以及周边关联方企业用水用电的相关费用核算，具有合理性和必要性。

3、向关联方租赁情况

报告期内，凉山矿业关联租赁主要为向凉山州拉拉铜矿有限责任公司租赁土地以及向四川省西昌汽车运输（集团）有限责任公司租赁通勤班车等交易，具有合理性和必要性。

、向关键管理人员支付薪酬

报告期内，凉山矿业关键管理人员薪酬相关关联交易系向董事和高级管理人员等支付的薪酬，具有合理性和必要性。

5、自关联方取得的利息收入

报告期内，凉山矿业自关联方取得的利息收入系存放在中国铜业资金集中管

理账户以及凉山矿业开立在中铝财务有限责任公司的自有账户产生的利息，具有合理性和必要性。

（二）向关联方采购原料、销售产品是否构成委托加工按照会计准则的规定，委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。

报告期内，标的公司与关联方存在少量委托加工业务，一是2024年标的公司为充分利用产能，标的公司与上市公司签订委托加工合同，由上市公司提供进口铜精矿并由标的公司进行加工后销售阳极铜给上市公司；二是2025年1-3月，由于云南铜业股份有限公司西南铜业分公司产能不足，为充分利用标的公司冶炼产能，标的公司从云南铜业股份有限公司西南铜业分公司采购废阳极铜，加工成阳极铜后销售给云南铜业股份有限公司西南铜业分公司。标的公司委托加工业务均按净额法核算。

报告期内，标的公司委托加工业务收入规模较小，具体如下：

单位：万元

除上述委托加工业务外，标的公司向关联方采购原料、销售产品的交易不构成委托加工，主要原因如下：

、标的公司向关联方采购原料和销售产品分别独立签署购销合同，分别进行结算，购销合同中对价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属分别进行了具体规定。

2、标的公司承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险。标的公司采购合同一般约定货物运输至指定的交货料仓完成第一次过磅，即视为完成已过磅货物交付，自货物交付完成时起，已交付货物的所有权和毁损、灭失的风险转移给标的公司，标的公司承担了原材料生产加工中的保管和灭失风险；标的公司主要原材料铜精矿作为标准化产品，采购价格根据铜期货价格以及矿石中的铜等金属品位等因素确定，市场价格较为公开，主要销售产品阳极铜定价主要

与铜价以及铜精炼加工费相关，均存在公开的市场参考价格，标的公司承担价格波动的风险。

3、标的公司的生产具有一定的复杂程度，原材料的形态和功用方面均发生了本质的变化，标的公司并非对原材料进行简单的加工。

（三）报告期各期向控股股东及关联方销售及采购的具体情况，包括但不限于主要交易内容、产品价格及数量、结算政策，并结合同期市场价格、标的资产同第三方交易价格及结算政策等补充披露关联交易的公允性

、关联销售的具体情况及公允性

报告期内，凉山矿业关联销售包括向上市公司销售阳极铜产品，向五龙富民销售废材，以及向工程施工和勘察勘探的关联方承包商以及五龙富民等厂区周边关联企业销售水电等。具体情况如下：

单位：万元

其中，凉山矿业向上市公司销售阳极铜产品系报告期内关联销售的主要交易内容，其销售价格及数量、结算政策以及与可比交易价格、结算政策的对比情况如下：

（

）销售价格及数量

报告期各期，凉山矿业向上市公司销售阳极铜的价格及数量具体如下：

（2）阳极铜产品的定价机制根据铜冶炼市场惯例，阳极铜根据其所含铜、金、银等金属量（即阳极铜量×相应金属品位）进行计价，并对水分及杂质等扣款后进行结算；其中核心计价金属铜的结算价格系以上海期货交易所阴极铜期货市场价格作为基准，并考虑冶炼环节的作价扣减系数、品位等级价格等因素调整后确定。

报告期内，凉山矿业与上市公司按年度签订阳极铜买卖合同，约定当年基础扣减数、品位等级价等定价要素。其中，对于定价影响最大的核心要素“基础扣减数”，由双方根据阳极铜精炼为阴极铜环节的相关合理成本及损耗、铜冶炼加工费市场行情，并综合考虑体系内部的长期供货业务合作关系等因素协商确定。（

）关联销售价格与其他可比交易的对比情况

上市公司体系内西南地区冶炼企业（包括托管的凉山矿业）阳极铜的冶炼产能与后端阴极铜的冶炼产能相对匹配，凉山矿业生产的阳极铜通常可全部由上市公司采购并继续冶炼为阴极铜。因此，除2024年由于上市公司阴极铜冶炼产能受其下属西南铜业停工升级搬迁影响有所缩减，阳极铜需求阶段性减少，凉山矿业暂时寻找上市公司体系外的客户建立合作，向非关联方宏尚矿业销售少量阳极铜外，报告期内不存在其他与外部冶炼厂进行阳极铜买卖交易的情况。但除凉山矿业外，上市公司体系内的其他冶炼企业亦存在向上市公司供应阳极铜的情况。

凉山矿业向上市公司销售阳极铜价格与上述同类可比交易的比较情况具体如下：

其中，凉山矿业向宏尚矿业销售阳极铜的定价水平相比向上市公司销售相对更高（扣减数更小），主要系因凉山矿业与宏尚矿业签订的销售合同约定意向供货周期主要在2024年第一季度，实际交货销售亦集中在2024年1-4月，供货期短且供货量相比于上市公司相对较少；因此，双方在协商定价时仅针对该单批次，主要考虑短期内的市场供求关系和价格水平；并且当时宏尚矿业合作的第三方冶炼厂因火法产线检修急需阳极铜维持生产，凉山矿业基于该时机达成了相对较为有利的定价条款。而凉山矿业与上市公司签订的2024年度销售合同系针对2024年全年长单供货，供货量较大，销售定价考虑长期合作关系以及市场供求关系，更贴近冶炼加工的生产成本以及市场价格水平。同时，上市公司要求规格的阳极铜模具凉山矿业已使用多年，工艺和生产经验成熟；而宏尚矿业要求规格需使用其提供的新模具，且无历史生产经验，鼓泡、裂纹等质量控制难度相对更大。因此，凉山矿业向宏尚矿业的销售给予相对更低的基础扣减数。

根据行业惯例以及上市公司历史生产经验，将阳极铜精炼为阴极铜的电解加工成本约

元/吨，电解过程中的铜回收率按

99.6%测算铜损耗约

元/吨，在不考虑税费等其他因素的情况下，每吨铜金属的精炼加工费即约1,100元/吨。因此，上市公司体系内冶炼企业之间均参照该基准进行阳极铜的内部交易定价。凉山矿业向上市公司销售阳极铜的定价与上市公司体系内其他冶炼企业一致，并且符合铜冶炼加工费的扣减逻辑，具有合理性和公允性。

（4）关联销售结算政策与其他可比交易的对比情况

凉山矿业向上市公司销售阳极铜的货款结算政策与同类可比交易的比较情

况具体如下：

报告期内，凉山矿业向上市公司销售阳极铜的货款结算政策与上市公司体系内其他冶炼企业一致，相比向宏尚矿业销售阳极铜的货款结算政策存在一定差异，主要系因凉山矿业向宏尚矿业销售系短期单批次供货，为把控信用风险并简化结算程序，双方协商约定了相比上市公司体系内长期供货更为严格的全额预付条款，具有合理性。

综上，凉山矿业向上市公司销售阳极铜产品的交易价格及结算政策具有公允性。

2、关联采购的具体情况及公允性

报告期内，凉山矿业关联采购包括向上市公司下属及托管企业采购铜精矿和粗铜等冶炼原料，向中铝国际（601068.SH//2068.HK）下属企业采购工程施工和设计服务，以及部分运输服务、勘查勘探、技术服务和其他生产性物资材料的关联采购。具体情况如下：

单位：万元

其中，凉山矿业采购铜精矿、粗铜等冶炼原料以及工程施工和设计服务等系报告期内关联采购的主要交易内容，其采购价格及数量、结算政策以及与可比交易价格、结算政策的对比情况如下：

（

）铜精矿采购

①采购价格及数量

报告期各期，凉山矿业向中铜国贸、云铜香港、五龙富民等关联方采购铜精矿的价格及数量具体如下：

②关联采购价格与其他可比交易的对比情况

铜精矿的定价机制与阳极铜类似，主要根据其所含铜、金、银等金属量分别

进行计价；其中核心计价金属铜的结算价格系以上海期货交易所阴极铜期货市场价格作为基准，并考虑铜精矿冶炼至阴极铜环节的作价扣减系数、品位等级价格等因素调整后确定。

报告期内，凉山矿业的铜精矿采购均为向上市公司下属子公司或托管企业采购，以向上市公司下属的中铜国贸采购国内铜精矿为主，不存在向外部非关联方企业采购的情况。凉山矿业与中铜国贸按年度签订铜精矿买卖合同，约定当年基础系数、品位等级价等定价要素。其中，对于定价影响最大的核心要素“基础系数”，由双方根据冶炼环节的合理成本、铜冶炼加工费市场行情，并综合考虑体系内部的长期供货业务合作关系等因素协商确定。由于上市公司向外部非关联方企业销售铜精矿主要为海外贸易类业务，与国内冶炼原料买卖存在较大差异。因此，选取上市公司向外部非关联方企业采购铜精矿的交易价格作为参照，与凉山矿业向中铜国贸采购价格进行比较，具体情况如下：

此外，根据Wind数据库信息，中国金属新闻网定期公布各地铜精矿市场价格，其公布的云南地区铜精矿市场价格与凉山矿业铜精矿关联采购的平均价格对比情况如下：

如上所示，报告期内，凉山矿业铜精矿关联采购价格与上市公司向外部非关联方企业采购铜精矿的交易价格基本相近，与市场价格不存在重大差异，相关交易价格合理，具有公允性。

③关联采购结算政策与其他可比交易的对比情况

凉山矿业向中铜国贸采购铜精矿的货款结算政策与上述同类可比交易的比较情况具体如下：

如上所示，凉山矿业铜精矿关联采购的货款结算政策与上市公司向外部非关联方企业采购铜精矿的货款结算政策整体差异不大，具有合理性和公允性。（

）粗铜采购

①采购价格及数量

报告期各期，凉山矿业向关联方采购粗铜的价格及数量具体如下：

②关联采购价格与其他可比交易的对比情况

粗铜的定价机制亦与阳极铜一致。报告期内，凉山矿业的粗铜采购均为向上市公司下属易门铜业采购，不存在向外部非关联方企业采购的情况，主要系因上市公司下属西南铜业于2024年停产搬迁，产能未达产，无法完全消化易门铜业

粗铜生产，因此才出现部分粗铜由易门铜业向凉山矿业销售的情况。选取上市公司向外部非关联方企业销售粗铜的交易价格作为参照，与凉山矿业向易门铜业采购价格进行比较，具体情况如下：

凉山矿业向易门铜业采购粗铜与西南铜业向易门铜业采购的定价一致。上市公司体系内冶炼企业（包括托管的凉山矿业）生产的粗铜作为冶炼中间产品，通常情况下在体系内进行内部消化，保障内部生产需要，减少外部采购依赖及成本，以实现价值最大化；仅在外部客户由于急需冶炼原料填补产能等因素而有意愿接受相比于市场一般价格更高的交易价格，利润空间高于自行内部冶炼时方进行出售。因此，报告期内，上市公司向外部非关联方企业销售粗铜的价格略高于体系内部的交易价格。随着西南铜业冶炼产能逐步达产，上市公司对外销售粗铜情况逐步减少。

通常在不考虑税费等其他因素的情况下，将粗铜冶炼至阴极铜的加工成本约为1,500-1,600元/吨。因此，上市公司体系内冶炼企业之间均参照该基准进行粗铜的内部交易定价，凉山矿业向易门铜业采购粗铜的定价与上市公司体系内其他冶炼企业一致，并且符合铜冶炼加工费的扣减逻辑，具有合理性和公允性。

③关联采购结算政策与其他可比交易的对比情况

凉山矿业向易门铜业采购粗铜的货款结算政策与上述同类可比交易的比较情况具体如下：

如上所示，凉山矿业粗铜关联采购的货款结算政策与上市公司体系内其他冶炼企业一致，相比上市公司向外部非关联方企业销售粗铜要求的首次付款比例更低，主要系因上市公司出于把控信用风险考虑，并基于市场地位及供需关系情况等因素与外部非关联方企业协商确定，具有合理性和公允性。

（

）工程施工和设计服务采购

报告期内，凉山矿业工程施工和设计服务关联采购主要系向中铝国际（601068.SH/2068.HK）下属企业采购红泥坡铜矿采选工程项目各标段的建设施

工服务。相关工程建设项目承包方均系按照凉山矿业相关内部管理制度，通过电子招投标平台进行国内公开招标，并经过评标专家库中随机抽取组建的评标委员会在投标单位中评审确定。

工程施工业务因具体工程项目、工程量、施工难度、设计复杂度以及施工区域等因素的不同均会对其定价产生影响，市场交易价格公开度及可参考性均较低。根据凉山矿业向关联方承包商采购工程项目施工服务的评标报告，各项目通过初步评审后的投标单位报价具体如下：

如上所示，中标关联方承包商的投标报价与其他投标单位不存在显著差异，付款安排均参照工程项目惯例，按照项目工程量进度按月支付。凉山矿业结合报价以及商务、技术指标得分确定中标单位，具有合理性和公允性。

上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司的关联交易情况”部分进行补充披露。

二、业绩承诺期内保障关联交易公允性，避免相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的具体措施及有效性

、标的公司关联交易主要对方系上市公司及其下属企业，上市公司对于相关交易定价将根据相关内部制度规定，参照市场价格以及上市公司体系内同类

交易价格确定，并履行相应的决策审批程序

报告期内，标的公司96%以上的关联采购以及99%以上的关联销售均系与上市公司及其下属企业进行的交易，具体如下：

上市公司对于该部分标的公司关联交易具有直接决策权，交易定价将根据上市公司相关内部制度规定，参照市场价格以及上市公司体系内同类交易价格确定，并履行相应的决策审批程序，相关交易价格具备公允性。

2、本次重组完成后，标的公司与除上市公司及其下属企业以外的其他主要关联方进行的交易，将严格履行上市公司层面关联交易的审议及信息披露程序，继续保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性

除上市公司及其下属企业以外，标的公司存在关联交易的其他关联方主要为中铝集团下属的上市公司体系外的其他企业。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司与上市公司及其下属企业进行的交易以外的主要关联交易亦将作为上市公司合并报表范围内的关联交易，履行上市公司层面关联交易的审议及信息披露程序。

上市公司将继续严格按照相关法律法规以及《上市规则》的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的关联交易审议程序以及相应的信息披露义务，遵循公平、公允、公开的原则，依照合法有效的协议进行相关交易。

3、标的公司层面的少数股东亦将通过重大事项决策以及日常监督等股东权利机制，进一步督促标的公司保持关联交易的定价公允性

本次重组完成后，上市公司将持有标的公司60%股权，凉山工投（凉山州国资方）持有标的公司剩余40%股权。凉山工投作为标的公司层面的少数股东，将

通过参与标的公司重大事项决策、对标的公司经营活动进行日常监督等股东权利机制，发挥监督和制约作用，进一步督促标的公司保持关联交易的定价公允性。

、上市公司的控股股东和最终控股股东已出具关于减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东云铜集团与最终控股股东中铝集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“

、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司之间的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。

2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属公司之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东会对有关本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

上述内容已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（七）业绩承诺期内保障关联交易公允性，避免相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的具体措施及有效性”部分进行补充披露。

三、向关联方预付款项的具体情况，包括预付比例、预付周期、交货周期、结算账期等，并比照市场情况及行业惯例等说明关联方预付款项的合理性及公允性，是否存在利益输送

（一）向关联方预付款项的具体情况，包括预付比例、预付周期、交货周期、结算账期等

报告期内，凉山矿业向关联方预付款项的具体情况如下：

（二）比照市场情况及行业惯例等说明关联方预付款项的合理性及公允性，是否存在利益输送

由于全球铜精矿市场供应紧缺，铜冶炼企业对于原料采购的竞争激烈，目前铜精矿市场整体属于卖方市场，预付原料款系行业内通行做法。凉山矿业通过预付货款采购原料符合当前市场情况和行业惯例。

凉山矿业预付货款均按照采购合同约定执行，预付时间按照合同规定，与货运时间进度匹配，不存在通过预付款项向关联方进行利益输送的情况。

四、凉山州拉拉铜矿有限责任公司的具体经营范围和实际业务，同标的资产持有的拉拉铜矿采矿权是否存在关联关系，标的资产应付凉山州拉拉铜矿有限责任公司款项形成原因

（一）凉山州拉拉铜矿有限责任公司的具体经营范围和实际业务

凉山州拉拉铜矿有限责任公司前身为四川省拉拉铜矿。2021年，四川省拉

拉铜矿由全民所有制改制为有限责任公司，公司名称变更为“凉山州拉拉铜矿有限责任公司”。

拉拉铜矿公司的经营范围为：金属矿石销售。目前无实际经营业务。

（二）凉山州拉拉铜矿有限责任公司同标的资产持有的拉拉铜矿采矿权是否存在关联关系

凉山矿业持有的拉拉铜矿采矿权原为四川省拉拉铜矿（即拉拉铜矿公司的前身）持有。2005年

月

日，四川山河资产评估有限责任公司出具《四川省拉拉铜矿采矿区评估报告书》（川山评报字（2004）Y11号），载明以2004年

月31日为评估基准日，以四川省国土资源厅颁发的四川省拉拉铜矿采矿许可证批准的矿区范围为评估范围与对象，四川省拉拉铜矿采矿权在评估基准日评估价值为3,094.21万元。根据凉山矿业提供的《四川省政府非税收入一般缴款书》及支付凭证，2006年

月

日凉山矿业向四川省国土资源厅缴纳了3,094.21万元采矿权价款。2006年11月16日，凉山矿业与拉拉铜矿公司签订采矿权转让合同书，约定四川省拉拉铜矿以3,129万元转让价款（包含上述上缴给四川省国土资源厅的采矿权价款），将拉拉铜矿采矿权转让给标的资产。

2022年

月

日，凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司向凉山彝族自治州国有资产监督管理委员会签发《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关于实施<内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>的报告》（凉工投[2022]80号），载明凉山工投拟于2022年

月开始对拉拉铜矿公司进行内部重组。同日，凉山工投向拉拉铜矿公司签发《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》（凉工投[2022]81号），载明《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关于内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案》已经凉山工投党委会、总经理办公会、董事会审议通过，并已报凉山州国资委备案，同意拉拉铜矿公司所有资产（包含股权）无偿划转至凉山工投。

2022年7月27日，拉拉铜矿公司向凉山矿业签发《关于将持有凉山矿业股份有限公司股权划转至凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司的函》（凉拉函[2022]19号），载明根据相关规定及《凉山州国有工业投资发展集团有限责任

公司关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》，决定将拉拉铜矿公司持有的凉山矿业33.33%股权无偿划转至凉山工投，凉山州国资委于2022年7月备案通过《关于内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案》，同意将拉拉铜矿公司持有凉山矿业

33.33%的股份划转至凉山工投。2022年12月16日，凉山矿业召开2022年第五次股东大会，审议通过《关于审定<公司章程>修改的议案》。同日，凉山矿业就本次变更签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2022年12月16日修订）》。

综上所述，拉拉铜矿采矿权原为四川省拉拉铜矿持有，后转让给凉山矿业。拉拉铜矿公司原为凉山矿业持股33.33%的股东，后拉拉铜矿公司将其所持有的凉山矿业股份无偿划转至凉山工投，截至目前，拉拉铜矿公司为凉山工投（目前持有凉山矿业40%股份的股东）所控制的企业。

（三）标的资产应付凉山州拉拉铜矿有限责任公司款项形成原因

报告期各期末，凉山矿业应付拉拉铜矿公司款项金额具体如下：

单位：万元

上述应付款项的形成原因具体如下：

2001年7月21日，凉山矿业发起人签订了《凉山矿业股份有限公司资产重组协议》，约定凉山矿业生产经营需占用拉拉铜矿公司已取得的土地使用权，后续由双方以公允的市场价格签订《土地租赁合同》后，由凉山矿业租赁使用相关土地使用权。

自上述资产重组协议签署之日起至2022年12月31日，拉拉铜矿公司将位于四川省凉山州会理市绿水镇矿部片区的土地提供给标的资产使用，在使用期间内，由拉拉铜矿公司对该土地提供管理服务。2024年12月，凉山矿业与拉拉铜矿公司签订了《土地管理协议》，约定土地使用期间内土地管理费用为13,296.15万元，不再收取管理服务期间土地租金。该款项已于2024年和2025年1-3月份支付完毕。

五、报告期内资金占用的形成原因、占用形式、发生金额，以及截至回函

日资金占用余额、本金及利息偿还时间及金额，截至回函日是否存在未解决或新增的资金占用，并说明标的资产是否已建立防范资金占用相关内部控制制度，相关制度是否有效执行，本次交易完成后上市公司对标的资产的相关管控安排，后续避免资金占用的应对措施及有效性

（一）报告期内资金占用的形成原因、占用形式、发生金额，以及截至回函日资金占用余额、本金及利息偿还时间及金额

、报告期内资金占用的形成原因、占用形式、发生金额

为落实国有资产管理机构加快司库体系建设、进一步加强资金管理的相关要求，中铝集团下属企业实行资金集中管理制度，并制定了相关管理办法及实施细则。报告期内，凉山矿业日常账面资金除按照日资金计划下拨的当日拟使用资金以及矿区土地复垦与环境恢复治理保证金等受限资金外，均归集至中国铜业资金池统一管理。凉山矿业每日需支出资金根据前一日提报的资金计划于当日下拨至凉山矿业自有账户，因此上述资金的集中管理不会影响凉山矿业资金的日常使用。该资金集中管理模式系基于落实国有企业资金管理相关政策要求而形成，不改变被归集单位资金的所有权、使用权、收益权。

根据资金集中管理相关制度，凉山矿业账户每日均会收到由中国铜业资金池账户下拨的当日拟使用资金，并在当日末将结余金额上划至中国铜业资金池账户，因此发生金额的整体规模较大。报告期各期末，凉山矿业应收资金集中管理款余额分别为91,432.95万元、2,834.43万元、15,209.15万元。

2、截至回函日资金占用余额、本金及利息偿还时间及金额

上述凉山矿业资金集中管理关系已于2025年6月解除，集中归集资金已全部转回至凉山矿业账户。截至本核查意见出具日，凉山矿业已无应收资金集中管理款余额。

根据资金集中管理相关制度，凉山矿业存放于中国铜业资金池的资金利率由中铝集团成立的资金管理工作小组按年度统一制定。报告期内，凉山矿业归集至中国铜业资金池的资金实际存款利率在2024年

月底前为

1.7250%，自2024年

月初起根据市场主要金融机构协定存款利率情况统一下调为

0.7000%，均

不低于国内主要商业银行同期活期存款利率。相关利息每月结算计入凉山矿业应收资金集中管理款余额，具体如下：

单位：万元

注：中铝集团财务公司与开户企业进行对账一般在每月20日，同时由于各月末结算量较大，月末当日申请转至自有账户的金额较大，月末当日余额对于当月平均余额的代表性不强，因此，上表中各期各月余额以当月20日余额作为代表。

上述资金利息已随资金集中管理关系的解除一并转回至凉山矿业账户。

（二）截至回函日是否存在未解决或新增的资金占用截至本核查意见出具日，凉山矿业不存在未解决或新增的资金占用。

（三）标的资产是否已建立防范资金占用相关内部控制制度，相关制度是否有效执行为加强和规范资金管理，避免出现资金占用情形，切实保护资金安全，标的公司通过《公司章程》规定了重大交易及关联交易、资金出借等情形的审议程序，并约定了实行内部审计等相关机制；同时，标的公司制定了《资金管理办法》《资金管理实施细则》等相关内部制度，对资金相关审批和支付程序进行了明确规定。相关制度得到有效执行。

（四）本次交易完成后上市公司对标的资产的相关管控安排，后续避免资金占用的应对措施及有效性

本次交易完成后，凉山矿业资金集中管理关系将按照相关管理制度变更为归集至上市公司资金池统一管理。上市公司将通过进一步优化内部管理制度、内部控制等方面加强资产、人员、管理整合，按照《上市规则》《公司章程》等相关规定，确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被最终控股股东或其他关联人占用而损害上市公司利益的情形。

此外，上市公司及标的公司的控股股东及实际控制人已出具《关于保持上市

公司独立性的承诺函》，承诺不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立性。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序独立财务顾问履行了以下核查程序：

、了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系及关联交易情况，了解关联交易的背景及原因，分析合理性和必要性；

2、获取并查阅标的公司主要关联方的相关采购、销售合同，了解销售、采购合同条款约定情况，并分析是否属于委托加工业务，相关会计处理是否符合企业会计准则规定；

3、获取并查阅标的公司主要关联交易同类可比交易的相关合同，对比分析关联交易定价及货款结算政策的合理性和公允性；

4、询问上市公司相关人员，了解上市公司保障关联交易的价格公允、避免标的公司通过关联交易调节利润及业绩实现情况的具体措施及有效性；

5、查阅上市公司控股股东及最终控股股东出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》；

6、获取标的公司向关联方预付款项的具体明细，查阅相关采购合同，将合同约定的付款、交货、结算等条款与实际执行情况进行比较；

7、了解铜精矿采购市场情况及行业惯例，分析标的资产向关联方预付的合理性及公允性；

8、了解拉拉铜矿公司的历史沿革及经营范围，获取并查阅标的公司与拉拉铜矿公司之间签署的拉拉铜矿采矿权转让协议；

9、获取并查阅标的公司与拉拉铜矿公司之间签署的土地管理合同，了解标的资产与拉拉铜矿公司之间应付账款的形成过程，检查相关付款记录；

10、获取并查阅标的公司资金集中管理相关制度以及标的公司《资金管理办法》《资金管理实施细则》等相关内部制度。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

、报告期内，标的公司与关联方客户供应商之间发生的关联销售及采购等业务具备合理性和必要性；除已披露的标的公司与关联方之间的少量委托加工业务外，标的公司其他向关联方采购原料、销售产品的交易不构成委托加工；关联交易价格及结算政策具有合理性和公允性；

、上市公司业绩承诺期内保障关联交易公允性，避免相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的具体措施具有有效性；

3、报告期内，标的资产向关联方预付款项符合市场情况及行业惯例，不存在利益输送情况；

、拉拉铜矿采矿权原系拉拉铜矿公司所有，后转让给标的资产；拉拉铜矿公司现为凉山工投（持有标的资产5%以上股权股东）所控制的企业；报告期内，标的公司应付拉拉铜矿公司款项系土地使用管理费，截至目前已支付完毕；

5、报告期内，标的公司资金集中管理模式系基于落实国有企业资金管理相关政策要求而形成，不改变被归集单位资金的所有权、使用权、收益权；截至本核查意见出具日，相关本息均已全额转回，标的公司不存在未解决或新增的资金占用；标的公司已建立防范资金占用相关内部控制制度，相关制度得到有效执行；本次交易完成后，上市公司对标的公司将加强管控，相关避免资金占用的应对措施具有有效性。

．关于募集配套资金

申请文件显示：（

）上市公司本次拟募集配套资金

亿元，其中

7.5

亿元投向红泥坡铜矿采选工程项目，7.5亿元用于补充流动资金。（2）红泥坡铜矿采选工程项目总投资17.75亿元，其中建设投资16.93亿元，铺底流动资金及建设期利息

1.25亿元。红泥坡项目已累计支付建设投资

5.94亿元。（

）经测算，上市公司2025年至2027年合计新增流动资金需求为

44.27亿元。（

）资产基础法评估中采用折现现金流量法评估红泥坡矿区铜矿采矿权的评估价值。请上市公司补充披露：（1）红泥坡铜矿采选工程项目是否已取得全部相应

的许可证书或有关主管部门的批复文件，相关批复是否仍在有效期之内，尚需履行的程序是否存在重大不确定性。（2）在对红泥坡矿区铜矿采矿权的评估中，预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益，如是，测算募投项目未来预计收益及对业绩承诺的影响，并结合募投项目的收益占比、对本次交易作价的影响等，补充披露对交易作价中包含募投项目收益安排是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益；如否，补充披露区分募投项目收益的具体措施及有效性。

请上市公司补充说明：（1）募集资金的预计使用进度，拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体安排，是否用于铺底资金或预备费等非资本性支出，项目进展及董事会前投入情况,是否存在置换董事会前投入的情形，募集资金补流金额和比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。（2）募集资金拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体方式，如通过增资或借款的形式实施，标的资产少数股东是否同比例增资或提供贷款，相关安排是否符合《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，是否存在损害上市公司利益的情形。

请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、红泥坡铜矿采选工程项目是否已取得全部相应的许可证书或有关主管部门的批复文件，相关批复是否仍在有效期之内，尚需履行的程序是否存在重大不确定性。

上市公司已在重组报告书“第五节/二/（四）募投项目核准情况”补充披露如下：

“（四）募投项目核准情况

四川会理红泥坡铜矿采选工程已经取得的许可证书或有关主管部门的批复文件如下：

1、立项批复

2021年10月29日，四川省发展和改革委员会出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目核准的批复》（川发改产业[2021]406

号），同意建设红泥坡铜矿采选工程项目。该核准文件自印发之日起有效期2年。四川会理红泥坡铜矿采选工程已在核准文件有效期内开工建设，符合相关法律、法规及监管规则的规定。

、节能审查2022年2月9日，四川省发展和改革委员会出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目节能报告的审查意见》（川发改环资函[2022]105号），原则同意该项目节能报告。

该审查意见有效期2年，四川会理红泥坡铜矿采选工程已落实审查意见相关要求。

3、土地复垦方案审查

2020年2月28日，自然资源部发布《自然资源部关于冀中能源股份有限公司峰峰新三矿等

个矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查的公告》，四川省会理县红泥坡矿区铜矿矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查。

4、环评批复2021年4月9日，凉山州生态环境局出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程环境影响报告书的批复》（凉环建审[2021]16号），凉山州生态环境局同意报告书结论。该批复有效期5年。四川会理红泥坡铜矿采选工程已在核准文件有效期内开工建设，符合相关法律、法规及监管规则的规定。

、采矿许可证2021年5月17日，四川省自然资源厅颁发凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿许可证，证载生产规模为198万吨/年。

红泥坡采矿权证书的有效期为至2038年，而在此次评估过程中，红泥坡采矿权估算的服务年限至2046年，长于采矿权的有效期，因此预测期应至少进行一次延续。根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十四条：“采矿权的期限结合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过三十年。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期；……”红泥坡铜矿预测年限至2046年，即在2038年采矿权证书到期后仍有可供开采的矿产资源，

因此续期不存在实质性障碍。同时，续期后开采的资源量已经全部有偿处置，因此续期时无需再缴纳出让收益，不会对标的资产的持续经营及本次交易估值产生影响。

、用地预审与选址意见2018年11月1日，会理县城乡规划建设和住房保障局出具《关于同意四川会理红泥坡铜矿采选工程建设项目选址的意见》（会规建住[2018]327号），同意该建设项目的选址。2020年

月

日，四川省自然资源厅就会理红泥坡铜矿采选工程出具《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第513425-2020-00040号）。

7、建设用地规划许可证2024年9月11日，会理市自然资源局就四川会理红泥坡铜矿采选工程出具《建设用地规划许可证》（地字第513402202400012号）。该许可证核发之日起2年内，建设单位或者个人未取得《建筑工程施工许可证》或者开工报告批准文件的，《建设用地规划许可证》及其附图、附件自行失效。截至目前，该许可证尚在有效期。

、不动产权证2025年7月，会理市自然资源局核发《不动产权证》（川（2025）会理市不动产权第0007174号），凉山矿业获得位于会理市绿水镇坪庄村8、9组的115,697.00平方米采矿用地使用权。该不动产权证使用期限为50年。

9、社会稳定风险评价备案2019年4月25日，中共会理县政法委员会出具《关于对<四川会理红泥坡铜矿采选工程社会稳定风险评估报告>的备案审查意见》，经评审原则同意通过《四川会理红泥坡铜矿采选工程社会稳定风险评估报告》并备案。

10、保护区审查意见2020年12月9日，会理县文化广播电视和旅游局出具《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目保护区新立的复函》（会文广旅[2020]229号），原则同意该项目保护区的设立。

2020年12月10日，会理县水利局出具《关于<凉山矿业股份有限公司关于

审查凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选项目保护区情况的请示>的复函》（会水函[2020]135号），经核实该项目新建工程范围内暂不涉及各级各类保护区。

2020年12月10日，会理县林业和草原局出具《关于核实凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目有关林业保护区的情况说明》，该项目不涉及林业自然保护区、风景自然公园等生态敏感区域，无国家、省重点保护的野生动物、植物，不涉及会理县林地保护利用规划I级保护林地、国家级以及生态公益林地。涉及II级保护林地和国家二级公益林地，该矿山地下开采铜矿涉及拟生产规模属于大型矿山，依据国家林业局35号令有关规定，该矿权可以使用II级及以下保护林地和国家二级公益林地。

2020年12月8日，凉山彝族自治州会理生态环境局出具《关于凉山矿业股份有限公司关于审查凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目保护区情况的请示的情况说明》（凉会环函[2020]166号），该项目目前不涉及农村集中式饮水水源保护区和生态红线。

11、水土保持批复

2018年11月5日，四川省水利厅出具《关于四川会理红泥坡铜矿采选工程水土保持方案的批复》（川水函[2018]1588），基本同意该工程水土保持方案。

12、使用林地许可

2021年12月5日，四川省林业和草原局出具《使用林地审核同意书》（川林地审字〔2021〕1524号），同意凉山矿业四川会理红泥坡铜矿采选工程项目使用会理市集体林地5.9457公顷。本林地使用审核同意书有效期为期2年，自发布之日其计算。

2023年11月28日，四川省林业和草原局出具《关于延续四川会理红泥坡铜矿采选工程项目占用林地的行政许可决定》（川林资续（凉）[2023]17号），准予将凉山矿业四川会理红泥坡铜矿采选工程项目《使用林地审核同意书》（川林地审字[2021]1524号）有效期延续至2025年12月4日，原《使用林地审核同意书》其他规定内容不变。

13、临时用地批复

2024年4月19日，凉山彝族治州自然资源局出具《四川会理红泥坡铜矿采选工程项目临时使用土地的批复》（凉自然资函[2024]38号），原则同意凉山矿业临时使用会理县绿水镇集体土地175.65亩（耕地46.5亩）作指挥部驻地、废石场等，临时使用土地有效期至2026年1月18日止。

截至本报告书签署日，建设工程规划许可证与建筑工程施工许可证尚在办理中，预计办理不存在实质性障碍。

综上，凉山矿业已就红泥坡铜矿采选工程取得当前必需的全部许可证书及有关主管部门的批复文件，相关批复仍在有效期之内，尚需履行的程序不存在重大不确定性。”

二、在对红泥坡矿区铜矿采矿权的评估中，预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益，如是，测算募投项目未来预计收益及对业绩承诺的影响，并结合募投项目的收益占比、对本次交易作价的影响等，补充披露对交易作价中包含募投项目收益安排是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益；如否，补充披露区分募投项目收益的具体措施及有效性。

在对红泥坡矿区铜矿采矿权的评估中，预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。红泥坡铜矿各期现金流及折现现值具体计算过程如下：

由上表可知，红泥坡矿区铜矿采矿权评估中，预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益，主要原因为：1、矿业权评估中有特定规则要求，参照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）第

4.9

（

）章节，“矿业权评估中，一般假定流动资金中30%为自有资金、70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用中。”具体详见本核查意见之问题4之“（七）结合标的资产管理费用的预测情况及实际分摊情况、标的资产的资产负债率、资金来源等说明对管理费用、财务费用预测的合理性”。

、上市公司拟通过向凉山矿业提供借款（委托贷款）的方式实施红泥坡铜矿采选工程项目并将按照公允的市场利率向凉山矿业收取财务费用。因此，该测算方式和过程具有合理性。

红泥坡铜矿项目收益主要测算过程如下：

、根据各年原矿处理量、矿石品位、选矿回收率得出铜精矿产量；

、按历史期最近

个月（2020年

月-2025年

月）沪铜（电解铜）平均价作为远期销售价格，从2029年起销售价格为远期价格；2025年4-12月电解铜价格选取最近12个月（2024年4月-2025年3月）的沪铜（电解铜）均价，平滑过渡到2029年。并以此为原则，根据铜精矿含铜与电解铜的定价关系，确定预测期铜精矿含铜的销售价格；

3、通过铜精矿产量与销售价格得出各期销售收入，通过分析材料费、燃料及动力费、折旧费、销售费用、管理费用等项目加总得到单位成本、单位费用，进而得到总成本费用，进而得出红泥坡项目各期利润总额，扣减企业所得税得出红泥坡铜矿各期净利润。

红泥坡铜矿各期净利润具体计算过程如下：

综上，红泥坡铜矿募投项目收益的测算依据、测算过程均独立于其他募投项目，项目收益区分方式有效。上市公司已在重组报告书“第五节/二/（九）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益”补充披露如下：

“本次交易的评估机构在对标的资产权益价值进行评估时，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。其中，核心资产采矿权在资产基础法中也采用了折现现金流量法，在相关评估中，未考虑募集配套资金带来的影响。红泥坡铜矿募投项目收益的测算依据、测算过程均独立于其他募投项目，项目收益区分方式有效。”

三、募集资金的预计使用进度，拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体安排，是否用于铺底资金或预备费等非资本性支出，项目进展及董事会前投入情况,是否存在置换董事会前投入的情形，募集资金补流金额和比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（一）募集资金的预计使用进度，拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体安排，是否用于铺底资金或预备费等非资本性支出

根据《凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目投资概算调整说明书》，红泥坡铜矿采选工程项目建设项目投资总额177,517.52万元，项目投资的具体构成如下表所示：

注：明细数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，系四舍五入原因造成。

由上表可知，红泥坡铜矿采选工程项目主要支出为建设投资。本次募集资金拟投入红泥坡项目的建设投资领域，不会用于铺底资金或预备费等非资本性支出。截至2025年

月末，红泥坡铜矿工程进度如下：①采矿工程方面，井巷工程设计总工程量40,482米/616,893立方，已累计完成25,248.94米（62%）/391,968.25立方（63%），1410以上斜坡道已贯通；②选矿工程方面，形象进度22%（含场平工程）；③其他公辅设施方面，新建炸药库通过验收、具备投入使用条件，35KV供电系统基本完工，完成选矿试验报告编制、完成了尾砂充填试验，智能矿山、基建地质工作、设备采购等工作正常推进；④生产准备方面，2025年5月成立了红泥坡铜矿生产准备工作专班，已编制了生产组织工作方案初稿，有序推进红泥坡铜矿生产准备工作，确保2026年10月底顺利投产；⑤截至2025年

月末，完成投资18,463.97万元（完成年度计划32,859.00万元的

56.19%），项目累计投资（项目建设进度口径）达到92,926.97万元。后续计划为：2025年12月1,480m平巷主体完工；2026年7月选矿厂完工并调试运行；2026年10月矿山整体工程建设完成，项目联动试车；2026年12月调试完成，开始试生产。

（二）是否存在置换董事会前投入的情形，募集资金补流金额和比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定截至2025年5月23日上市公司召开第一次董事会审议并发布重组预案，红泥坡铜矿采选工程项目已累计支付建设投资54,927.00万元。本次重组不存在置

换董事会前投入的情形。本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公司补充流动资金，具体如下：

由上表可知，用于上市公司补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的要求。在上市公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生较大变化的假设前提下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，结合2021年至2024年营业收入增长情况，以上市公司2024年度财务报表为基础，综合测算得到上市公司2025年至2027年新增流动资金需求分别为131,320.32万元、146,942.76万元以及164,423.72万元（合计442,686.80万元），高于本次计划补充流动资金规模75,000.00万元。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上填补上市公司因业务规模增长而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，降低资产负债率、提高上市公司抗风险能力。

综上所述，上市公司将部分募集配套资金用于补充流动资金具有必要性和合理性，补充流动资金的比例未超过募集配套资金总额的50%，募集资金补流比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”等法律法规的要求。

四、募集资金拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体方式，如通过增资或借款的形式实施，标的资产少数股东是否同比例增资或提供贷款，相关安排是否符合《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，是否存在损害上市公司利益的情形。

上市公司拟通过向凉山矿业提供借款（委托贷款）的方式实施红泥坡铜矿采选工程项目并且将按照公允的市场利率向凉山矿业收取财务费用；凉山矿业少数

股东凉山工投未按同比例增资或提供贷款。上述操作合规性分析如下：

（一）上述操作符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》相关规定

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》第6.1.1条的规定：“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情形除外：……（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。”

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》第

3.3.12条的规定：“上市公司董事会在审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害上市公司利益的情形，以及上市公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。”

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》，上市公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

上市公司在本次交易前已持有凉山矿业20%股份，通过本次交易收购凉山矿业40%股份后，上市公司将持有凉山矿业60%股权并纳入合并报表范围内，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，且凉山矿业参股股东凉山工投不属于上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，上市公司向凉山矿业提供借款（委托贷款）实施募投项目且将按照公允的市场利率向凉山矿业收取财务费用，相关操作符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的相关规定，不存在损害上市公司利益的情形。

（二）上市公司能够有效控制本次募投项目进展

凉山矿业红泥坡铜矿采选工程项目的规划、建设均在中铝集团及中国铜业的主导下进行，凉山工投未参与本次募投项目管理及运营，上市公司能够有效控制本次募投项目进展。

（三）上市公司能够有效控制募集资金的使用

上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》。公司建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。

在本次重组募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续对公司募集资金使用情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。上市公司能够有效控制募集资金的使用。

（四）相关处理与A股近期上市公司重组及再融资案例不存在实质性差异

由上表可知，上市公司少数股东未按持股比例向实施募投项目的子公司增资

或提供贷款较为常见。本次交易相关操作与可比案例操作不存在实质性差异。综上所述，本次交易收购凉山矿业40%股份后，上市公司将持有凉山矿业60%股权并纳入合并报表范围内，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司向凉山矿业提供借款（委托贷款）实施募投项目相关操作符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》的相关规定。上市公司能够有效控制本次募投项目进展、有效控制募集资金的使用，与可比案例相关处理不存在实质性差异，不存在损害上市公司利益的情形。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序独立财务顾问履行了以下核查程序：

、查阅四川会理红泥坡铜矿采选工程已经取得的许可证书、有关主管部门的批复及其有效性，了解尚需履行的程序情况；

2、查阅评估师关于四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权的评估测算表，分析红泥坡铜矿采矿权预测现金流的测算过程以及未包含募集配套资金投入带来的收益的合理性；

3、了解募集资金的预计使用进度，拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体安排；查阅《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规，分析本次补充流动资金规模和比例的合理性；

4、了解募集资金拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体方式，查阅《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定及相关案例进行分析。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、红泥坡铜矿已取得当前必需的全部许可证书及有关主管部门的批复文件，相关批复仍在有效期之内，尚需履行的程序不存在重大不确定性；

、在对红泥坡矿区铜矿采矿权的评估中，预测现金流未包含募集配套资金

投入带来的收益。红泥坡铜矿募投项目收益的测算依据、测算过程均独立于其他募投项目，项目收益区分方式有效；

3、本次募集资金拟投入红泥坡项目的建设投资，不存在用于铺底资金或预备费等非资本性支出的情形；本次重组不存在置换董事会前投入的情形。补充流动资金的比例未超过募集配套资金总额的50%，募集资金金额与补流比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”等法律法规的要求；

4、上市公司拟通过向凉山矿业提供借款（委托贷款）的方式实施红泥坡铜矿采选工程项目。由于本次交易收购凉山矿业40%股份后，上市公司将持有凉山矿业60%股权并纳入合并报表范围内，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司且上市公司将按照公允的市场利率向凉山矿业收取财务费用，凉山矿业少数股东未按同比例增资或提供贷款符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》相关规定。上市公司能够有效控制本次募投项目进展、有效控制募集资金的使用，与可比案例相关处理不存在实质性差异，不存在损害上市公司利益的情形。

7．关于标的资产所在行业

申报文件显示：标的资产主营业务为铜金属矿的开采、选矿及冶炼，属于“C32有色金属冶炼和压延加工业”，采矿、冶炼等行为可能造成对地表和地下的损害及环境污染。

请上市公司补充说明：（1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门

的监管要求。（3）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。（4）标的资产是否按照全国碳排放权交易市场规定，按时足额完成碳排放配额清缴履约义务，是否存在碳排放数据弄虚作假等违法违规行为，是否已完成全国碳排放权交易市场相关执法整改。（5）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履行煤炭等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施。（6）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《空气质量持续改善行动计划》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求，标的资产是否不涉及新建境外煤电项目。（7）标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。（8）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及生态环境部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。（9）标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、高环境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营的影响，如募投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是否优先使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有“高污染、高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“高污染、高环境风险”产品重污染工艺；标的资产产品属于“高环境风险”的，进一步说明是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，进一步说明是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排

放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求。（10）标的资产最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；标的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态环境情况的负面媒体报告。（

）标的资产安全生产相关制度和内控执行情况及有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。

（一）矿产开采、选矿业务分别属于鼓励类和允许类行业，不属于限制类、淘汰类行业

根据《产业结构调整指导目录(2024年本)》，“1.矿山：有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部、难采及低品位矿床开采，矿山尾矿充填采矿工艺、技术及装备”属于鼓励类，凉山矿业的矿产开采业务符合相关要求，属于鼓励类行业；选矿业务属于允许类行业，不属于限制类、淘汰类行业，亦不属于落后产能。

（二）阳极铜冶炼业务采用环保改造后的PS转炉和沉降电炉，分别属于鼓励类和允许类产业，不属于限制类、淘汰类行业

《产业结构调整指导目录（2024年本）》涉及铜冶炼行业主要包括如下三种：“第一类鼓励类”之“九、有色金属”之“2.冶炼：高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发及应用，铜冶炼PS转炉的环保升级改造”；“第二类限制类”之“七、有色金属”之“2.单系列10万吨/年规模以下粗铜冶炼项目（再生铜项目及氧化矿直接浸出项目除外）、采用PS转炉吹炼工艺的铜冶炼项目”；“第三类淘汰类”之“（六）有色金属”之“5.鼓风炉、电炉、反射炉（再生铜非直接燃煤反射炉除外）炼铜工艺及设备”。

凉山矿业已建的10万吨/年阳极铜工程的核心技术是在引进艾萨炉富氧顶吹

浸没熔炼熔池工艺的基础上，通过技术创新和开发，配套ENFI‘T’型电炉沉降分离工艺、PS卧式转炉吹炼工艺、回转式阳极炉精炼及圆盘自动浇铸工艺，部分关键设备系进口，全系统自动化程度高。同时，配套深冷分子筛制氧工艺、锅炉回收烟气余热工艺、静电除尘工艺、两转两吸回收SO?烟气制酸工艺、蒸汽余热发电工艺、低空逸散烟气治理等，环保节能效果处于国内领先水平，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类项目“铜冶炼PS转炉的环保升级改造”。

就凉山矿业现有冶炼工艺中涉及的PS转炉和沉降电炉，2025年

月

日会理市经济信息化和科学局出具书面文件说明：“一、阳极铜冶炼项目采用艾萨富氧炉顶吹熔炼，吹炼采用p-S转炉吹炼，并对p-S转炉进行系列环保提升改造，先后实施余热蒸汽发电、变压吸附制氧、有机胺脱硫环集烟气处理、冶炼吹炼系统烟罩改造、铜原料结构调整等指标优化节能降碳技术改造等项目。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，‘采用PS转炉吹炼工艺的铜冶炼项目属于限制类，转炉环保改造属于鼓励类’，故你公司完成环保改造的PS转炉属于鼓励类。二、企业现有沉降电炉位于艾萨富氧炉与完成环保改造的PS转炉中间位置，仅通过电极提供部分热能进行保温，属于对熔炼渣及冰铜的沉降分离容器，降低渣含铜，提高PS炉效率，减少吹炼能耗，提高铜回收率。沉降电炉无加料设施，不是矿热冶炼电炉。根据《产业结构指导目录》（2024年本），‘鼓风炉、电炉、反射炉（再生铜非直接燃煤反射炉除外）炼铜工艺及设备’属于‘淘汰类’。凉山矿业所用沉降电炉是保温电炉，不是铜冶炼矿热电炉，不属于淘汰类，故现有沉降电炉属于允许类。”因此，10万吨/年阳极铜工程符合国家产业政策，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类和允许类，不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类、淘汰类行业。综上，标的公司的采矿、选矿、冶炼等业务均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。

二、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资

源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求。

（一）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求

1、国家层面及所在地关于能源消费双控的相关政策

《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改环资〔2021〕

1310号）

2、标的公司已建、在建项目进行固定资产投资项目节能审查的情况

标的公司无拟建项目，其已建、在建项目涉及的固定资产投资项目节能审查情况如下：

就上表中载明的10万吨/年阳极铜工程，鉴于要求项目开展节能审查的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》自2010年

月

日起施行，

万吨/年阳极铜工程项目立项及开工建设时尚未有规则要求开展节能评估及审查，凉山矿业于2007年10月25日自主开展了10万吨/年阳极铜工程行业准入条件及节能降耗专篇审查会，审查会出具了《会理县昆鹏铜业有限责任公司年产10万吨阳极铜工程项目行业准入条件及节能降耗专篇评审会专家组技术审查意见》。此外，根据国家计委、国家经贸委、建设部于1997年12月19日发布的《关于固定资产投资工程项目可行性研究报告“节能篇（章）”编制及评估的规定》（计交能〔1997〕2542号）的规定，固定资产投资工程项目可行性研究报告中需要包括“节能篇（章）”。《会理县昆鹏铜业有限责任公司年产

万t阳极铜工程可行性研究报告》中已编制节能专章，符合上述规定的要求。综上，凉山矿业10万吨/年阳极铜工程节能相关的文件编制符合当时有效的法律法规的规定。

经查询近期上市公司资本运作项目，上市公司或标的公司在《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》实施前的建设项目无需开展节能评估及审查的案例如下：

综上，截至本核查意见出具日，标的公司无拟建项目，标的公司已建、在建项目已按照相关规定取得固定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求。

（二）标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求。

、标的公司的主要能源资源消耗情况

凉山矿业主要能源资源为电力、无烟煤、柴油、汽油等，报告期内主要能源资源消耗情况如下：

注1：根据综合能耗计算通则（GB/T2589-2020），电力折标准煤系数取0.1229kgce/kWh，柴油折标准煤系数取1.4571kgce/kg，汽油折标准煤系数取1.4714kgce/kg。注2：上表所引用的我国单位GDP能耗数据来源于Wind。

根据上表，报告期内凉山矿业单位产值综合能耗低于当年度我国单位GDP能耗。

2、是否符合当地节能主管部门的监管要求

2025年5月12日，会理市发展和改革局出具《证明》：“凉山矿业股份有限公司系我市辖区内企业。经核查，自2023年

月

日至今，该公司一直严格遵守国家、地方企业投资项目管理、能源利用及节能降耗等相关法规和规范性文件的规定，……符合我市能源消费双控要求及能源消耗监管要求，2023年以来我局未对该企业进行过行政处罚。”

综上，标的公司主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

三、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。

（一）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

截至本核查意见出具日，凉山矿业无拟建项目，其已建、在建项目涉及的生态环境主管部门审批程序及履行情况如下：

就上表中载明的拉拉铜矿落凼矿区深部矿段采矿工程的环保验收事项，凉山矿业于2020年

月进行了自主验收。根据2017年

月

日生效的《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》（中华人民共和国国务院令第682号）第十七条的规定：“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境影响保护设施进行验收，编制验收报告。”因此，自上述条例生效之日起，我国建设项目环保验收的方式已由环保主管部门验收变更为建设单位自主验收，凉山矿业就拉拉铜矿落凼矿区深部矿段采矿工程采用建设单位自主验收的验收方式，符合当时有效的法律法规的规定。

经查询近期上市公司资本运作项目，上市公司或标的公司在《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》实施后的建设项目的环保验收采用建设单位自主验收方式的案例如下：

截至本核查意见出具日，凉山矿业已建、在建项目均已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，已建项目已按照相关规定完成环保验收。

（二）是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求

根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》的相关规定：

“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见……（二）建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚……（五）加强建设项目主要污染物排放总量指标替代削减方案落实情况的跟踪检查，作为主要污染物总量减排日常督查和定期核查的重要内容，结果纳入主要污染物总量减排核算。替代方案未落实的，由负责审批的环境保护主管部门责令有关地方和单位限期整改。”

根据《排污许可管理条例》第十一条的规定：“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或

者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求。”根据生态环境部办公厅2020年发布的《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》，“建设单位应积极推动落实区域削减方案，全部削减措施应在建设项目取得排污许可证前完成。建设项目申领排污许可证时，应说明区域削减措施落实情况并附具证明材料，对其完整性、真实性负责。未提交区域削减措施落实情况证明材料或证明材料不全的，排污许可证核发部门不予核发其排污许可证，建设单位不得排污。建设项目开展竣工环境保护验收时，应说明区域削减方案落实情况，并上传至全国建设项目竣工环境保护验收信息系统。建设项目开展环境影响后评价时，应将区域削减方案落实情况作为环境影响后评价的内容之一。”

根据凉山矿业已建和在建项目的环境影响评价文件、环评批复、环保验收文件、已经取得的排污许可证及固定污染源排污登记回执等相关资料，凉山矿业在《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》实施后已建、在建项目的环境影响评价文件中已明确了污染物排放总量控制指标，并提出各项环境保护措施和要求，其中已建项目已落实污染物排放总量控制或总量削减替代方案，并已依法完成了所需的环保验收手续，相关项目按照规定取得了排污许可证或固定污染源排污登记回执，落实了污染物总量削减替代要求，不存在环境影响评价文件及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求落实不到位而受到当地生态环保局的处罚的情况。标的公司在建项目已按规定明确污染物排放总量控制及削减替代措施。

综上，标的公司已建和主要在建项目已落实相关环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。

四、标的资产是否按照全国碳排放权交易市场规定，按时足额完成碳排放配额清缴履约义务，是否存在碳排放数据弄虚作假等违法违规行为，是否已完成全国碳排放权交易市场相关执法整改。

根据《碳排放权交易管理暂行条例》第七条的规定：“纳入全国碳排放权交易市场的温室气体重点排放单位（以下简称重点排放单位）以及符合国家有关规

定的其他主体，可以参与碳排放权交易。”该条例第八条规定：“国务院生态环境主管部门会同国务院有关部门，根据国家温室气体排放控制目标，制定重点排放单位的确定条件。省、自治区、直辖市人民政府（以下统称省级人民政府）生态环境主管部门会同同级有关部门，按照重点排放单位的确定条件制定本行政区域年度重点排放单位名录。重点排放单位的确定条件和年度重点排放单位名录应当向社会公布。”

根据生态环境部于2025年3月20日发布的《关于印发<全国碳排放权交易市场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案>的通知》（环气候〔2025〕23号）：

“为贯彻落实党中央、国务院关于全国碳排放权交易市场建设部署，经国务院批准，钢铁、水泥、铝冶炼三个行业纳入全国碳排放权交易市场管理……”

《生态环境部办公厅关于做好2025年全国碳排放权交易市场有关工作的通知》（环办气候函〔2025〕140号）第（十一）项的规定：“2025年7月31日前，省级生态环境主管部门基于2024年度核查结果，按照配额分配方案核定2024年度发电行业重点排放单位应发放配额量，并向注登机构书面报送相关数据表，进行核定配额的注册登记。

月

日前，省级生态环境主管部门向发电行业重点排放单位分配2024年度碳排放配额。钢铁、水泥、铝冶炼行业2024年度配额核定工作应于2025年

月

日前完成，碳排放配额发放工作于

月

日前完成。”该通知第（十二）项规定：“2025年12月31日前，省级生态环境主管部门组织发电、钢铁、水泥、铝冶炼行业重点排放单位按时足额完成2024年度碳排放配额清缴。”根据四川省生态环境厅发布的《四川省2024、2025年度纳入全国碳排放权交易市场发电、钢铁、水泥、铝冶炼行业重点排放单位名录》，四川省2024、2025年度纳入全国碳排放权交易市场的行业为发电、钢铁、水泥及铝冶炼行业，铜冶炼行业尚未被纳入全国碳排放交易市场。

根据上述规定，报告期内凉山矿业所在的铜冶炼行业尚未被纳入全国碳排放交易市场，不涉及碳排放配额清缴履约义务。

五、标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履行煤炭等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施

依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。

根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130号）相关规定，京津冀、长江三角洲地区、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等

个区域被规划为大气污染防治重点区域。

根据《国务院关于印发〈空气质量持续改善行动计划〉的通知》（国发〔2023〕

号），重点区域继续实施煤炭消费总量控制，该办法所称的重点区域具体包括：京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、秦皇岛、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区和辛集、定州市，山东省济南、淄博、枣庄、东营、潍坊、济宁、泰安、日照、临沂、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、洛阳、平顶山、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳、许昌、漯河、三门峡、商丘、周口市以及济源市；长三角地区，包含上海市，江苏省，浙江省杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴、舟山市，安徽省合肥、芜湖、蚌埠、淮南、马鞍山、淮北、滁州、阜阳、宿州、六安、亳州市；汾渭平原，包含山西省太原、阳泉、长治、晋城、晋中、运城、临汾、吕梁市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌农业高新技术产业示范区、韩城市。

根据四川省人民政府《关于印发<四川省空气质量持续改善行动计划实施方案>的通知》（川府发〔2024〕

号）及其附件《四川省大气污染防治重点城市和重点区域划分表》，四川省大气污染防治重点区域包括成都市、自贡市、德阳市、遂宁市、内江市、广安市、眉山市、资阳市全域以及泸州市、绵阳市、乐山市、南充市、达州市、雅安市部分区域。

凉山矿业位于四川省凉山彝族自治州会理市，不属于国家或四川省划定的大气污染防治重点区域，不涉及履行煤炭等量或减量替代要求。

六、标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《空气质量持续改善行动计划》《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求，标的资产是否不涉及新建境外煤电项目。

根据凉山矿业提供的相关说明，凉山矿业无拟建项目，不涉及新建自备燃煤电厂，不涉及新建境外煤电项目。

七、标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。

根据凉山矿业提供的相关说明并经查询凉山彝族自治州、会理市政府及生态

环境局网站，截至本核查意见出具日，会理市范围内尚未划定高污染燃料禁燃区，凉山矿业不存在在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料的情形，不存在重大违法行为。

八、标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及生态环境部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。

（一）标的资产生产经营中排污许可证取得情况

根据凉山矿业提供的书面资料，截至本核查意见出具日，凉山矿业取得的排污许可证及固定污染源排污登记回执如下：

（二）涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力

1、冶炼单元

根据凉山矿业提供的书面材料，凉山矿业冶炼单元生产过程中涉及污染物的具体环节、主要污染物名称、主要处理措施及其处理能力如下：

根据凉山矿业提供的书面资料，报告期内凉山矿业冶炼单元的主要污染物排放量如下：

注：根据凉山矿业提供的《排污许可证》及说明，凉山矿业许可排污量系以年为单位，此处2025年1-3月的许可量为全年许可排放量。

2、采矿单元根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业采矿单元生产过程中涉及污染物的具体环节、主要污染物名称、主要处理措施及其处理能力如下：

根据凉山矿业提供的书面资料，报告期内凉山矿业采矿单元的主要污染物排放量如下：

注：采矿单元对应的资质文件为固定污染源排污登记回执，不涉及排污许可证和许可量

（三）防治污染设施运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标

根据凉山矿业提供的书面资料，报告期内凉山矿业环集烟囱及制酸尾气烟囱已经安装固定污染源烟气污染物自动连续监测系统，并与环境保护行政主管部门

联网，烟囱设置永久性监测口，能够实时监测公司烟气排放情况。根据在线监测情况，凉山矿业冶炼单元环保设施运行良好，烟气中各项污染物均能够达到排放要求，原料制备及运输设置7个布袋收尘器对原料传输逸散扬尘进行收集和布袋收尘处理，均设置永久监测口，按季度进行人工监测，根据监测结果，设施运行良好。凉山矿业硫酸厂污酸污水处理的硫化氢烟囱按规范设置检测口并安装直读在线检测仪，根据监测情况，运行良好。凉山矿业冶炼单元环集烟囱及制酸尾气烟囱属于主要排口，其颗粒物、二氧化硫实际排放浓度均不超过10mg/m?、100mg/m?，达到《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）规定的排放限值。凉山矿业严格按照环保要求，监督做好环保设施运行维护工作，对存在的问题进行整改，在主要设备检修期间对环保设施同步检修，保证各项环保设施正常运行。

就固体废物分类处理、处置，凉山矿业冶炼单元建有符合国家规范的石膏渣库、渣破碎场、危险废物贮存库，用于存放硫酸厂石膏渣、冶炼渣以及烟尘、砷渣、酸泥、废矿物油、废铅蓄电池、废弃包装物等，其中石膏渣交水泥厂做辅料使用，冶炼渣送会理鹏晨废渣利用有限公司进行渣选，危险废物交由危险废物处置利用单位进行处理利用。凉山矿业通过固体废物的分类收集、处理、处置，实现各类固废的贮存，处置及利用。

报告期内凉山矿业对冶炼单元进行持续节能改造，如硫酸厂冷却塔风机采用开关磁阻电机调速系统（预计每年节约消耗电能

23.76万kwh），动力厂水泵系统采用磁阻电机（预计每年节约消耗电能71.12万kwh），硫酸厂干吸泵节能改造（全年累计节电量

183.5万kwh），硫酸厂新增余热锅炉系统（通过对余热发电系统进行升级改造每年增加发电量871.8万kwh）等，经节能改造后的相关设施设备在报告期内均运行良好，有效降低了能源消耗水平。

综上，报告期内，凉山矿业环境保护的主要处理设施完善，防治污染设施的处理能力达标、运行情况正常，凉山矿业持续进行节能改造，改造后的设施运行状况良好，有效降低能源消耗水平。

（四）生态环境部门现场检查情况

根据凉山矿业提供的书面资料，报告期内，生态环境主管部门通过例行检查方式至凉山矿业进行现场检查，不存在被生态环境主管部门检查发现重大问题的情形。

（五）标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配

根据凉山矿业提供的书面资料，报告期内，凉山矿业的环保投资和费用支出情况如下：

单位：万元

报告期内，凉山矿业环保投入、环保相关成本费用覆盖了污染物处置各个环节，环保投入和相关费用支出能保证凉山矿业环保设施的正常运转，与生产经营所产生的污染情况相匹配。

（六）拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业的主要在建项目为红泥坡铜矿采选工程项目。根据该项目的环境影响报告书以及凉山州生态环境局《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程环境影响报告书的批复》，该项目的主要环保措施如下：

上述污染物处理措施涉及该项目环保投资为5,548万元，资金来源为自有资金。

九、标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环境风险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比例，是否为标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高污染、高环境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产未来生产经营的影响，如募投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是否优先使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，并对现有“高污染、高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是否使用“高污染、高环境风险”产品重污染工艺；标的资产产品属于“高环境风险”的，进一步说明是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，进一步说明是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平的要求。

根据《环境保护综合名录（2021年版）》的相关规定，铜（产品代码：

331103xx）为“高污染”产品名录，其中，产品代码参照《统计用产品分类目录》（国家统计局令，2010年第

号），部分产品代码不足

位的，用“x”补齐。根据《统计用产品分类目录》，产品代码331103的产品为精炼铜（电解铜），凉山矿业的主要产品阳极铜的产品代码为331102，不属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品名录。此外，经核查，凉山矿业的其他产品硫酸、铁精矿、钼精矿等，均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品名录。

根据会理市生态环境局于2025年9月出具的《关于凉山矿业股份有限公司

主要产品不属于<环境保护综合名录（2021年版）>“高污染、高环境风险”产品名录的说明》：“经核查，凉山矿业的主要产品阳极铜的产品代码为331102，不属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的‘高污染、高环境风险’产品名录。凉山矿业的其他主要产品硫酸、铁精矿、钼精矿等，不属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的‘高污染、高环境风险’产品名录。”

本次交易募投项目的主要产品为铜精矿，不属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品名录。

十、标的资产最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；标的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态环境情况的负面媒体报告

根据凉山矿业提供的说明及凉山彝族自治州会理生态环境局于2025年4月

日出具的凉山矿业报告期内未受到环保部门行政处罚的《证明》，并经核查全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）、生态环境主管部门网站，凉山矿业报告期内不存在收到生态环境领域行政处罚的情况，不涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，无生态环境情况的重大负面媒体报道。

十一、标的资产安全生产相关制度和内控执行情况及有效性根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业制定了《安全生产文件档案管理制度》《“三岗人员”及特种设备作业人员持证上岗管理制度》《职业健康安全环保目标、指标管理制度》《安全生产责任制》《安全生产承诺管理制度》《危险化学品管理制度》《应急管理制度》《职业健康管理办法》《安全生产许可管理制度》《生产安全事故报告和调查处理管理办法》《建设项目安全设施“三同时”管理实施细则》《特种设备管理办法》等安全生产制度，凉山矿业在项目运营过程中严格贯彻执行国家和地方各项安全生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实安全防护措施，保障员工和公司财产的安全。

会理市应急管理局于2025年4月29日出具《证明》：凉山矿业股份有限公司系会理市应急管理局辖区企业，经核查，自2023年

月

日至今，该公司项目建设及经营活动符合国家及地方有关安全生产、应急管理方面的法律、法规、规章等规定，未受到应急管理部门的行政处罚。

十二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅《产业结构调整指导目录(2024年本)》等法律、法规、部门规定，查阅会理市经济信息化和科学局关于凉山矿业产业政策符合性的相关书面文件；

、查阅关于能源消费双控的相关政策及相关市场案例、会理市发展和改革局出具的相关合规证明；查阅凉山矿业已建、在建工程取得的批复文件；

3、查阅凉山矿业已建和在建项目的环境影响评价文件、环评批复、环保验收文件、取得的排污许可证及固定污染源排污登记回执等，会理市环保部门出具的相关合规证明以及相关市场案例；

、查阅《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》《排污许可管理条例》《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》等相关文件和规定；

5、查阅《碳排放权交易管理暂行条例》《关于印发<全国碳排放权交易市场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案>的通知》《生态环境部办公厅关于做好2025年全国碳排放权交易市场有关工作的通知》《四川省2024、2025年度纳入全国碳排放权交易市场发电、钢铁、水泥、铝冶炼行业重点排放单位名录》等相关文件和规定；获取并查阅标的公司的相关说明；

、查阅《中华人民共和国大气污染防治法》《重点区域大气污染防治“十二五”规划》《国务院关于印发〈空气质量持续改善行动计划〉的通知》《关于印发<四川省空气质量持续改善行动计划实施方案>的通知》等相关文件和规定；

7、查阅标的公司在建、拟建项目资料及标的公司相关说明，核实标的公司是否涉及新建自备燃煤电厂、新建境外煤电项目；

8、查阅标的公司相关说明，并在凉山彝族自治州、会理市政府及生态环境局网站进行查询，核实会理市范围内是否划定高污染燃料禁燃区；

9、获取报告期内第三方机构对标的公司出具的监测报告、主管生态环境部门出具的合规证明等文件，并在全国排污许可证管理信息平台、生态环境主管部门网站进行查询；

、获取标的公司关于报告期内相关环保投资和费用支出的明细和说明文件；

11、查阅《环境保护综合名录（2021年版）》《统计用产品分类目录》以及会理市生态环境局出具的专项说明，核实标的公司主要产品、募投项目主要产品是否属于“高污染、高环境风险”产品名录；

、查阅凉山矿业安全生产相关制度文件及标的公司关于安全生产制度执行情况的书面说明，查阅安全生产主管部门出具的合规证明。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司的采矿、选矿、冶炼等业务均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业，不属于落后产能；

、标的资产无拟建项目，其已建、在建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求；

、标的资产无拟建项目，其已建、在建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。已落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求；

4、报告期内凉山矿业所在的铜冶炼行业尚未被纳入全国碳排放交易市场，不涉及碳排放配额清缴履约义务；

5、凉山矿业位于四川省凉山彝族自治州会理市，不属于国家或四川省划定的大气污染防治重点区域，不涉及履行煤炭等量或减量替代要求；

6、凉山矿业无拟建项目，不涉及新建自备燃煤电厂，不涉及新建境外煤电项目；

7、凉山矿业不存在在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料的情形，不存在重大违法行为；

、标的公司的生产经营项目已按规定取得排污许可证及固定污染源排污登记回执；报告期内，凉山矿业环境保护的主要处理设施完善，防治污染设施的处理能力达标、运行情况正常，凉山矿业持续进行节能改造，改造后的设施运行状况良好，有效降低能源消耗水平；报告期内，生态环境主管部门通过例行检查方式至凉山矿业进行现场检查，不存在要求凉山矿业进行整改的情况；报告期内，凉山矿业环保投入、环保相关成本费用覆盖了污染物处置各个环节，环保投入和相关费用支出能保证凉山矿业环保设施的正常运转，与生产经营所产生的污染情

况相匹配；截止本核查意见出具日，凉山矿业无拟建项目，其主要在建项目红泥坡铜矿采选项目已经采取了相应的环保措施；

9、标的公司生产的产品及本次交易募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品；10、凉山矿业报告期内不存在收到生态环境领域行政处罚的情况，不涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，无生态环境情况的重大负面媒体报道；

11、凉山矿业已制定完善的安全生产制度，并在项目运营过程中严格贯彻执行国家和地方各项安全生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实安全防护措施。

8．关于业绩承诺

申请文件显示：（1）资产基础法评估中，分别基于不同的参数采用折现现金流量法对拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权进行评估。（2）交易对方对拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权以交割后三年累计实现的净利润和期末减值额进行相关补偿承诺。（3）资产评估中假设铜精矿为最终产品预测相关收入、净利润及现金流。报告期内，标的资产对外销售的主要产品为由铜精矿进一步冶炼形成的阳极铜。（4）资产基础法评估过程中对部分房屋建筑物等资产采用市场法评估，本次交易未对上述资产设置减值补偿承诺。（

）红泥坡铜矿为在建矿山，预计2027年投产，若本次交易交割日发生于2025年，则业绩承诺期仅可覆盖红泥坡铜矿投产后的第一年。

请上市公司补充披露：（1）计算业绩补偿金额时是否分别核算不同采矿权资产的净利润及期末减值额并依此确定各采矿权资产的业绩补偿金额，如否，披露合并计算不同采矿权资产净利润及期末减值的原因及合理性，是否充分考虑到不同评估参数对各采矿权资产估值的影响，业绩承诺金额与评估口径是否一致，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规定。（

）在标的资产实际销售产品和评估假设存在差异的情况下，上市公司对两项采矿权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性。（3）本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置减值补偿承诺的合规性，业绩补偿承

诺是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定。（4）结合拉拉铜矿和红泥坡铜矿预测业绩的可实现性、业绩补偿覆盖率等，补充披露业绩承诺方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益，业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。回复：

一、计算业绩补偿金额时是否分别核算不同采矿权资产的净利润及期末减值额并依此确定各采矿权资产的业绩补偿金额，如否，披露合并计算不同采矿权资产净利润及期末减值的原因及合理性，是否充分考虑到不同评估参数对各采矿权资产估值的影响，业绩承诺金额与评估口径是否一致，是否符合《监管规则适用指引——上市类

号》中关于业绩补偿的相关规定

（一）本次交易方案中计算业绩补偿金额时分别核算不同采矿权资产的净利润及期末减值额并依此确定各采矿权资产的业绩补偿金额

《监管规则适用指引——上市类第

号》规定：若交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿；在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试；拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算；业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。

根据上市公司与云铜集团签署的《业绩补偿协议之补充协议》（已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东会审议），计算业绩补偿金额时分别核算不同采矿权资产的净利润及期末减值额并依此确定各采矿权资产的业绩补偿金额，具体如下：

、关于业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺期本次交易云铜集团业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易标的股份交割完成之日（以下简称“交割日”）起的连续三个会计年度，含本次交易交割日当年（以下简称“业绩承诺期”），为免疑义，如交割日为2025年的任何一天，则业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度，业绩承诺期届满之日为2027年12月31日；如果本次交易交割日顺延至2026年的任何一天，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度，业绩承诺期届满之日为2028年12月31日。

（2）业绩承诺数额

①预测拉拉铜矿采矿权于2025年度、2026年度及2027年度累计实现的净利润合计为68,920.88万元，拉拉铜矿采矿权于2026年度、2027年度及2028年度累计实现的净利润合计为57,380.06万元（以下简称“拉拉铜矿采矿权预测净利润数”）；预测红泥坡铜矿采矿权于2025年度、2026年度及2027年度累计实现的净利润合计为63,457.80万元，红泥坡铜矿采矿权于2026年度、2027年度及2028年度累计实现的净利润合计为143,833.32万元（以下简称“红泥坡铜矿采矿权预测净利润数”）；

②云铜集团承诺，标的公司任一业绩承诺资产于业绩承诺期内累计实现的净利润数（指业绩承诺专项审核报告确认的标的公司拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权分别实现的扣除非经常性损益后的净利润数）均不低于前述约定的相应业绩承诺期内的相应资产的预测净利润数。

（3）上市公司将在业绩承诺期届满日后4个月内聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对业绩承诺期内拉拉铜矿采矿权实际实现的累计净利润数总和（以下简称“拉拉铜矿采矿权实现累计净利润数”）与拉拉铜矿采矿权预测净利润数的差异情况以及业绩承诺期内红泥坡铜矿采矿权实际实现的累计净利润数总和（以下简称“红泥坡铜矿采矿权实现累计净利润数”）与红泥坡铜矿采矿权预测净利润数的差异情况出具业绩承诺实现情况专项审核报告。

（4）业绩承诺补偿方式

若标的公司拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权分别实现的累计净利润数均

高于或等于各自的预测净利润数的，则云铜集团无需对上市公司进行业绩承诺补偿；若标的公司拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权中的任一项实现的累计净利润数低于相应资产的预测净利润数的，则云铜集团应对上市公司进行业绩承诺补偿（以下简称“业绩承诺补偿”），云铜集团应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。

（5）业绩承诺补偿的计算公式

①拉拉铜矿采矿权业绩承诺补偿金额=（拉拉铜矿采矿权预测净利润数－拉拉铜矿采矿权实现累计净利润数）÷拉拉铜矿采矿权预测净利润数×云铜集团就拉拉铜矿采矿权在本次交易中取得的交易对价；

②红泥坡铜矿采矿权业绩承诺补偿金额=（红泥坡铜矿采矿权预测净利润数－红泥坡铜矿采矿权实现累计净利润数）÷红泥坡铜矿采矿权预测净利润数×云铜集团就红泥坡铜矿采矿权在本次交易中取得的交易对价；

③业绩承诺补偿金额=拉拉铜矿采矿权业绩承诺补偿金额+红泥坡铜矿采矿权业绩承诺补偿金额；

④补偿股份数额=业绩承诺补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

、关于减值测试及补偿安排

（1）业绩承诺资产减值测试

在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权分别进行减值测试并出具减值专项审核报告。

（2）业绩承诺资产减值补偿安排

如减值专项审核报告确定的拉拉铜矿采矿权期末的减值金额（以下简称“拉拉铜矿采矿权期末减值金额”）低于或等于拉拉铜矿采矿权业绩承诺补偿金额，且红泥坡铜矿采矿权期末的减值金额（以下简称“红泥坡铜矿采矿权期末减值金额”）低于或等于红泥坡铜矿采矿权业绩承诺补偿金额的，则云铜集团无需对上市公司进行减值补偿；如拉拉铜矿采矿权期末减值金额高于拉拉铜矿采矿权业绩承诺补偿金额，或红泥坡铜矿采矿权期末减值金额高于红泥坡铜矿采矿权业绩承诺补偿金额的，则云铜集团应向上市公司进行减值补偿（以下简称“业绩承诺资

产期末减值补偿”）。进行业绩承诺资产期末减值补偿时，云铜集团应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。

（3）业绩承诺资产减值补偿的计算公式

①拉拉铜矿采矿权期末减值金额=云铜集团就拉拉铜矿采矿权在本次交易中取得的交易对价－期末拉拉铜矿采矿权的评估值（扣除业绩承诺期内拉拉铜矿采矿权累计实现净利润的影响）×上市公司拟向云铜集团购买的标的公司股份比例；

②红泥坡铜矿采矿权期末减值金额=云铜集团就红泥坡铜矿采矿权在本次交易中取得的交易对价－期末红泥坡铜矿采矿权的评估值（扣除业绩承诺期内红泥坡铜矿采矿权累计实现净利润的影响）×上市公司拟向云铜集团购买的标的公司股份比例；

③业绩承诺资产期末减值金额=拉拉铜矿采矿权期末减值金额+红泥坡铜矿采矿权期末减值金额；

④业绩承诺资产期末减值补偿金额=业绩承诺资产期末减值金额－云铜集团业绩承诺补偿金额；

⑤业绩承诺资产期末减值补偿股份数额=业绩承诺资产期末减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

因此本次交易计算业绩补偿金额时分别核算拉拉铜矿采矿权、红泥坡铜矿采矿权的净利润及期末减值额并依此确定各采矿权资产的业绩补偿金额，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求。

（二）是否充分考虑到不同评估参数对各采矿权资产估值的影响

拉拉铜矿和红泥坡铜矿的产量、收入、成本、税费等净利润的参数可以单独区分，其中，拉拉铜矿目前为在产状态，预测数据根据历史生产数据以及对应的可行性研究报告等文件确定；红泥坡铜矿为在建矿山，预测数据主要根据已经批复的可行性研究报告等文件确定。两者的预测数据均反应了各自的具体情况，因此矿业权评估已充分考虑了不同评估参数对各采矿权资产估值的影响。

（三）业绩承诺金额与评估口径一致

本次交易中，交易对方云铜集团就拉拉铜矿采矿权的业绩承诺金额为：若本

次交易的标的资产交割发生于2025年，则云铜集团承诺凉山矿业拉拉铜矿采矿权于2025年、2026年、2027年累计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于68,920.88万元；若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则云铜集团承诺凉山矿业拉拉铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于57,380.06万元。拉拉铜矿采矿权业绩承诺金额与评估口径一致。本次交易中，交易对方云铜集团就红泥坡铜矿采矿权的业绩承诺金额为：若本次交易的标的资产交割发生于2025年，则云铜集团承诺凉山矿业红泥坡铜矿采矿权于2025年、2026年、2027年累计实现的净利润不低于63,457.80万元；若本次交易的标的资产交割发生于2026年，则云铜集团承诺凉山矿业红泥坡铜矿采矿权于2026年、2027年、2028年累计实现的净利润不低于143,833.32万元。红泥坡铜矿采矿权业绩承诺金额与评估口径一致。拉拉铜矿采矿权与红泥坡铜矿采矿权评估口径净利润及其计算过程详见本核查意见之“

、关于资产评估”之“九/

（二）表格形式列示采矿权对应各期净利润、现金流及折现值的具体计算过程，并披露相关金额和业绩承诺金额及计算口径是否一致”相关回复内容。综上，本次交易业绩补偿承诺安排符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规定。上述内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、业绩承诺及补偿安排”、“第七节本次交易合同主要内容”之“七、业绩补偿协议及补充协议”、“第六节标的资产评估情况”之“三、凉山矿业评估情况”之“（一）资产基础法评估情况”之“

、拉拉铜矿采矿权评估情况”之“（

）拉拉铜矿采矿权对应各期净利润、现金流及折现值的具体计算过程，以及相关金额和业绩承诺金额及计算口径的一致性”以及“4、红泥坡矿区铜矿采矿权评估情况”之“（4）红泥坡铜矿采矿权对应各期净利润、现金流及折现值的具体计算过程，以及相关金额和业绩承诺金额及计算口径的一致性”等部分进行补充披露。

二、在标的资产实际销售产品和评估假设存在差异的情况下，上市公司对

两项采矿权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性

由于标的资产对外销售的主要产品为由铜精矿进一步冶炼形成的阳极铜，而评估假设是以铜精矿为最终产品预测相关收入、净利润及现金流，因此采矿权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的核算均按照模拟对外销售铜精矿进行计算。该计算方式与本次评估预测拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权净利润时的逻辑和口径一致。

具体核算方式如下：

标的公司建立了完善的财务核算体系，拉拉铜矿和红泥坡铜矿的产量、收入、成本、税费等净利润的参数可以单独区分，因此采用上述核算方式计算业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值测试时评估对应的未来实现现金流，具备可实现性和准确性。

对于同时有矿山和冶炼环节的收购标的，在对采矿权进行评估及采矿权资产业绩承诺、期末减值额核算时按照模拟对外销售相应精矿进行计算，是行业通行做法。例如，在2022年株冶集团发行股份购买水口山有限100%股权案例中，标的资产实际销售产品为铅锭及副产品，在对铅矿采矿权进行评估以及铅矿采矿权资产业绩承诺、期末减值额核算时均按照模拟对外销售铅精矿进行计算。

上述内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、业绩承诺及补偿安排”之“（8）上市公司对两项采矿权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利

润及期末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性”部分进行补充披露。

三、本次交易对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置了减值补偿承诺，符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第

号》等规定

《监管规则适用指引——上市类第

号》规定：以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

根据上市公司与云铜集团签署的《业绩补偿协议之补充协议》（已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东会审议），本次交易对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置减值补偿安排如下：

1、市场法评估资产的范围

本次交易中标的公司采用资产基础法评估过程中采用市场法进行评估的资产（以下简称“市场法评估资产”）如下：

（1）凉山矿业持有的2宗土地使用权，具体如下：

（2）凉山矿业持有的4项房屋建筑物，具体如下：

（3）凉山矿业持有的其参股公司会理鹏晨废渣利用有限公司13.01%股权（以下简称“资产6”）。

2、市场法评估资产的评估作价情况上述市场法评估资产在本次交易中的评估值及标的股份对应的市场法评估资产评估值如下：

、市场法评估资产减值测试及补偿安排

（1）市场法评估资产减值测试期市场法评估资产的减值测试期与业绩承诺资产的业绩承诺期保持一致，即为本次交易标的股份交割完成之日起的连续三个会计年度（以下简称“市场法评估资产减值测试期”）。

（2）市场法评估资产减值测试在市场法评估资产减值测试期间每个会计年度结束后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对市场法评估资产中的各项资产分别进行减值测试并出具减值专项审核报告。

（3）市场法评估资产减值补偿安排如减值专项审核报告确定的市场法评估资产中的任一资产在市场法评估资产减值测试期内的任一会计年度期末发生减值的，则云铜集团应向上市公司进行减值补偿（以下简称“市场法评估资产减值补偿”）。云铜集团应当优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。

（4）市场法评估资产减值补偿的计算公式

①单个市场法评估资产期末减值额=云铜集团就单个市场法评估资产在本次交易中取得的交易对价－期末单个市场法评估资产的评估值×上市公司拟向云铜集团购买的标的公司股份比例；

②市场法评估资产期末减值额=∑单个市场法评估资产期末减值额；

③市场法评估资产期末减值补偿金额=市场法评估资产期末减值额－市场法评估资产减值测试期内已补偿金额；

④市场法评估资产期末减值补偿股份数额=市场法评估资产期末减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

综上，本次交易对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置减值补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定。

上述内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、业绩承诺及补偿安排”、“第七节本次交易合同主要内容”之“七、业绩补偿协议及补充协议”等部分进行补充披露。

四、结合拉拉铜矿和红泥坡铜矿预测业绩的可实现性、业绩补偿覆盖率等，补充披露业绩承诺方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益，业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益

（一）拉拉铜矿和红泥坡铜矿预测业绩的可实现性、业绩补偿覆盖率情况

1、拉拉铜矿和红泥坡铜矿预测业绩的可实现性

（1）本次拉拉铜矿和红泥坡铜矿评估预测合理

本次就拉拉铜矿和红泥坡铜矿评估利用的评估依据合理可靠、相关评估参数选取合理、评估计算过程符合评估准则，业绩预测谨慎，具体评估情况详见本核查意见“4.关于资产评估”的具体内容。

（2）红泥坡铜矿工程按期开展，预计能够于2027年顺利投产

截至2025年

月末，红泥坡铜矿工程进度如下：①采矿工程方面，井巷工程设计总工程量40,482米/616,893立方，已累计完成25,248.94米（62%）/391,968.25立方（63%），1410以上斜坡道已贯通；②选矿工程方面，形象进度22%（含场平工程）；③其他公辅设施方面，新建炸药库通过验收、具备投入使用条件，35KV供电系统基本完工，完成选矿试验报告编制、完成了尾砂充填

试验，智能矿山、基建地质工作、设备采购等工作正常推进；④生产准备方面，2025年5月成立了红泥坡铜矿生产准备工作专班，已编制了生产组织工作方案初稿，有序推进红泥坡铜矿生产准备工作，确保2026年10月底顺利投产；⑤截至2025年

月末，完成投资18,463.97万元（完成年度计划32,859.00万元的

56.19%），项目累计投资（项目建设进度口径）达到92,926.97万元。后续计划为：2025年12月1,480m平巷主体完工；2026年7月选矿厂完工并调试运行；2026年10月矿山整体工程建设完成，项目联动试车；2026年12月调试完成，开始试生产。

2、本次交易业绩补偿覆盖率82.11%，比例较高本次交易标的资产的交易价格为232,351.05万元，业绩承诺方云铜集团以其取得的业绩承诺资产所对应的交易对价190,775.01万元作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为

82.11%（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价），比例较高。

（二）补充披露业绩承诺方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益，业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益

上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、业绩承诺及补偿安排”之“（9）业绩承诺方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益，业绩承诺未考虑募集配套资金投入带来的收益”部分补充披露如下：

“（9）业绩承诺方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益，业绩承诺未考虑募集配套资金投入带来的收益

1）业绩承诺方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

①拉拉铜矿和红泥坡铜矿预测业绩的可实现性较高本次就拉拉铜矿和红泥坡铜矿评估利用的评估依据合理可靠、相关评估参数选取合理、评估计算过程符合评估准则，业绩预测谨慎；红泥坡铜矿工程按期开展，预计能够于2027年顺利投产。拉拉铜矿和红泥坡铜矿预测业绩的可实现性较高。

②本次交易业绩补偿覆盖率82.11%，比例较高本次交易标的资产的交易价格为232,351.05万元，业绩承诺方云铜集团以其取得的业绩承诺资产所对应的交易对价190,775.01万元作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为82.11%（业绩补偿覆盖率=业绩承诺方补偿上限金额/本次交易作价），比例较高。

③业绩承诺方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求本次业绩承诺方案具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、业绩承诺及补偿安排”，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。

④业绩承诺方案作为本次交易的重要组成部分，严格履行相关审议程序，并履行上市公司信息披露义务业绩承诺方案作为本次交易的重要组成部分，本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。本次交易实施将严格执行相关法律法规以及公司内部制度对于关联交易要求的审议程序。

2）业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益

本次交易募投项目为标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设，本次交易业绩承诺系根据业绩承诺资产的预测净利润数确定，预测利润数中包含了红泥坡铜矿采选工程项目预计产生的净利润，但上市公司拟向凉山矿业提供借款（委托贷款）实施募投项目且将按照公允的市场利率向凉山矿业收取财务费用，因此上述预测净利润数、评估作价和业绩承诺并未考虑募集配套资金投入带来的

收益。”

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司与交易对方云铜集团签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，并结合评估参数以及业绩承诺金额与评估口径的一致性进行分析，与《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第

号》进行对比，分析本次交易业绩承诺的安排合规性；

2、结合本次评估预测采矿权净利润时的逻辑和口径，以及评估采矿权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的核算方式，分析其可实现性与准确性；

3、查阅上市公司第十届董事会第五次会议决议、上市公司与交易对方云铜集团签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，结合本次交易对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置的减值补偿承诺，与《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第

号》进行对比；

4、结合本次拉拉铜矿和红泥坡铜矿评估预测的合理性、红泥坡铜矿工程的进展情况、业绩补偿覆盖率情况、募集资金投入募投项目的方式等，分析业绩承诺方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益，业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

、次交易方案中计算业绩补偿金额时分别核算不同采矿权资产的净利润及期末减值额并依此确定各采矿权资产的业绩补偿金额，已充分考虑不同评估参数对各采矿权资产估值的影响，业绩承诺金额与评估口径一致，符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的相关规定；

、上市公司对两项采矿权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期末减值额的具体核算方式合理，具有可实现性与准确性；

3、本次交易对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置的减值补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关规定；

4、业绩承诺方案有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益，业绩承诺未包含募集配套资金投入带来的收益。

9．关于标的资产历史沿革

申请文件显示：（1）凉山矿业历史上存在多次股份转让及增资。2025年7月凉山矿业实施存续分立。（

）本次交易完成后，分立资产会理市五龙富民矿业有限责任公司（以下简称五龙富民）与上市公司存在同业竞争。（3）本次交易完成后，除五龙富民外，上市公司与间接控股股东中国铜业有限公司下属企业存在同业竞争情形。（4）标的资产报告期内的财务报表为模拟财务报表，假设分立于报告期初2023年

月

日完成，模拟报表不包括五龙富民等资产负债。请上市公司补充披露：（1）标的资产实施存续分立及本次交易未将五龙富民股权等资产负债注入上市公司原因，相关各方解决同业竞争问题采取的措施及其有效性。（2）相关资产、负债、人员、债权债务关系、注册资本等划转至富鼎矿业的原则、方法和具体划转情况，是否存在债权债务纠纷等问题，是否可能导致上市公司承担债务或额外费用；分立对标的资产生产经营、财务状况的影响，分立后标的资产业务、资产、人员等方面是否完整独立。（3）模拟报表编制原则和依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定，并结合分立的具体情况、主要会计处理的准确性和完整性等，补充披露标的资产主要资产负债及损益科目能否准确区分，模拟报表能否真实、准确、完整地反映标的资产的财务状况、经营成果和现金流量情况。（4）标的资产历次股份转让、增资、分立程序的合规性及主管机关审批备案情况，是否存在应履行未履行的程序，是否存在纠纷或其他潜在纠纷。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）（4）并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。

回复：

一、标的资产实施存续分立及本次交易未将五龙富民股权等资产负债注入

上市公司原因，相关各方解决同业竞争问题采取的措施及其有效性。

（一）五龙富民和鼎立矿业的基本情况

、五龙富民五龙富民位于四川省凉山州会理市绿水镇五龙村，于2005年3月设立，2007年2月，凉山矿业出资500万元对五龙富民进行增资，占注册资本的51.07%，成为五龙富民的控股股东。目前五龙富民主要业务为中低品位铜的选矿（近年来该方面业务量有所减少），五龙富民公司生产所需的原料全部来源于凉山矿业露天采矿过程中剥离的含铜0.1%-0.3%的矿山废石，目前这部分堆存的废石还有100余万吨，可供五龙富民排产大约3年时间。随着凉山矿业拉拉铜矿露天开采的结束，凉山矿业拉拉铜矿将转为落凼矿区地下开采，后续不会再剥离形成富余废石。此外，五龙富民所在地周边分布有较为零散的民营铁矿，目前正在探讨五龙富民作为主体平台进行整合，但目前尚未有实际开展，存在很大不确定性。综上，预期五龙富民公司现有生产模式下可稳定生产的年限较短，未来原料来源存在不确定性，持续经营能力有限。报告期内，五龙富民的主要财务数据如下：

单位：万元

、鼎立矿业鼎立矿业于2008年3月10日由凉山矿业出资成立，位于云南省迪庆藏族自治州香格里拉市洛吉乡九龙村。2018年6月8日，香格里拉市国土资源局下发通知，责令鼎立矿业停止勘查开采活动。2018年10月25日，迪庆州国土资源局下发《关于印发〈迪庆州“三江并流”世界自然遗产地内矿业权退出方案〉的通知》（迪国土资〔2018〕113号）。2018年11月1日，迪庆州国土资源局、迪庆州住房和城乡建设局发布了《关于“三江并流”世界自然遗产地内涉及矿业权名单公告》，鼎立矿业铜厂沟铜钼矿采矿权和铜厂沟铜多金属矿探矿权均被列

入公告退出名单。2018年11月4日迪庆州国土资源局发布了《关于“三江并流”世界自然遗产地内矿业权退出公告》，对照该公告，采矿权属于整体补偿退出，探矿权属于部分避让退出。鼎立矿业自2018年6月停产至今无生产经营活动。报告期内，鼎立矿业的主要财务数据如下：

单位：万元

（二）凉山矿业实施存续分立及本次交易未将五龙富民股权等资产负债注入上市公司原因

、加强凉山矿业以及五龙富民、鼎立矿业的业务聚焦和管理效率

五龙富民目前主要业务为中低品位铜的选矿（近年来该方面业务量有所减少），此外，所在地周边分布有较为零散的民营铁矿，目前正在探讨五龙富民作为主体平台进行整合，但目前尚未有实际开展，存在很大不确定性；鼎立矿业现有探矿权以钼矿为主，2018年因涉及“三江并流”世界自然遗产地缓冲区，停产至今。这两家企业在业务发展方向及定位方面与凉山矿业存在一定差异，通过分立，有利于五龙富民、鼎立矿业的业务聚焦，并提高股东及管理层对其业务发展和资源孵化的管理效率。

、贯彻落实国务院国资委对于法人层级管理的要求，并与其他股东就处理方式达成一致

上市公司通过本次重组拟收购云铜集团所持凉山矿业40%股份，本次重组后凉山矿业将成为上市公司控股子公司。若不提前剥离鼎立矿业、五龙富民，则鼎立矿业、五龙富民将在本次交易后成为中铝集团的六级法人企业，不符合国务院国资委关于法人压减层级的管理要求，因此无法按照原来的股权结构与凉山矿业一起注入上市公司。在此基础上，经与凉山矿业少数股东凉山工投（凉山州国资企业）协商一致，最终决定采用存续分立方案。

（三）分立前后，上市公司持有的五龙富民、鼎立矿业的权益结构未发生任何变化

分立前，上市公司通过参股公司凉山矿业（上市公司持有20%股份）间接持有五龙富民、鼎立矿业的股权；分立后，上市公司通过参股公司富鼎矿业（上市公司也持有20%股份）间接持有五龙富民、鼎立矿业的股权。分立前后，上市公司持有五龙富民、鼎立矿业股权的方式和比例均未发生任何变化。分立前后五龙富民、鼎立矿业的股权结构图如下：

（四）相关各方解决同业竞争问题采取的措施及其有效性

、分立前凉山矿业（及其子公司五龙富民）与上市公司存在同业竞争，控股股东已作出承诺并已托管相关股权，上市公司本次重组系进一步落实此前承诺

（1）云铜集团此前已就凉山矿业（及其子公司五龙富民）与上市公司存在同业竞争问题作出承诺，承诺中关于彻底解决同业竞争的核心内容为在符合相关条件的前提下，在2026年11月29日之前，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作本次分立和重组前，凉山矿业从事铜矿的采选和冶炼业务，其原控股子公司五龙富民主要从事低品位铜矿的选矿业务，均与上市公司存在同业竞争情形。云铜集团于2016年10月出具《关于进一步完善资产注入和同业竞争有关事项的承诺函》并于2023年11月出具《关于同业竞争事项延期的承诺函》：

“在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在2026年

月

日之前，启动将持有的凉山矿业股份有限

公司股权注入云南铜业的工作。自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，除以上情形外，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持或协助云南铜业以外的他人从事与云南铜业主营业务构成竞争的业务，亦不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。

自本承诺函签署之日起，如果本公司知悉任何与云南铜业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云南铜业。如果云南铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受让权。自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，如云南铜业及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及其控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到云南铜业经营的方式、或者将相竞争的业务委托给云南铜业经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿其因此受到的全部损失。

上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业不构成同业竞争的业务。

本承诺函在云南铜业合法有效存续、且本公司作为云南铜业控股股东期间持续有效。”

（2）本次重组前已托管相关股权，上市公司本次重组系进一步落实此前承诺

基于上述承诺，云铜集团已于2022年

月与上市公司签署股权托管协议，

并于2024年12月进行续签，将其持有的凉山矿业40%股份委托上市公司管理。在凉山矿业实施分立前，五龙富民作为原凉山矿业控股子公司，上市公司通过受托管理凉山矿业间接管理五龙富民。

上市公司通过本次重组收购凉山矿业控股权系进一步解决此前同业竞争问题的重要举措。

2、分立后五龙富民与上市公司在铜选矿环节仍存在同业竞争，但该等同业竞争情形在分立前便已存在，并非因本次分立而新增，而且五龙富民的营业收入、毛利占上市公司相关指标的比例极低，不构成对上市公司重大不利影响的同业竞争；云铜集团前述关于同业竞争的承诺在本次分立后对五龙富民继续有效，目前已签署托管协议；未来在条件满足时，上市公司将与控股股东协商通过合理且满足证券监管要求的方式彻底解决与五龙富民的同业竞争问题。

（

）五龙富民的营业收入、毛利占上市公司相关指标的比例极低，不构成对上市公司重大不利影响的同业竞争

五龙富民与上市公司在铜矿选矿领域存在同业竞争情形。五龙富民的营业收入、毛利占上市公司相关指标的比例情况如下：

①营业收入占比情况

单位：万元