浙商中拓集团股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度

第一章总则第一条为规范浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，以维护信息披露公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规和《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记备案管理的主要责任人，董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记归档和报送事宜。公司证券事务管理部门是公司内幕信息管理的日常办事机构,由董事会秘书负责管理。

内幕信息的日常管理工作包括:内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。

公司在向深交所报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第三条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应

做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。公司对外报道、传送的涉及内幕信息及信息披露内容的各种文件资料，包括纸质文件、光盘、电子文件等形式,须经证券事务管理部门按规定审核，并视重要程度呈报董事会秘书、董事长或董事会审批后，方可对外报道、传送。相关责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围第四条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于：

（一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的

其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入

破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第五条本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》规定的有关人员,包括：

1、公司及其董事、高级管理人员；

2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

8、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

9、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息登记备案与报备第六条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第七条公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司,或需在上述主体间流转的，其报告程序应当依照《浙商中拓集团股份有限公司敏感信息报告制度》的规定执行。

第八条公司内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）公司董事、监事、高级管理人员及因履行工作职责可能获取内幕信息的员工为内幕信息知情人管理对象，由公司证券事务管理部门向其发送《禁止内幕交易告知书》（见附件一）；

（二）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书和证券事务管理部门。证券事务管理部门应依据各项法律、法规、制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；

（三）证券事务管理部门应在第一时间通知相关内幕信息知

情人填写《浙商中拓集团股份有限公司内幕信息知情人档案》（见附件三），并及时对内幕信息加以核实，以确保所填写内容的真实性、完整性、准确性；

（四）公司依法或确因工作需要对外报送未披露的重要信息时，具体经办人应向公司外部相关人员发送《禁止内幕交易告知书》，要求其签署《浙商中拓集团股份有限公司内幕信息知情人保密协议》（见附件二，以下简称“《保密协议》”），并填写《浙商中拓集团股份有限公司内幕信息知情人档案》（见附件三），做好登记备案工作，具体经办人应第一时间将已签署的《保密协议》提交至公司证券事务管理部门。

公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门、履行国有资产监督管理职能的相关主体报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门、履行国有资产监督管理职能的相关主体的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门或履行国有资产监督管理职能的相关主体时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记主体名称、接触内幕信息的原因、知悉内幕信息时间等。

（五）公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规向除履行国有资产监督管理职能的相关主体之外的法定机构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间,业绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供的内容。

（六）证券事务管理部门负责对内幕信息知情人登记备案相关资料进行存档，保存年限不少于十年。

第九条董事会秘书/证券事务管理部门需发送《禁止内幕交易告知书》以提示公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、中介服务机构,于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点,填写各自单位内幕信息知情人档案，并签署《保密协议》。

董事会秘书需根据事项进程,通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。公司证券事务管理部门做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。

公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。

第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时,除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件五）,内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十一条公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十二条公司董事和高级管理人员及各部门、控股子公司、

分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的,公司需在内幕信息知情人发生变动后及时更新档案信息。

第十三条公司股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司披露以下重大事项时，应及时向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：

（一）公司被收购；

（二）重大资产重组；

（三）证券发行；

（四）合并、分立；

（五）股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

（八）股权激励草案、员工持股计划；

（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十）中国证监会或者本所认定的其他情形。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报备相关内幕信息知情人档案。

第十五条内幕信息知情人及其关联人如有买卖公司股票情况，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书和证券事务管理部门，由证券事务管理部门进行登记备案。

第四章保密与责任追究

第十六条公司董事、高级管理人员及其相关内幕信息知情人员在公司内幕信息公开披露前，应将信息知情者范围控制在最小范围内。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人员应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向地方证监局或深圳证券交易所报告。

第十七条有机会获取内幕信息的内幕人员不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。

第十八条公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息向外界泄露、报道、传送，不得在公司网站上以任何形式进行传播。

第十九条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订《保密协议》，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十条公司在涉及并购重组、发行股份、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项及定期报告公开披露前,或股价异动等情况发生时,对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知情人登记情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应

当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十一条公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情人登记管理等职责的,公司视情节轻重,对责任人采取降薪(或罚款),并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施;给公司造成损失的,公司可向其进行追偿。

第二十二条公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司董事会视情节轻重,对责任人采取降薪(或罚款),并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施,并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的,公司依法向其进行追偿。

第二十三条公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,以及知晓公司内幕信息的行政管理部门工作人员将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,公司应将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的,公司将依法向其进行追偿。

第二十四条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员,违反本制度擅自泄露内幕信息,公司视情节轻重,可以解除中介服务合同,报送有关行业协会或监管部门处理,并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的,公司将根据中介服务合同及相关法律法规向其追偿。

第五章附则第二十五条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十六条本制度作为公司《浙商中拓集团股份有限公司信息披露事务管理制度》的有效补充文件，由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起实施。

第二十七条本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定发生变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。

浙商中拓集团股份有限公司

2025年8月23日

附件一：禁止内幕交易告知书附件二：浙商中拓集团股份有限公司内幕信息知情人保密协议附件三：浙商中拓集团股份有限公司内幕信息知情人档案附件四：浙商中拓集团股份有限公司重大事项进程备忘录

附件一

禁止内幕交易告知书

根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次提供的信息属于内幕信息。

根据《证券法》第五十三条规定：“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”

根据《刑法》第一百八十条规定：“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。”

由于您所获悉的消息目前尚未对外披露，为防止内幕交易行为对公司和个人的不利影响，特此提醒：

(一)年月日至年月日为内幕信息存续期间(内幕信息存续期间的终止日期如暂时无法确定的，以该信息所涉全部内容的最后一次公开披露的

临时公告之日为准)；

(二)在上述期间内，请严格遵守保密纪律，并请务必：

1、不以个人账户或控制他人账户交易本公司股票；

2、不泄露或打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范围内；

3、不建议他人交易本公司股票。

告知人：浙商中拓集团股份有限公司董事会

年月日

附件二

浙商中拓集团股份有限公司内幕信息知情人保密协议

甲方：浙商中拓集团股份有限公司甲方组织机构代码：

乙方：

乙方身份证号或组织机构代码：

根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，乙方为甲方内幕信息知情人。为了明确乙方的保密义务，甲、乙双方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，订立本保密协议。

一、保密的内容和范围

内幕信息是指根据相关法律法规，在证券交易活动中，涉及甲方的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在选定的信息披露媒体或巨潮资讯网上正式公开的信息。甲、乙双方确认，乙方应承担保密义务的甲方内幕信息为：

二、乙方的保密义务

对上述内幕信息，乙方承担以下保密义务：

在内幕信息公开披露前，不得买卖该公司的证券及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券及其衍生品种。（公开是指内幕信息在甲方选定的信息披露媒体或巨潮资讯网上正式披露。）

三、保密期限

甲、乙双方确认，乙方的保密义务自甲方将本协议所述的内幕信息告知乙方时开始，到该内幕信息公开时止。乙方是否在职，不影响保密义务的承担。

四、违约责任

甲、乙双方约定：

1、如果因为乙方违反本协议约定的保密义务而给甲方造成损失的，乙方应当承担全部赔偿责任；

2、因乙方违反本协议擅自泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除合同，报送有关行业协会或监管部门处理，将相关线索移送证券监管机构和司法部门。

五、争议的解决办法

因执行本协议而发生纠纷，可以由双方协商解决，协商不成的，由甲方所在地人民法院管辖。

六、协议的效力和变更

本协议自双方签字后生效，一式两份，甲乙双方各持一份，均具同等法律效力。

本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。

甲方：浙商中拓集团股份有限公司（盖章）乙方（签章）：

日期：日期：

附件三

浙商中拓集团股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项

：

内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件四

浙商中拓集团股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称：公司代码：

所涉重大事项简述：

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。法定代表人签名：

公司盖章：