山东华特达因健康股份有限公司董事会审计与风险委员会工作规则

第一章总则第一条为强化董事会决策功能，确保董事会决策的正确执行和对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，制定本工作规则。

第二条董事会审计与风险委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责：

（一）公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；

（二）对经理层执行董事会决策等情况进行监督；

（三）对经理层执行财会制度的情况等实施监督。

第二章人员组成

第三条审计与风险委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，并有一名为专业会计人士。

第四条审计与风险委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计与风险委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，由董事长提名，经董事会选举产生。

第六条审计与风险委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

第七条审计与风险委员会下设审计工作组，公司财务总监任组长，审计部工作人员及聘请的专业顾问任成员。股东关系管理部协助董事会秘书处理审计与风险委员会的日常事务，包括日常工作联络和审计与风险委员会会议的组织筹备等。

第三章职责权限第八条审计与风险委员会的主要职责权限：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）按照《公司法》相关规定，对违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）提议聘请或更换公司外部审计机构；

（八）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

（九）监督公司的内部审计制度及其实施；

（十）审核公司的财务信息及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；

（十一）审查公司内控制度及执行情况，审核公司内部控制评价报告；

（十二）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，审查和监督公司及其下属公司的财务风险；

（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定或董事会授予的其他事项。

第四章决策程序

第十条审计工作组负责做好审计与风险委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关书面资料：

（一）经理层执行董事会决议情况的报告；

（二）经理层执行公司各项制度情况的报告；

（三）公司相关财务报告；

（四）内外部审计机构的工作报告；

（五）外部审计合同及相关工作报告；

（六）公司内部控制评价报告；

（七）公司重大关联交易审计报告；

（八）拟聘任或者解聘公司财务负责人的情况；

（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况；

（十）其他相关事宜。

第十一条公司董事会审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）公司财务报告的审核、合规管理等工作；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第五章议事规则

第十二条审计与风险委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，并于会议召开前5天通知全体委员；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前3天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条审计与风险委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，不能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，其授权委托书应详细载明对每一事项的表决意见。每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条审计与风险委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条审计工作组成员可列席审计与风险委员会会议，必要时委员会亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，审计与风险委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第十七条审计与风险委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第十八条审计与风险委员会会议应指派专人记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司股东关系管理部保存。

公司应当保存会议资料至少十年。

第十九条审计与风险委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本工作规则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应当修订后报董事会审议通过。

第二十三条本规则解释权归属公司董事会。