中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核
查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”、“上市公司”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，就公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况及公司股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕41号），公司向包括控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）在内的10名特定对象发行A股股票117,924,528股（以下简称“本次发行”），新增股份于2024年4月22日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由511,136,000股增加至629,060,528股。
本次发行股份为有限售条件流通股，公司控股股东新工集团所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市交易，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。具体发行情况如下：
序号
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 31,446,541 | 18 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 20,573,899 | 6 |
| 3 | 江苏国有企业混合所有制改革基金（有限合伙） | 15,723,270 | 6 |
| 4 | 南京科诚软件技术有限公司 | 11,006,289 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 9,748,427 | 6 |
序号
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 6 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司（代国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划） | 8,647,798 | 6 |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 8,490,566 | 6 |
| 8 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,289,308 | 6 |
| 9 | 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）－同茂定增2号私募证券投资基金 | 3,930,817 | 6 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司”） | 2,067,613 | 6 |
| 合计 | 117,924,528 | - | |
除公司控股股东新工集团外，其他发行对象所认购的股份合计86,477,987股已于2024年
月
日解除限售上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
、本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺如下：
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 南京新工投资集团有限责任公司 | 1、本次向特定对象发行A股股票结束之日，若本公司较本次发行结束之日前12个月，增持不超过金陵药业已发行的2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次发行股票结束之日，若本公司较本次发行结束之日前12个月，增持超过金陵药业已发行的2%的股份，则本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定；2、本公司应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照金陵药业要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本公司基于本次发行所取得的金陵药业股票因金陵药业送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份锁定安排。 | 2024年4月22日至2025年10月22日 | 正常履行 |
| 1、本公司承诺采取必要措施确保本公司控制的下属企业（不含金陵药业及其控制的下属企业，下同）未来不会从事与金陵药业（含金陵药业控制的下属企业，下同）主营业务相同或类似的生产经营业务，以避免对金陵药业的生产经营构成同业竞争；2、如本公司及本公司控制的下属企业产生或获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与金陵药业产生同业竞争的，本公司及本公司控制的下属企业将在符合国家行业政策及 | 2023年2月24日起长期有效 | 正常履行 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 审批要求的条件下，优先将上述新业务的商业机会提供给金陵药业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给金陵药业的条件；3、本公司具有金陵药业控制权期间，不会利用自身的控制地位限制金陵药业正常的商业机会，并将公平对待各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；4、若因本公司及本公司控制的下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致金陵药业受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |||
| 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | 2023年2月24日起长期有效 | 正常履行 |
、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。
、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年
月
日；
、本次解除限售股份的数量为31,446,541股，占公司总股本的
5.06%；
、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份占公司总股本的比例 |
| 1 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 31,446,541 | 31,446,541 | 5.06% |
| 合计 | 31,446,541 | 31,446,541 | 5.06% | |
四、本次解除限售后的股本结构变动情况
股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通 | 31,604,341 | 5.08 | -31,446,541 | 157,800 | 0.03 |
| 高管锁定股 | 157,800 | 0.03 | - | 157,800 | 0.03 |
| 首发后限售股 | 31,446,541 | 5.06 | -31,446,541 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 590,320,187 | 94.92 | 31,446,541 | 621,766,728 | 99.97 |
| 三、总股本 | 621,924,528 | 100.00 | - | 621,924,528 | 100.00 |
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
综上，保荐人对公司本次向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | ||||
| 屠晶晶 | 王昭辉 |
中信证券股份有限公司
年月日