沃顿科技股份有限公司

2025年年度报告

2026年3月

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人蔡志奇、主管会计工作负责人郑巍及会计机构负责人（会计主管人员）詹妮声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”中“

十二、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以472,621,118股为基数，向全体股东每

股派发现金红利

1.64元（含税），送红股

股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 33

第五节重要事项 ...... 50

第六节股份变动及股东情况 ...... 62

第七节债券相关情况 ...... 68

第八节财务报告 ...... 69

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

全部无偿划转至其子公司中车产投，公司控股股东变更为中车产投。会计师事务所名称

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性□是?否公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用□不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

主要原材料的采购模式原材料价格较上一报告期发生重大变化的原因因主要原材料的采购模式及价格涉及公司的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，主要原材料的采购模式未披露。能源采购价格占生产总成本30%以上□适用?不适用主要能源类型发生重大变化的原因不适用。主要产品生产技术情况

主要产品的产能情况

主要化工园区的产品种类情况

报告期内正在申请或者新增取得的环评批复情况?适用□不适用报告期内，刮覆膜生产线及超滤中试线项目正在报批中，报告期内申请的膜用材料及膜组件能力提升项目（一期）已于2026年

月获得环评批复。报告期内上市公司出现非正常停产情形

□适用?不适用相关批复、许可、资质及有效期的情况?适用□不适用

公司获得了环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、能源管理体系认证、质量管理体系认证、美国NSF/ANSI58认证、美国NSF/ANSI61认证、涉水产品卫生许可批件等。从事石油加工、石油贸易行业

□是?否

从事化肥行业□是?否从事农药行业

□是?否从事氯碱、纯碱行业

□是?否

二、报告期内公司从事的主要业务介绍

公司是以膜分离材料及相关材料研发、制造和销售业务为主，膜分离工程及植物纤维业务为辅的高新技术企业。主要业务如下：

（一）膜业务

1、产品用途

公司膜产品主要为反渗透膜、纳滤膜、超滤膜，是一类具有脱盐或特殊选择性分离功能的高分子材料，可在苦咸水、海水和超纯水等水质实现脱盐功能，在物料的分离、纯化、浓缩等领域实现选择性分离功能，按照使用场景分为家用膜、商用膜、工业膜。家用膜主要用于净水机或类似用途的饮水处理装置进行饮用纯水制备，商用膜主要用于小型商用领域如社区、办公区、餐饮、医院、实验室等，或其他特殊行业小型制水用途，工业膜基于其复杂水质脱盐及物料选择性分离的性能，广泛应用在食品饮料、医疗制药、市政供水处理、工业用高纯水、锅炉补给水、海水淡化、电子行业超纯水、废水处理与回用、高盐废水零排放、物料浓缩提纯、新能源等行业。公司已形成二十多个系列两百多个规格的膜产品体系，主要产品如下：

（1）工业膜产品

（2）家用膜产品

2、主要经营模式公司研发、生产膜产品，向下游客户销售膜产品并提供全面的技术支持和售后服务。采购管理方面，大宗原料按生产需求制定采购计划，零星物资由各部门按需申报，结合市场行情调整执行；通过招标、询比价等方式确定供应商，对供应商实行准入、退出及跟踪管理。生产采用“以销定产”模式，依据年度计划及订单、产能等动态调整生产安排，严格管控生产全过程，确保客户需求快速响应和订单高质高效交付。销售采取“直销+经销”模式，依托完善的经销商体系搭建全球网络，重大客户采取战略合作的直销模式，在重点区域设服务网点，建立全流程服务体系。研发涵盖战略性与需求性研发，前者聚焦基础与前瞻技术储备，后者贴合市场与设备升级需求，为公司发展提供核心支撑。

3、主要产品的市场地位和业绩驱动因素公司膜产品技术水平及性能指标达到国内领先、国际先进水平，反渗透膜及纳滤膜产品销售规模连续多年位居国产品牌首位。公司通过践行“大批量、低成本、高品质、强研发、强标准”的经营战略，持续加强研发创新，推进标准化建设，做好降本增效工作，提高产品品质，提升服务水平，强化队伍建设，推动高性能膜材料国产化，驱动公司高质量发展。

（二）膜分离工程业务

1、业务内容公司聚焦膜分离工程技术研发与工程项目应用推广，业务覆盖钢铁化工、新能源、市政供水、食品饮料、生物医药、电子、海水综合利用、印染造纸等各类工业给排水及特种液体处理领域。针对工业水处理与特种分离领域水质波动大、工况条件复杂等现实挑战，单一提供高性能膜产品难以充分满足客户实际需求，公司通过深入客户现场，精准把握具体应用场景下的水处理及特种分离需求，为客户量身定制集成化解决方案，确保技术落地切实契合实际工况。公司提供从膜分离技术应用方案、膜集成装置设备，到项目全过程实施及运营维护的综合服务，全过程服务涵盖膜材料研发与定制、应用工艺开发与方案设计、设备安装与施工、使用指导与维护支持等环节，实现从“产品交付”向“价值交付”的服务延伸。

、主要经营模式公司以膜分离技术为核心，向工业水处理、再生水资源化利用、液体物料浓缩分离纯化等领域客户提供膜分离技术综合解决方案，通过设备销售、工程承包、技术服务、运营管理实现多元化盈利，可根据项目需求灵活采用EPC总承包、设备供货安装、委托运营等合作模式。

、市场地位和业绩驱动因素公司拥有一支膜分离应用服务的专业人才队伍，依托国内领先的膜材料研发及制造能力和行业领先的膜系统设计、集成能力，强化产业系统和内部生态价值联动，提升膜系统集成专业性和经济价值，在水处理、物料浓缩分离等领域打造典型的膜分离应用案例。通过膜分离工程业务与膜业务双向赋能，持续提升膜分离技术水平，为客户提供专业化、定制化、高质高效的综合解决方案，助力传统行业及新兴制造业的工艺改造、价值挖掘和绿色升级，驱动自身发展。

（三）植物纤维业务

、产品用途公司控股子公司大自然主要从事植物纤维弹性材料及制品、健康环保家具寝具的研发、制造及销售、全屋定制等业务，其生产的植物纤维制品是采用天然山棕纤维、剑麻纤维、天然乳胶制作的具有三维立体网状结构的软体家具用品。大自然主要产品为棕纤维床垫、家具、枕头等居民睡眠需求相关的产品，同时提供全屋定制家具服务。

、主要经营模式大自然建立了完善的生产、采购、研发及销售体系。采购方面，严格按照采购管理作业程序，根据年度生产经营计划，在合格供应商范围内采用集中采购、询价比价、竞价招标等方式进行原材料采购，以境内采购为主，少数特殊的原材料采用境外采购方式。生产方面，床垫等主要产品采用自行生产形式，实木家具以及部分寝具类产品采用委托加工形式。研发方面，以自主研发为主要形式，根据产品性能质量提升、市场订单、工艺改造等需求开展有针对性的研究开发工作。销售方面，采用以经销商销售为主、店面直销、网络销售和集团销售相结合的销售模式，通过全国近千家销售门店、电商平台等多种销售渠道，向终端消费者持续提供优质的产品和服务。

、主要产品的市场地位和业绩驱动因素大自然是我国植物纤维弹性材料行业的开创者和领导者，是首家将棕榈用于床垫制造的公司，细分行业内的领军企业，在业内具有较高的品牌知名度。大自然把握一站式家居消费趋势，拓展定制家具业务品类，同时持续提升技术优势，推进产品升级及年轻化，加强渠道建设，实施专业化的营销策略，推广健康绿色睡眠理念，逐步形成一体化家居模式，驱动自身发展。

三、报告期内公司所处行业情况

1、所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点膜分离技术是一种以分离膜为核心，利用分离膜的特殊选择性透过功能实现浓缩、分离、提纯特定一种或几种物质的新兴分离技术，广泛应用于饮用纯水制备、食品饮料、医疗制药、市政供水处理、工业用高纯水、电子行业超纯水、锅炉补给水、海水淡化、废水处理与回用、高盐废水零排放、物料浓缩提纯、新能源等领域，具有重要的经济和社会效益。近年来，随着社会经济的发展和城市化进程加快，全球水资源短缺和环境问题越发突出，膜分离技术以其高效节能、使用灵活等优点，逐步成为传统工业水资源利用系统升级改造、环境污染治理、海水淡化、特种浓缩分离等领域的主流

解决方案和技术路径之一。同时，膜分离技术的日臻成熟、应用环境的复杂多样、居民健康意识的不断提升也持续带来市场机遇和拓展空间。

国外高性能分离膜领域起步早，发展较为成熟，目前国外品牌仍在全球市场占据主要市场份额，国内经过多年技术积累与市场培育，已成为全球分离膜重要的生产国与应用市场，行业整体技术水平持续提升，产业链配套日趋完善，国产化进程不断加快，正处于产品结构升级、应用场景不断深化的高质量发展阶段。

膜行业整体呈现弱周期性、强政策驱动性特征，工业膜主要受国民经济运行状况、国家产业政策、水资源战略规划、下游固定资产投资节奏影响，家用膜主要受居民生活消费水平、健康饮水意识、消费观念影响，近年来膜行业增长平稳且具备较强的抗风险能力，不具备明显的强周期性。

膜行业整体属于技术密集型行业。家用低端膜产品行业门槛和技术壁垒较低，行业内竞争激烈，高端膜产品注重高通量、高节水、抗污染、长寿命，行业门槛和技术壁垒较高。膜分离工程和工业膜涉及应用领域较广，应用场景复杂，对产品性能、技术解决方案、工程资质具有较高要求，行业门槛和技术壁垒较高。

报告期，国内宏观经济保持稳健运行，制造业稳步发展，新型基础设施建设、产业园区提质升级、工业绿色化改造持续推进，为膜行业提供了稳定的市场环境。国际政治经济局势的深刻复杂变化推动国内企业加快关键材料与核心技术自主可控，行业进口依赖度持续下降，同时国内企业进一步探索布局海外市场。

、公司所处的行业地位

公司凭借自身技术及服务优势，持续巩固公司国内领先、国际先进的行业地位，获评中国膜工业协会“领军企业”及“行业龙头企业”。

、新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对行业的影响

报告期内，国家积极加强绿色低碳社会建设，大力发展新质生产力，提升资源利用效率，促进设备更新升级，出台《关于加强生态环境领域科技创新推动美丽中国建设的实施意见》《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》《促进环保装备制造业高质量发展的若干意见》《国家鼓励的工业涉水工艺、技术和装备目录（2025年版）》《节水装备高质量发展实施方案（2025-2030年）》等政策文件，持续推动产业高质量发展。

四、核心竞争力分析

（一）膜业务

1、行业领先的自主研发创新能力和一流的研发平台

公司是持续引领膜材料国产化进程的领军企业，已建成自主可控、体系完善的研发创新体系，构建了自主知识产权生态。依托深厚技术积累，公司掌握行业领先的海水淡化膜、抗污染膜、节能型反渗透膜、耐酸碱纳滤膜和低截留分子量超滤膜等制备技术，能够根据不同应用场景和技术储备需求，持续提升产品脱盐率、产水量、稳定性、抗污染等性能，满足市场各领域定制化需求。公司技术中心配备顶尖仪器设备，可模拟多种水源环境，通过在真实工况下对多技术组合解决方案进行系统验证，持续推动膜技术创新突破。

公司具备从基础理论研究、全流程检测、到产品工艺和装备设计优化的全流程持续创新能力，技术应用深度覆盖居民生活用水、工业复杂工况水处理、海水淡化、市政供水保障、工业废水零排放与资源回收、新能源领域浓缩分离等场景，持续推动膜技术向高端化、场景化、绿色化拓展延伸。

公司不断深耕技术研发，持续巩固国内领先行业地位，坚持以研发创新为重要驱动力，牵头承担了包括“863计划”“国家振兴装备制造计划”“国家科技支撑计划”“国家重点研发计划”“耐温型有机膜制备与应用关键技术研究”等多个国家级项目，参与了“城市污水资源化利用关键技术研发与应用示范”国家级项目，牵头制订了《卷式聚酰胺复合反渗透膜元件》《反渗透膜测试方法》《纳滤膜测试方法》三项国家标准，参与起草多项国家、行业及团体标准，引领行业技术规范建设。

2015年末公司研发中心获批成为分离膜材料及应用技术国家地方联合工程研究中心，2023年入选“创建世界一流示范企业和专精特新示范企业名单”和“国家绿色工厂”，2025年获得国家级专精特新“小巨人”企业认定。截至报告期末，公司累计拥有有效专利172件，其中实用新型64件、外观专利19件，发明专利89件，包括海外专利5件，形成高价值专利矩阵，核心技术自主可控，持续巩固并提升公司在膜行业的领先优势与核心竞争力。

、先进的制造体系与检测体系公司构建了国内行业领先的智能化、高效率的膜产品生产制造体系，在规模化生产、工艺稳定性、产品一致性及成本控制方面具备竞争优势。公司搭建了科学系统的环境管理体系和智能化的能源管理平台，实现能源的高效利用和生产制造的绿色低碳化。公司建有国内一流的膜材料与膜过程分析研究实验室，搭建“原材料检验-材料结构表征-膜性能测试-水质全分析”全链条、高标准检测平台，检测试验部获CNAS实验室认证，为产品研发、质量控制与规模化生产提供坚实保障。

、全面完善的产品体系和强大的品牌影响力公司深耕膜行业二十余年，凭借稳定可靠的产品品质、完善的解决方案与服务能力，构筑起行业内领先的品牌影响力，2025年入选中国品牌建设促进会“中国自主创新领域品牌价值排行榜”。多年来荣获全国质量检验协会净水设备专业委员会的“优质配件供应商”、中国膜工业协会“领军企业”及“行业龙头企业”、慧聪网的“明星膜企业”及“优质配件领军品牌”、全国净水行业金鼎奖活动组委会“畅销品牌”及“优质配件供应商”等称号。公司产品销往全球一百三十多个国家和地区，在海外设有多个销售中心和服务站点，构建覆盖广泛、响应高效的全球化营销服务网络，与国内外知名企业均建立了长期良好的合作关系，在印染、造纸、钢铁、电力、化工、市政供水等行业拥有上千个应用案例。公司已形成二十多个产品系列两百多种规格的膜产品体系，是目前国内品类最全的反渗透膜干式膜元件生产制造商与服务商。

、专业的资质认证和优秀的质量保证公司膜产品在原材料选择、研发设计、生产制造、质量检测等环节均执行严格标准，产品通过了美国NSF/ANSI58、NSF/ANSI61认证，部分产品拥有《涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件》，确保产品质量、性能稳定和安全。

、高效的管理运营和专业的人才梯队公司通过多年的运营管理实践，形成了一套高效、有序、富有活力的管理体系。在公司中长期发展战略的基础上，制定年度绩效计划，细化月度目标，根据内外环境和日常管理运行进行动态调整，实行宽带薪酬政策，完善绩效激励机制，通过规范研发、采购、生产、销售流程实现快速响应，提升公司精细化管理水平。

经过多年积淀，公司汇聚了一批长期深耕膜材料基础研究、工艺开发、膜性能优化及水处理系统方案设计的行业专家，团队具备深厚理论功底与丰富工程实践经验，形成业内领先的核心技术人才梯队，同时拥有一支专业高效、市场敏锐度高、服务能力突出的销售与技术支持队伍，深度贴合客户需求。公司建立研发、生产、采购、市场、技术服务多部门协同机制，实现从基础研究、产品开发、试验验证到市场应用的高效联动，将人才优势转化为技术优势与服务优势。

（二）膜分离工程业务

、领先的膜分离系统技术能力

公司膜分离系统设计、集成技术处于行业领先水平，聚焦高难度水处理及资源化场景，形成一系列独具特色的整体解决方案，覆盖污水资源化及零排放、矿井水处理及资源化、磷化工污水治理、矿山渗透液处理及资源化、钢铁行业水处理、特种废水及物料膜法处理、磷酸铁酸洗废水回用、盐湖提锂膜法浓缩分离等应用领域。公司拥有国内领先的膜材料制备技术和多元化的膜产品体系，拥有机电安装总承包二级等资质，可依托项目实际需求，开展定制化技术研究、工艺开发与工程化落地，形成膜材料-膜系统-膜工程-运营服务的一体化技术能力。

、高质量的人才队伍

公司经过多年的发展和业务沉淀，形成了一支专业的膜分离应用工程项目管理团队，具备丰富的膜分离应用工艺包研究、方案设计、施工、项目管理经验，能够为客户提供针对性膜分离系统解决方案和后续技术支持，快速响应客户需求，为客户提供专业全面的膜分离技术应用服务。

、丰富的项目运营经验

公司多年来深耕膜分离市场，拥有零排放、中水回用、新能源、磷酸铁废水等多个典型项目的工程应用案例，并通过发挥典型项目标杆效应，带动细分领域业务拓展，在膜分离技术复杂场景应用和项目维护运营方面积累了丰富经验，为客户提供定制化、专业化服务奠定了深厚基础。

（三）植物纤维业务

、专业的自主研发能力

大自然为专注于植物纤维弹性材料及健康睡眠家居领域的国家级高新技术企业，拥有一支在棕纤维弹性材料中具有丰富经验的研发和管理专家团队，具有自主知识产权，自主研发了高自动化植物纤维弹性材料生产线，拥有天然乳胶配

方、单片直燃式热风干燥、热风硫化技术等国内领先技术和生产工艺。在国内率先引入植物纤维弹性材料应用与睡眠环境人机工程领域的科学研究，凭借较强的研发能力被评为省级企业技术研究中心和国家级工业设计中心，检测实验室拥有CNAS认证，以其行业领导地位成为国家标准《软体家具棕纤维弹性床垫》、行业标准《床垫用纤维丝》的主导起草者，牵头承担了省级研发项目“基于聚烯烃纤维弹性材料的产品开发研究”。截至报告期末大自然已获得授权专利

项，其中发明专利

项，实用新型专利

项，外观专利

项。

、良好的品牌形象大自然是我国植物纤维弹性材料的开创者和领导者，凭借稳定品质与良好口碑，大自然在市场树立起高知名度、高美誉度的品牌形象，多年来荣获“消费者喜爱的床垫品牌”、“设计师喜爱的床垫品牌”等荣誉。公司历经三十余年深耕，构建了实体门店与线上渠道深度协同的全渠道营销体系，销售网络覆盖全国

多个省、市、自治区，拥有近千家终端门店，市场渗透率与覆盖面行业领先。

、一站式的家居产品体系大自然坚持“科技改善人类睡眠，创新引领企业发展”的企业发展理念，以消费者需求为导向，坚持精益生产与严格品控，持续强化产品的健康、环保、透气、静音等核心特性。现已打造

余个系列、近

款床垫产品，覆盖成人、儿童、青少年、中老年、高端、智能、户外、宠物等全场景、全年龄段需求，并延伸至枕头、实木床具、床品、礼品等品类，形成一站式健康睡眠家居产品体系。产品获得中国绿色产品认证证书、中国环境标志产品认证证书、环保产品认证证书等。

、高品质的服务保障公司以提升用户体验为目标，建立标准化、专业化、信息化的售后服务体系，通过电话、网络、售后小程序等多渠道快速响应，完善送货、安装、退换货、增值服务及投诉处理机制，持续提升服务效率与客户满意度，保障服务规范化、高品质运行。

五、主营业务分析

1、概述

报告期内，我国经济运行总体平稳，高质量发展与新质生产力培育成为核心主线。在国家节水降碳、工业水效提升、海水淡化规模化推广等产业政策持续发力，以及膜技术应用向高附加值、极端工况、新兴工业方向纵深拓展的双重驱动下，高性能分离膜国产化替代进入关键提速期，工业水处理、高盐废水零排放、海水淡化等高附加值赛道需求持续释放。公司精准把握新质生产力发展与关键膜材料国产替代升级的战略机遇，充分发挥标杆项目的示范引领与辐射作用，带动工业废水处理、零排放、海水淡化、物料浓缩分离等核心细分市场价值深耕，推进耐酸耐碱、特种浓缩分离等复杂应用场景下膜材料国产化替代实现更深层次突破，紧跟海水淡化、高盐废水处理等高附加值领域发展趋势，不断完善全场景产品矩阵。公司持续强化销售体系建设与全渠道市场布局，加快空白区域渗透，针对垂直细分领域开展精准线下推广，深度挖掘市场核心需求，全面推进售后管理体系优化与服务质量提升，构建从膜法解决方案设计到技术服务支持的全流程服务能力，持续巩固行业领先地位。报告期内，公司相继荣获国家级“专精特新”小巨人企业、第九批制造业单项冠军企业、中央品牌引领行动优秀企业品牌等多项重磅荣誉，综合实力与行业影响力得到显著提升。

报告期家用净水市场竞争白热化，终端向高通量、高回收、定制化升级，公司依托成熟的销售体系与领先的研发创新优势，持续丰富产品体系，为客户提供定制化膜技术解决方案，高效实现客户需求快速转化与方案落地实施，加强重点客户深度维护与核心区域市场开拓，进一步夯实市场竞争优势。报告期内，海外部分区域基础设施投资与工业项目建设提速，膜元件存量替换需求显著增加，海外市场区域投资增长，存量替换与国内品牌替代空间持续扩大。公司紧抓海水淡化、工业废水、家用净水等领域替代空间扩大的市场契机，制定多元化海外销售策略，加大海外渠道开拓与品牌推广力度，通过标杆项目案例持续提升品牌国际知名度，推动海外业务收入实现良好增长。

报告期内，公司继续推动膜分离工程业务与膜材料制造业务深度协同，充分发挥膜分离全过程解决方案研发设计与核心膜材料自主生产的全链条优势，聚焦新能源、中水回用、海水综合利用、磷酸铁等新兴高增长领域，加大传统工业应用市场深耕与新兴应用场景开发力度，积极拓展膜分离工程落地案例，成功实现多个大型标杆项目顺利投产，并在部分高端应用领域取得关键技术突破，为持续推动膜分离工程业务规模化发展和膜业务深度融合互促提供了坚实支撑。

报告期内，公司坚持以研发创新为核心引领，充分激发团队价值创造活力，统筹推进市场化产品迭代与前瞻性技术储备研究，持续优化生产制造工艺，推动产品体系丰富与性能迭代提升，助力产能规模化与生产效率稳步提升。公司深化产学研深度合作，全力推进关键技术攻关，主导起草的国家标准《反渗透膜测试方法》正式发布，参与起草的《膜生物反应器有机平板膜组器》《反渗透进水修正污染指数测定方法》等多项国家标准相继落地，“高通量反渗透膜及其制备方法和用途”荣获国家知识产权局颁发的中国专利优秀奖，公司检测试验室顺利获得CNAS认可，科研核心竞争力与行业标准话语权持续提升。

报告期内，家具行业受地产低迷与行业内卷双重影响，整体承压态势依旧严峻，存量房翻新、家居更新升级需求逐步成为市场主力，消费者偏好一站式空间解决方案与个性化定制服务，行业全方位、全渠道竞争日趋激烈。公司持续推进制造工艺研发创新与产品体系优化升级，强化供应链精细化管理，积极开拓空白市场，深度挖掘定制家具、电商、出口、商用等多元渠道潜力，围绕品牌形象焕新与服务能力提升多维度优化销售策略，完成品牌宣传体系与线下门店视觉全面升级，传递生态护脊核心品牌理念，打造全方位自媒体传播矩阵，强化终端消费者品牌认知，完善全流程系统化服务支持，推出个性化增值服务举措，全面提升客户体验与满意度，增强客户粘性。报告期内，大自然品牌相继获得国际睡眠产品协会ISPA认证、中国环境标志产品认证、USDA生物基认证，检测实验室成功取得CNAS认证。

报告期内，公司充分发挥膜材料、膜工程、家居等多业务板块协同发展效应，持续深耕研发创新与品牌价值建设，加大国内外市场开拓力度，在2025年复杂多变的宏观经济环境与激烈的行业竞争中，经营整体稳中有进、持续向好，高质量发展根基进一步巩固，实现营业收入202,077.18万元，较上年同期增长

15.89%，归属于上市公司股东净利润22,054.74万元，较上年同期增长

11.57%。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用?不适用

单位：元

境外业务产生的营业收入或净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入或净利润10%以上?是□否

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用?不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况□适用?不适用

（5）营业成本构成行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明无。（

）报告期内合并范围是否发生变动?是?否

公司于2025年

月

日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，以自有资金30,000万元投资设立全资子公司沃顿科技（南京）有限公司，并完成了工商登记手续，沃顿科技（南京）有限公司成为公司合并报表范围内的全资子公司。详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：

2025-061）、《关于全资子公司完成工商登记的公告》（公告编号：

2025-064）。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用?不适用（

）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前

大客户资料

主要客户其他情况说明?适用□不适用公司所处的膜行业是高度竞争行业，因涉及膜业务的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，主要客户的名称以英文字母代替。前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中未直接或间接拥有权益。公司主要供应商情况

公司前

名供应商资料

主要供应商其他情况说明?适用□不适用

公司所处的膜行业是高度竞争行业，因涉及膜业务的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，主要供应商的名称以英文字母代替。

前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中未直接或间接拥有权益。报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

、投资活动现金流入较上年同期减少

71.62%，主要是报告期内收回投资收到的现金减少。

、投资活动现金流出较上年同期减少

65.54%，主要是报告期内固定资产投资减少。

、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加

63.42%，主要是报告期内固定资产投资减少。

、筹资活动现金流入较上年同期减少100%，主要是上年同期收到子公司少数股东的投资款。

、筹资活动现金流出较上年同期增加

27.14%，主要是报告期内分红增加。

、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少

207.90%，主要是报告期内分红增加、上年同期收到子公司少数股东投资款。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

六、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

七、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

八、投资状况分析

1、总体情况?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用?不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资（

）证券投资情况□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。（

）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

九、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

十、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用?不适用

主要控股参股公司情况说明无。

十一、公司控制的结构化主体情况□适用?不适用

十二、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

、膜行业格局和趋势在国家水资源刚性约束、双碳战略及工业节水与资源化政策推动下，膜行业需求持续升级，工业废水零排放、中水回用、海水淡化、新能源物料浓缩分离等高端应用场景扩容，国产膜材料进口替代进程加快，市场竞争由单一膜元件逐步转向材料研发、智能制造、系统集成与全生命周期服务的综合实力竞争。家用膜下游净水机品牌集中度提升，消费场景拓展带动产品升级，净水机行业提标和消费者健康饮水需求为家用膜市场发展提供较大的市场空间，中低端市场竞争持续白热化，差异化和定制化需求更加明显，并逐步走向高通量、高节水产品，呈现产品升级趋势。

当前行业面临上游原材料价格波动、中低端市场竞争加剧、研发投入持续提升等挑战，若市场竞争进一步加剧，可能对公司毛利率及盈利水平造成一定压力。同时随着行业需求持续增长、高端化与国产化趋势深化，行业竞争格局优化，有利于具备核心技术、规模制造、品牌与项目经验的企业巩固市场地位，整体来看，行业发展机遇与挑战并存。

公司作为国内膜行业国产化领军企业，行业地位保持稳固，在海水淡化、特种膜及膜系统集成等领域市场持续优化，区域市场覆盖持续完善，海外市场稳步拓展。

、床垫行业格局和趋势

国内床垫行业在宏观经济稳步向好、居民健康消费升级、家具以旧换新政策及绿色环保标准趋严的背景下，市场需求由增量新房配套转向存量更新为主，消费需求向健康化、功能化、环保化、品牌化、智能化集中，行业整体呈现结构优化、集中度提升趋势。同时行业面临上游植物纤维、乳胶、面料、化工辅料等原材料价格波动、终端市场同质化竞争加剧、渠道成本上升、中小品牌出清加速等压力，市场份额进一步向具备技术研发、规模制造、品牌口碑与全渠道覆盖能力的头部企业集中。大自然依托全国线下门店与线上协同的渠道网络、丰富的产品矩阵及稳定的市场运营，在植物纤维床垫细分领域保持领先的行业地位，区域市场布局持续稳固。

（二）未来发展战略

坚持“聚焦膜技术全产业链一体化协同创新”发展战略，坚持“大批量、低成本、高品质、强研发、强标准”经营战略，依托上市公司平台融资优势和既有产业技术优势，通过“强本体、补短板”，打造强势企业和强势品牌；充分发挥各业务单元之间的协同效应，实现既有业务做优、做强、做大的战略目标；积极开展外延并购与内生增长有机结合的并购投资，以上下游产业链延伸和横向关联产品开发为主，实现营收规模的快速增长目标，为以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业作出新贡献。

膜分离工程业务。聚焦膜分离技术和工业特种浓缩分离业务，发挥膜产品和装备业务的协同效应，根据客户的差异化需求，为其提供包括膜法工艺段技术开发、系统解决方案设计和系统集成、现场安装调试、运营技术支持和售后服务在内的综合解决方案，同时带动材料、药剂等耗材销售。对内与研发等一体协同，拓展新业务应用场景，加强产品验证，加快产品迭代，同时培养一批行业经验丰富的膜材料销售工程师专业人才队伍；对外充分利用与设计院和大型工程公司的战略联盟带动膜产品销售，成为特种浓缩分离行业领先的系统解决方案提供商。

植物纤维业务。成为国内生态睡眠领域的一流供应商。形成多系列产品满足全龄段、多应用场景健康睡眠需求，多渠道布局对终端消费全覆盖的战略格局，成为国内生态睡眠的创领者。

（三）下一年度经营计划

2026年公司将紧密围绕发展战略，聚焦膜材料全产业链一体化发展，加强研发创新和市场开拓，完善产品体系，推动产品优化升级，抓好市场机遇，强化品牌建设，优化布局销售网络，提高服务质量，推进数智化、高端化、绿色化、国际化、融合化、品牌化，持续提升公司综合竞争力，促进产业链一体化协同，提升经营能力和管理效率，做好风险防控，实现公司高质量发展。

（四）可能面对的风险和采取的措施

、膜业务

（

）行业竞争风险

国内膜分离行业市场参与者持续增多，行业竞争日趋激烈，一方面国外头部品牌长期占据高端市场，另一方面国产品牌依托低价策略抢占中低端市场，行业同质化竞争加剧，整体利润空间受到挤压。行业技术壁垒降低，新技术、新工艺、新方案不断涌现，与公司产品构成潜在的竞争关系。

针对上述风险，公司将挖掘市场需求与技术发展趋势，加大产品创新力度，优化产品结构，聚焦高端场景开发高附加值应用工艺包，形成覆盖度较广、协同性较强、附加值较高的产品组合。提升产品稳定性，评估客户匹配度，拓展市场覆盖面，调研细分市场与大客户需求，进行差异化与定制化开发；提质增效，节能降本，进一步构建市场竞争优势。

（

）技术更新迭代风险

膜行业属于技术密集型行业，技术迭代速度较快，下游客户对产品定制化、技术性能差异化需求明显，存在技术更新迭代导致现有技术落后、产品市场竞争力降低的风险。

针对上述风险，公司将加大市场调研和技术创新力度，紧跟行业发展动向，有效预判市场变化，调整技术研发方向和计划，拓宽定制化服务，提升市场应变能力。

（

）研发成果转化风险

公司研发投入较大，研发成果转化存在可能由于技术成熟度欠缺、转化周期长，导致新产品、新技术商业化、产业化过程中断甚至失败，或刚进入商业化、产业化阶段，就被更新的产品和技术所替代，无法实现预期收益的风险。

针对上述风险，公司在投资前或运营中对研发成果特性进行阶段性评估，建立科技成果转化风险管理机制，设立产品研发评价体系，对转化风险进行分析和防范。

（

）海外贸易风险

海外部分地区地缘政治风险上升，全球贸易政策不确定性增加，贸易壁垒、跨境物流及当地市场政策变动等因素，均可能对公司产品海外销售、境外服务开展及海外市场拓展造成不利影响。

针对上述风险，公司将密切关注海外形势变化，加强市场预判，针对性调整海外销售政策，加快海外市场渠道建设，加强海外客户沟通交流，采用多种运输手段，提升风险防控能力。

（

）汇率风险

随着全球形势和贸易政策变化，汇率存在波动风险，可能导致品牌在海外市场产品竞争力降低，渠道利润降低，品牌推广受到影响。

针对上述风险，公司将密切关注汇率走势，积极应对汇率变动，适时进行价格和区域销售政策的调整，降低汇率波动对海外市场的影响。

（

）人才风险

行业内技术性人才供需矛盾持续，存在行业人才离职以及技术泄密的风险。

针对上述风险，公司将持续加强员工培训，实施人才激励措施，实现“引进来，留得住”，探索中长期激励措施，防范核心人才流失风险。与员工签署保密协议，与关键人员签署技术保密协议及行业竞业禁止协议，充分运用法律手段维护权益，防范技术泄密风险。

、膜分离工程业务

（

）宏观环境风险

膜分离工程业务易受宏观经济波动、行业政策调整及市场竞争等外部因素影响，若未来宏观环境发生不利变化，可能导致行业需求缩减、市场竞争加剧、政策支持力度减弱，进而对公司经营业绩产生不确定性影响。

针对上述风险，公司将密切关注行业政策和宏观环境变化，及时调整经营策略，加强技术研发和品牌宣传，提升服务质量，巩固核心竞争力。

（

）人才流失风险

膜分离行业对专业技术人才等高端人才依赖度较高，行业内人才竞争日趋激烈，若核心人才流失，将可能对公司研发创新、项目实施产生不利影响。

针对上述风险，公司将进一步完善人才引进、培养、激励与职业发展体系，健全多元化激励机制与晋升通道，营造良好的人才发展环境，增强团队凝聚力与归属感，有效降低核心人才流失风险。

（

）应收账款风险

公司膜分离工程项目可能存在周期长、回款较慢的风险，若下游客户出现经营困难、现金流紧张或其他不可抗力因素，可能导致回款延迟、回收困难，进而产生坏账风险，对公司盈利能力造成不利影响。

针对上述风险，公司将加强应收账款管理和客户风险评估，及时跟进项目进展，加强与客户沟通交流，减轻应收账款风险。

、植物纤维业务

（

）政策性风险

房地产调控政策具有不确定性，同时家具产品在安全、环保等方面的监管要求日趋严格，未来行业准入门槛与质量标准可能进一步提高，若公司未能及时适应政策变化，可能对生产经营与市场拓展产生不利影响。

针对上述风险，公司将持续关注产业政策变化，加强技术研发和生产工艺改造，促进产品更新升级，建设线上线下渠道，提高市场覆盖度，根据政策变化调整经营策略，减少政策不确定性对公司的影响。

（

）行业竞争风险

家具行业企业数量众多、市场竞争充分，国际品牌持续进入国内市场，行业同质化竞争压力较大，可能导致市场份额、产品毛利率及品牌影响力受到冲击。

针对上述风险，公司将坚持中高端产品定位，强化差异化竞争优势，持续拓展二三线及下沉市场，加快空白区域网点覆盖；加大品牌推广力度，提升品牌形象和认知度；密切关注市场供求变动情况，调整公司经营策略；积极应用新工艺、新技术，提升产品品质，为消费者提供更安全、环保、舒适的产品，不断提升综合竞争力。

（

）加盟商管理风险

公司以加盟模式为重要销售渠道，若个别加盟商在销售、服务、品牌宣传等方面未严格执行公司统一规范，可能损害品牌口碑与市场形象。针对上述风险，公司将持续完善加盟商管理制度与考核体系，强化加盟商培训与日常监督，规范经营行为与服务标准，通过严格管理、有效激励与动态考核，提升渠道整体运营规范性与品牌一致性。（

）原材料价格与供应风险

公司主要原材料及大宗物资价格受宏观经济、市场供需等因素影响波动较大，若价格持续上涨，将直接导致采购成本、物流成本上升，挤压盈利空间。

针对上述风险，公司将密切跟踪大宗商品价格走势，合理规划采购节奏与备货策略，锁定采购成本；积极拓展优质供应渠道，提升议价能力与供应链稳定性，缓解成本上涨带来的经营压力。

十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

十四、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十五、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》以及有关法律、法规和规范性文件的要求，公司已形成了较为健全的公司治理体系。报告期内，公司严格按照上述法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理体系，提高公司治理水平。

（一）股东与股东会

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定和要求，履行股东会的召集、召开和表决程序，平等对待全体股东特别是中小股东，确保股东充分行使自己的权利。报告期内共召开股东会

次，其中临时股东会

次，年度股东会

次。

（二）董事和董事会

报告期内，公司共召开董事会会议

次，公司董事会的召集召开程序符合有关法律、法规及规范性文件的要求。公司董事积极出席公司召开的董事会和股东会，独立董事认真履行独立董事职责，维护公司全体股东的合法权益。

（三）审计委员会报告期内，公司根据有关法律、法规及规范性文件，不再设置监事及监事会，相关法律、法规及规范性文件规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司共召开董事会审计委员会

次，其召集召开程序符合有关法律、法规及规范性文件的要求，在监事及监事会仍履行相关职责期间，公司共召开监事会会议

次，其召集召开程序符合有关法律、法规及规范性文件的要求。公司监事及审计委员会成员按照相关法律法规及规范性文件的规定，认真履行职责，对公司财务状况、关联交易事项、定期报告以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（四）信息披露公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理工作制度》的规定，加强信息披露事务管理，指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东平等享有公司信息的知情权，提高公司信息披露质量。

（五）投资者关系管理公司通过投资者关系互动平台、投资者专线电话、网上业绩说明会等方式与投资者进行充分的沟通交流，做好市场投资者、中介机构等相关方的日常调研接待工作，及时完成投资者问询的回复工作。同时，通过官网投资者关系栏目、投资者关系微信小程序等多元化数字平台，丰富投资者了解公司信息的渠道。

（六）公司治理制度公司严格依照法律、法规、规范性文件及公司治理制度的规定规范运作，报告期内修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等

项制度，制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》

项制度，不断完善公司治理体系，提高公司治理水平。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能够保证独立并保持自主经营能力。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是□否

董事郑鹏先生因工作变动辞去公司董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于董事辞职的公告》（公告编号：

2025-038）。公司董事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

蔡志奇：高分子化学专业，本科学历，高级工程师。1990年至2001年历任贵阳车辆厂见习生、助理工程师、工程师、分厂副总经理、分厂总经理兼书记、高级工程师；2001年至2015年2月任公司副总工程师；2006年至2017年3月任时代沃顿科技有限公司总经理；2015年2月至2016年1月任公司副总经理；2016年1月至2020年12月任公司董事、总经理；2020年12月至今任公司董事长。

金焱：高分子化学与物理专业，博士研究生学历，教授级高级工程师。2005年6月至2007年6月任中国科学院化学研究所博士后；2007年1月至2021年12月历任时代沃顿科技有限公司研发中心总工程师、常务副总经理兼总工程师、总经理、董事长；2017年7月至2018年9月任公司副总工程师；2018年9月至2020年12月任公司副总经理；2020年12月至今任公司董事、总经理、党委副书记。

向鹏：铸造专业，本科学历，高级经济师。1998年8月至2005年1月历任铁道部株洲车辆厂铸钢车间见习生、技术员、厂长办公室秘书；2005年1月至2007年11月任中国南车集团株洲车辆厂厂长办公室副主任；2007年11月至2016年3月历任中车长江车辆有限公司株洲分公司公司办公室（党委办公室）主任、人事劳资处处长、纪委副书记；2016年4月至2016年12月任中车产业投资有限公司人力资源高级经理；2017年1月至2019年5月任中车产业投资有限公司纪委副书记兼综合管理部部长、纪检监察部部长；2019年6月至2020年5月任中车产业投资有限公司纪委副书记、工会副主席兼综合管理部、党委干部部部长；2020年5月至2021年9月任中车产业投资有限公司纪委副书记兼综合管理部部长、党委干部部部长；2021年9月至2023年12月任中车产业投资有限公司工会副主席兼综合管理部部长、党委干部部部长；2023年12月至2024年12月任中车产业投资有限公司工会副主席兼人力资源部部长、党委干部部部长；2016年11月至2025年1月任中车株洲投资控股有限公司监事会主席；2025年1月至今任公司党委副书记、纪委书记；2025年2月至今任公司董事。

侯波：热能工程专业，博士研究生学历，高级工程师。2005年1月至2月任国电龙源环保工程有限公司研发工程师，2005年2月至2008年12月任北京国电科环洁净燃烧工程技术有限公司副总工程师，2009年1月至2017年2月历任烟台龙源电力技术股份有限公司工程二部经理、副总工程师兼工程管理部经理、常务副总经理、低氮事业部经理，2017年2月至2018年2月任北京国电龙源环保工程有限公司副总经理，2018年2月至2019年9月历任烟台龙源电力技术股份

有限公司副总工程师兼低氮事业部经理、副总经理，2019年

月至2021年

月任北京国电龙源环保工程有限公司副总经理，2021年

月至2024年

月任国能龙源环保有限公司副总经理兼固废事业部总经理，2023年

月至今任中华环保联合会理事及中华环保联合会“一带一路”生态产业合作工作委员会副主任，2024年

月至今任国能龙源环保有限公司副总经理，2025年

月至今任公司董事。佘雨航：经济法专业，大学本科学历，二级律师。1999年

月至2001年

月任贵州轮胎股份有限公司法律专员；2001年

月至2002年

月任深圳恒通程律师事务所实习律师；2002年

月至2005年

月任贵州南方汇通微硬盘技术有限公司法务总监；2005年

月至2008年

月任贵州北斗星律师事务所专职律师；2008年

月至2024年

月任贵州君跃律师事务所副主任；2024年

月至今任上海中联（贵阳）律师事务所副主任；2021年

月至今任贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事；2025年

月至今任公司独立董事。王立明：会计学专业，大学本科学历，高级会计师、中国注册会计师。1992年

月至1995年

月任铁道部贵阳车辆厂财务决算员；1995年

月至1997年

月任中天企业(集团)股份有限公司分公司财务经理；1997年

月至1999年

月任贵州金融稽核审计师事务所项目经理；1999年

月至2001年

月任贵州天元会计师事务所审计部主任；2001年

月至2003年

月任亚太(贵州)会计师事务所审计部主任；2003年

月至2014年

月任贵州致远兴宏会计师事务所所长；2008年

月至今任贵阳致远健资产评估有限公司所长；2014年

月至今任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)贵州分所副所长；2025年

月至今任公司独立董事。贺福强：机械制造及其自动化专业，博士研究生学历，教授。贺福强先生于2001年

月至2004年

月任贵州工业大学教师；2004年

月至今历任贵州大学教师、系主任、教师；2025年

月至今任公司独立董事。吴宗策：高分子材料专业，本科学历，高级工程师。1995年

月至2000年

月历任贵阳车辆厂见习生、助理工程师、工程师；2000年

月至2003年

月任公司锦昌公司筹建处工程师；2003年

月至2006年

月任汇通源泉环境科技有限公司复合反渗透膜研究所所长；2006年

月至2021年

月任时代沃顿科技有限公司副总经理兼党支部书记；2021年

月至2024年

月任公司党委副书记；2021年

月至2025年

月任公司工会主席；2021年

月至2025年

月任公司董事；2025年

月至今任公司副总经理、总工程师。涂刚：机械设计及制造专业，学士学位，高级工程师，拥有司法资格A证和企业法律顾问资格证。2001年

月至2017年

月，在公司历任见习生、助理工程师、法律事务部律师、法律事务部副部长、法律事务部部长、项目开发部副部长；2017年

月至2019年

月，在贵州中车绿色环保有限公司任总经理；2019年

月至2021年

月任公司副总工程师兼贵州中车绿色环保有限公司总经理；2021年

月至今任公司副总经理。方勇：矿物资源工程专业、工商管理专业，学士学位，工程师。2003年

月至2008年

月，在汇通源泉环境科技有限公司历任生产主管、市场部经理；2008年

月至2018年

月，在时代沃顿科技有限公司历任区域销售经理、采购部经理、制造中心主任、总经理助理兼运维中心主任；2019年

月至2021年

月在时代沃顿科技有限公司任副总经理；2021年

月至今任公司副总经理。郑巍：投资经济学专业，本科学历。近年来历任公司经济师、股证主管、证券事务代表、董事会办公室副主任、董事会办公室主任、公司总法律顾问兼战略发展部部长；2021年

月至2022年

月任大自然科技股份有限公司董事；2019年

月至今任公司副总经理、财务总监、总法律顾问；2023年

月至今任公司首席合规官。王志霖：精细化工专业，本科学历，中级注册安全工程师。2000年

月至2004年

月在中石化齐鲁石化集团有限公司任祥利化工厂技术科长；2004年

月至2019年

月在时代沃顿科技有限公司任营销中心销售经理；2019年

月至2021年

月在时代沃顿科技有限公司任营销中心主任；2021年

月至2024年

月在公司任特种膜业务部部长；2024年

月至2024年

月在公司任膜分离事业部经理；2024年

月至2025年

月在公司任副总工程师兼膜分离事业部经理；2025年

月至今任公司副总经理。赵峰：金融学专业，硕士学位。1997年

月至2002年

月任贵阳车辆厂电机厂见习生、助理会计师、财务部部长；2002年

月至2004年

月任贵阳车辆厂八分厂财务经理；2004年

月至2006年

月任汇通源泉环境科技有限公司财务部部长；2006年

月至2018年

月任时代沃顿科技有限公司财务部部长、结算中心主任；2018年

月至2020年

月任时代沃顿科技有限公司副总经理兼财务总监；2020年

月至2021年

月任公司财务部部长；2022年

月至今任大自然科技股份有限公司董事长；2021年

月至今任公司董事会秘书。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用?不适用在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

决策程序按照中车集团有关文件执行。确定依据按照中车集团有关文件，根据公司业绩完成情况核定。

实际支付按照中车集团有关文件按期支付。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据

其他情况说明?适用□不适用

公司董事长蔡志奇先生、总经理金焱先生及副总经理吴宗策先生、郑巍先生、方勇先生、涂刚先生从公司获得的税前报酬金额包含了年内发放的2021年至2024年的部分延期绩效薪酬。

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用。

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期，董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠实履行职责，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，独立董事对公司有关事项召开专门会议审议，充分发挥独立监督作用，维护公司整体及全体股东的利益，对公司经营管理、信息披露等相关工作进行了详细深入的了解并提出了建议，公司对董事提出的建议和意见均积极听取并采纳，对公司进一步提升规范运作及确保披露信息的准确和全面起到了积极的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司实施宽带薪酬制度，通过月度、季度和年度综合考核体系评估员工薪酬，设置专项奖励和专业技能认证正向引导员工发展，提供完善的福利体系，优化人才引进配套制度和人才分类标准，加强公司人才吸引力，提升公司研发能力及经营管理水平。健全员工多元发展通道，注重引导员工重视个人技能的增长和能力的提升，重视员工绩效和结果的运用，强调员工之间的合作和共同进步，创造参与型和学习型的企业文化，助推公司业务发展。此外，公司以市场为导向，定期审查与调整公司的薪酬水平，使公司薪酬在外部劳动力市场上保持竞争力的同时，做好薪酬成本控制的工作。

3、培训计划

公司将继续加强员工培训和人才储备，根据经营需要、业务特点及员工实际情况，开展生产、技术、销售、行政等相关岗位培训、安全生产培训、财务管理培训、工程管理培训、核心人才及后备人才培训，进一步提升员工业务能力。

4、劳务外包情况

?适用□不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

经公司2025年4月23日召开的2024年度股东会审议批准，报告期内公司实施了2024年度利润分配方案。以总股本472,621,118股为基数，每10股派1.47元（含税），不以公积金转增股本。公司于2025年6月13日披露了《2024年年度分红派息实施公告》，本次利润分配股权登记日为2025年6月18日，除权除息日为2025年6月19日。公司2024年度利润分配方案在报告期内实施完毕。

经公司2025年9月16日召开的2025年第二次临时股东会审议批准，报告期内公司实施了2025年半年度利润分配方案。以总股本472,621,118股为基数，每10股派0.6元（含税），不以公积金转增股本。公司于2025年10月15日披露了《2025年半年度分红派息实施公告》，本次利润分配股权登记日为2025年10月20日，除权除息日为2025年10月21日。公司2025年半年度利润分配方案在报告期内实施完毕。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，建立健全和有效实施内部控制，合理保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司及时修订、补充和完善日常经营管理规定，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益，为公司健康、快速的发展奠定了良好的制度基础。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常□是?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单□是?否上市公司发生环境事故的相关情况

不适用。

十六、社会责任情况

详见公司于2026年3月25日在“巨潮资讯网”披露的《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。公司及子公司建立了包括《全员安全生产责任制》《安全生产奖惩办法》《危险作业管理制度》等

个涉及安全、环保、职业健康的制度，公司安全环保制度建设和体系建设逐步完善。上述制度均在有效执行状态。公司设置安全环保部门，落实全员安全生产责任制，提升专职安全环保人员的专业能力，积极发挥工会的监督作用，督促问题隐患的整改。2025年开展季度安全监督检查

次，接受政府部门综合检查

次，提出隐患问题

项，专项检查

次，提出隐患问题

项，上述问题均督促责任单位按期整改完成。公司取得了环境／职业健康安全管理体系认证证书，公司通过了安全生产标准化三级企业评审，大自然通过了安全生产标准化二级企业评审。公司持续提升生产线的自动化程度，改进生产工艺，减少安全隐患，建设安全生产环境。2025年安全生产投入

万元。通过多种安全教育手段增强安全培训效果，在开展新员工三级安全教育、四新培训、转岗复工培训的同时，通过节前节后教育、事故警示教育、全员安全教育等方式提升员工安全意识，组建安全讲师团队，全年共计培训3478人次。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司深入贯彻落实党中央、国务院及贵州省委省政府关于全面推进乡村振兴的战略部署，深入林家田村实地调研指导，精准施策，扎实推进各项帮扶工作。一是巩固提升传统养殖业，积极支持村内肉牛养殖产业发展，引导农户优化养殖结构，稳步扩大中小肉牛养殖规模，截至2025年年底，全村肉牛存栏量稳定在1000头左右，抓住市级产业滚动发展资金及示范村创建机遇，推动养殖规范化、科学化，为产业可持续发展奠定基础。二是培育壮大特色种植业，因地制宜，引导和支持村民发展多元特色种植，中药材方面，持续关注黄精种植项目，督促加强田间管理，对接林业部门推进林下黄精科技推广项目管护，并做好三叶青等品种的试种服务工作，经济作物方面，成功引导魔芋种植面积扩增至约50亩，工业辣椒种植规模达80亩左右，并推动发展了36亩老品种芭蕉芋种植，上述作物均取得预期种植效果，同时，着手策划双季糯玉米试种宣传，为来年推广做准备。三是探索产业链延伸路径，积极发挥资源优势，牵线搭桥，推动林家田村与食品公司签订战略合作协议，通过加工、销售环节的合作，延长农业产业链，提升产品价值，助力村集体和农户双增收。四是坚持党建引领与民生改善，指导并支持驻村工作队协助村“两委”加强基层党组织建设，通过参与规范“三会一课”、完善议事决策程序、健全村务公开制度等方式，提升村党组织的组织力、凝聚力和战斗力，共同宣传贯彻党的方针政策及惠农举措，确保政策红利直达农户。五是解决群众急难愁盼问题，累计走访慰问困难群众、老党员、高龄老人、退伍军人等50余人次，积极协调落实水库移民后扶项目资金72.24万元，惠及163户，引导开挖机耕道约3.5公里，改善生产条件，参与协调产业资金使用，缓解农户种养殖资金压力，提供子女就学疏导、就业推荐等多项服务，切实提升村民的获得感和幸福感。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、如有违反上述承诺，中车产投因减持股票所得收益将全部收归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用?不适用公司于2025年

月

日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，公司以自有资金30,000万元投资设立全资子公司沃顿科技（南京）有限公司，具体内容详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：

2025-061）。公司于2025年

月

日在《证券时报》及“巨潮资讯网”披露了《关于全资子公司完成工商登记的公告》（公告编号：

2025-064），沃顿科技（南京）有限公司完成工商登记手续，成为公司合并报表范围内的全资子公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用本年度，公司聘任大信会计师事务所为内部控制审计机构，报告期共支付费用

万元。

九、年度报告披露后面临退市情况□适用?不适用

十、破产重整相关事项□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易?适用□不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

?适用□不适用存款业务

贷款业务

授信或其他金融业务

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用□不适用公司于2025年4月14日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于签署反渗透膜材料销售合同补充协议暨关联交易的议案》，公司与国能龙源环保南京有限公司溧水分公司就合同尚未履行完成部分签署补充协议展期一年。

公司于2025年

月

日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于签署废水回用膜浓缩工程项目合同暨关联交易的议案》，公司与湖南中车环境工程有限公司签署了《废水回用膜浓缩工程项目采购合同》，公司向其销售废水回用膜浓缩系统一套，合同金额

万元。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（

）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用?不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（

）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明?适用□不适用

（一）董监事会换届公司于2025年

月

日召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第十九次会议，并于2025年

月

日召开2025年第一次临时股东大会及职工代表大会，选举公司第八届董事会、监事会成员。本次换届完成后，蔡志奇先生、金焱先生、向鹏先生、郑鹏先生、佘雨航先生、王立明先生、贺福强先生为公司第八届董事会成员，戴前列先生、胡枭凤女士、尹立杰女士为公司第八届监事会成员。

（二）续聘总经理及聘任副总经理公司于2025年

月

日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任王志霖先生为公司副总经理。公司于2025年

月

日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、总工程师的议案》，聘任金焱先生为公司总经理，吴宗策先生为公司副总经理、总工程师。

（三）董事变更董事郑鹏先生因工作变动辞去公司董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞去上述职务后，郑鹏先生不再在公司担任其他职务，公司补选侯波先生为公司董事及董事会薪酬与考核委员会委员。详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于董事辞职的公告》（公告编号：

2025-038）、《关于2025年第二次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（公告编号：

2025-049）、《第八届董事会第七次会议公告》（公告编号：

2025-051）、《2025年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：

2025-052）。

（四）取消监事会公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，不再设置监事会和监事，《公司法》等法律法规和规范性文件中规定的监事会职权由公司董事会审计委员会行使。详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于修订〈公司章程〉暨取消监事会的公告》（公告编号：

2025-044）、《第八届董事会第七次会议公告》（公告编号：

2025-051）、《2025年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：

2025-

）。

（五）投资项目及设立子公司公司拟投资建设膜用材料及膜组件能力提升项目，并以自有资金30,000万元设立全资子公司沃顿科技（南京）有限公司作为项目投资运营主体，项目投资事项尚需履行内部审批等相关程序，且受到政策、市场、环境等多种风险因素影响，存在较大不确定性，最终项目投资方案以公司最终审议通过为准。详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于拟投资项目的提示性公告》（公告编号：

2025-053）、《关于取得投资项目备案证的公告》（公告编号：

2025-

）、《关于拟投资项目进展的公告》（公告编号：

2025-057）、《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：

2025-061）、《关于全资子公司完成工商登记的公告》（公告编号：

2025-064）。

（六）战略合作进展情况报告期内，公司与龙源环保积极拓展国家能源集团内部膜产品应用场景，持续开展业务合作，推进国家能源集团内部国产化替代。报告期双方合作为上市公司实现收入2,455.18万元。

十八、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用公司于2022年非公开发行A股股票50,621,118股，占公司总股本的

10.71%，上述股票于2025年

月

日解除限售上市流通，详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于非公开发行股票解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：

2025-065）。股份变动的批准情况□适用?不适用股份变动的过户情况□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

战略投资者龙源环保2022年认购公司非公开发行股份25,310,559股，成为公司前

名股东，其认购的股票限售期为

个月，自2022年

月

日起至2025年

月

日止。

持股5%以上股东、前

名股东及前

名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前

名股东及前

名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是?否公司前

名普通股股东、前

名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：中央国有控股

控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：中央国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况□适用?不适用

第八节财务报告

一、审计报告

审计报告正文沃顿科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了沃顿科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

1、应收账款坏账准备计提

(1)关键审计事项

如财务报表附注五、

和七、

所述，截止2025年

月

日贵公司应收账款余额为327,077,220.18元，针对应收账款计提的坏账准备余额为32,232,744.89元。公司以预期信用损失为基础对应收账款减值进行会计处理并确认损失准备。

由于应收账款金额重大，且确认预期信用损失涉及管理层运用重大会计估计和判断，因此我们将应收账款坏账准备计提的合理性确定为关键审计事项。(2)审计应对我们对贵公司应收账款坏账准备计提执行的主要审计程序包括：

①评估并测试了与应收账款减值相关的内部控制，包括有关识别减值的客观证据和计算减值准备的控制；

②对应收账款坏账准备计提的会计政策进行了复核，包括对迁徙率、历史损失率的重新计算，参考历史审计经验及前瞻性信息，对预期损失率的合理性进行评估；

③复核了应收账款账龄划分的准确性，重点关注了管理层对经销商组合和非经销商组合的判断情况；我们对管理层关于应收账款可回收性的判断进行了审视，通过检查历史付款记录、期后回款等证据及结合应收账款函证程序的结果，对管理层判断的恰当性进行了分析；

④根据贵公司的会计政策，结合应收账款账龄复核了坏账准备计算的准确性。

、收入确认

(1)关键审计事项

如财务报表附注五、27和七、36所述，贵公司主营业务为膜产品、植物纤维产品、膜分离工程、中水回用等业务。2025年度，贵公司实现营业收入2,020,771,791.14元，同比增长

15.89%。鉴于营业收入是贵公司的关键业务指标之一，营业收入确认是否恰当对经营成果产生重大影响，营业收入核算的准确性以及是否确认在恰当的会计期间可能存在潜在错报风险。因此，我们将营业收入确认识别为关键审计事项。

(2)审计应对

我们针对营业收入执行的审计程序主要包括：

①了解并评估了贵公司与收入确认相关的关键内部控制，选取样本检查销售合同，识别合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权，评价收入确认是否符合企业会计准则的要求；

②对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月收入、成本、毛利波动，主要产品类别本期收入、成本、毛利率与上期比较分析，主要客户毛利率进行分析等分析程序；

③结合应收账款的审计，对主要客户函证交易额及往来余额，对未回函的客户执行替代测试，对膜分离工程业务主要客户实施访谈程序，以确认相关收入的发生和准确性；

④采取抽样的方式，检查了相关收入确认的支持性文件，包括相关销售合同、销售出库单、客户验收单、销售回款等确认文件；对出口收入，检查合同、报关单、中国电子口岸截图等信息，核实收入的真实性；

⑤结合存货监盘、发出商品函证及验收情况，对销售收入的确认执行截止性测试，以判断相关的收入是否记录在恰当的会计期间。

四、其他信息贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则

要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则有关公众利益实体要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：沃顿科技股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：蔡志奇主管会计工作负责人：郑巍会计机构负责人：詹妮

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。法定代表人：蔡志奇主管会计工作负责人：郑巍会计机构负责人：詹妮

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

沃顿科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系铁道部贵阳车辆工厂，是铁道部内迁西南的重点大三线企业之一，1975年建成，1994年更名为贵阳车辆厂。后经铁道部1998年6月18日《关于设立南方汇通股份有限公司的函》(铁政策函〔1998〕109号)及国家经贸委1998年7月22日《关于同意设立南方汇通股份有限公司的复函》(国经贸企改〔1998〕459号)的批准，由中国铁路机车车辆工业总公司独家发起设立，于1999年5月11日在贵州省市场监督管理局登记注册，公司股票于1999年6月16日在深圳证券交易所挂牌交易。

2021年9月13日审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，公司名称变更为“沃顿科技股份有限公司”，证券简称变更为“沃顿科技”。

（一）企业注册地和总部地址

公司注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区黎阳大道1518号。

法定代表人：蔡志奇

截至2025年12月31日，公司的总股本为472,621,118.00股。

（二）企业实际从事的主要经营活动

公司属制造业行业。主要经营活动为复合反渗透膜、纳滤膜及其他膜分离材料产品的研制、生产、销售；各类家具、床上用品、家居用品，工业用民用植物纤维材料的研制、生产及销售服务；膜分离工程。主要产品有：复合反渗透膜、纳滤膜及其他膜分离材料产品；各类家具、床上用品、家居用品，工业用民用植物纤维材料；膜分离工程。

（三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报表业经公司董事会于2026年3月23日决议批准对外报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下称企业会计准则），并基于制定的重要会计政策和会计估计进行编制。

2、持续经营本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

1、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了2025年12月31日的财务状况、2025年度的经营成果和现金流量等相关信息。

2、会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司以一年

个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

?适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1.同一控制下的企业合并

同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1.控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制作为基础予以确定。具备以下三个要素的被投资单位，认定为对其控制：拥有对被投资单位的权力、因参与被投资单位的相关活动而享有可变回报、有能力运用对被投资单位的权力影响回报金额。

2.合并财务报表的编制方法

（1）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

（2）合并财务报表抵销事项

合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为母公司的库存股，作为股东权益的减项，在合并资产负债表中股东权益项目下以“减：库存股”项目列示。

（3）合并取得子公司会计处理

对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

（4）处置子公司的会计处理

在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1.合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新评估。

2.共同经营的会计处理

本公司为共同经营参与方，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按份额确认共同持有的资产或负债；确认出售享有的共同经营产出份额所产生的收入；按份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按份额确认共同经营发生的费用。

本公司为对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债，则参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

3.合营企业的会计处理

本公司为合营企业合营方，按照《企业会计准则第

号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理；本公司为非合营方，根据对该合营企业的影响程度进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

本公司编制现金流量表时所确定的现金，是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

1.外币业务折算

本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

2.外币财务报表折算

本公司的子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量应当采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

1.金融工具的分类、确认和计量

（

）金融资产

根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，本公司将金融资产划分为以下三类：

①以摊余成本计量的金融资产。管理此类金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。该类金融资产后续按照实际利率法确认利息收入。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。管理此类金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。该类金融资产后续按照公允价值计量，且其变动计入其他综合收益，但按照实际利率法计算的利息收入、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益。将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以公允价值计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益。在初始确认时，如

果能消除或减少会计错配，可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销。对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。该类金融资产以公允价值进行后续计量，除获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关利得和损失均计入其他综合收益，且后续不转入当期损益。

（

）金融负债金融负债于初始确认时分类为：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债以公允价值进行后续计量，形成的利得或损失计入当期损益。

②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

③以摊余成本计量的金融负债。该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

2.金融工具的公允价值的确认方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场，采用估值技术确定其公允价值。在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。本公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。

3.金融工具的终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：（

）收取金融资产现金流量的合同权利终止；（

）金融资产已转移，且符合终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分得以解除的，终止确认已解除的部分。如果现有负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款被实质性修改，终止确认现有金融负债，并同时确认新金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。

12、预期信用损失的确定方法及会计处理方法

1.预期信用损失的范围

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项，包括应收票据和应收账款）、应收款项融资、租赁应收款、其他应收款进行减值会计处理并确认坏账准备。

2.预期信用损失的确定方法

预期信用损失的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；（2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。

预期信用损失的简化方法，即始终按相当于整个存续期预期信用损失的金额计量损失准备。

3.预期信用损失的会计处理方法

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）。

4.应收款项、租赁应收款计量坏账准备的方法

（

）不包含重大融资成分的应收款项。对于由《企业会计准则第

号——收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项，本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

①按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据本公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：