河南神火煤电股份有限公司

2025年年度报告

（2026-011）

【2026年3月】

2025年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人刘德学先生、主管会计工作负责人陈光先生及会计机构负责人（会计主管人员）黄涛先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

公司已在本报告中详细描述存在的相关风险，请查阅“第三节、管理层讨论与分析之十一、公司未来发展的展望”中关于可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素内容。

本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司现有总股本2,249,004,399股扣除回购专户中的股份数15,420,360股后的股本，即2,233,584,039股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 1

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理、环境和社会 ...... 37

第五节 重要事项 ...... 55

第六节 股份变动及股东情况 ...... 69

第七节 债券相关情况 ...... 75

第八节 财务报告 ...... 76

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）其他证券市场公布的年度报告。

释 义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

□适用 ?不适用

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用 □不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司主要业务、产品和用途

公司主营业务为铝产品、煤炭的生产、深加工和销售。报告期内，公司的核心业务未发生重大变化。电解铝业务的主要产品为液铝和铝锭，主要运用于建筑、电力、交通运输等行业。煤炭业务的主要产品为无烟煤、贫瘦煤，具有低硫、低磷、中低灰分、高发热量等特点，产品种类分为精煤、块煤、洗混煤等，主要应用于冶金、化工、电力等行业。铝箔业务的主要产品为电池铝箔、包装箔，主要运用于新能源电池、食品、医药等行业。

（二）公司业务经营情况

1、电解铝业务

目前，公司电解铝业务营运主体分布为：新疆煤电、云南神火主要生产电解铝，其中：“如固”品牌已在上海期货交易所、伦敦金属交易所注册，规格均为99.70，“华菁”品牌正在上海期货交易所办理注册手续；新疆炭素、云南炭素主要生产阳极炭块。截至2025年12月31日，公司电解铝产能170万吨/年（新疆煤电80万吨/年、云南神火90万吨/年）、装机容量1400MW、阳极炭块产能80万吨/年（新疆炭素40万吨/年、云南炭素40万吨/年）。

公司电解铝生产工艺流程如下图：

2、煤炭业务

（1）公司煤炭业务基本情况

公司拥有煤炭采掘相关的完整生产及配套体系，煤炭业务营运主体分别为：公司本部主要生产无烟煤，是优质的冶金用煤，主要用于高炉喷吹；新龙公司、兴隆公司主要生产贫瘦煤，是优质的冶金用煤，作为主焦煤的配煤使用；新密超化主要生产贫瘦煤，作为动力煤使用。截至2025年12月31日，公司控制的煤炭保有储量12.93亿吨，可采储量6.06亿吨，具体情况如下：

此外，公司参股和尚未办理探矿权证的资源如下：

①公司参股39%的郑州矿区赵家寨煤矿保有储量3.11亿吨，可采储量1.53亿吨，煤种为贫煤、无烟煤。

②2013年9月24日，新疆维吾尔自治区国土资源厅就《准东煤田五彩湾矿区煤炭矿业权整合方案》进行了为期7天的公示，整合后的五彩湾矿区设置5个露天矿、3个井工矿、3个后备区，其中5号露天矿由国家能源集团新疆能源有限责任公司牵头，新疆煤电和新疆中和兴矿业有限公司联合开发；5号露天矿地质储量约为25.32亿吨，煤种为长焰煤和不粘煤。

2019年6月13日，公司全资子公司新疆煤电和国家能源集团新疆能源有限责任公司、新疆中和兴矿业有限公司共同出资成立新疆神兴能源有限责任公司（以下简称“神兴能源”），其中新疆煤电持股40.07%。

新疆能源（集团）有限责任公司增资神兴能源涉及的协议签署、增资款支付已全部完成，并于2024年9月23日完成了工商登记变更，新疆煤电持有神兴能源股权由40.07%降至38.07%。目前神兴能源正积极办理探矿权相关事宜，已向新疆维吾尔自治区自然资源厅提交了探矿权办理申请报告。

（2）公司煤炭业务主要经营模式

生产模式：公司编制年度生产计划，生产技术部牵头组织相关部门对各矿井煤田地质赋存条件、储量分布状况、煤质指标、生产能力和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，由生产调度应急指挥中心汇总工作计划并上报审查，各矿井按照审核下达的总体生产计划组织生产；各生产矿井员工负责生产过程的安全、生产、技术现场作业，公司运营管理部、生产技术部、安全监察与应急管理局等业务主管部门对生产过程进行指导、监督、考核，保证产品质量和安全生产目标的实现。

采购模式：公司全资子公司神火国贸负责集中采购，其中大宗设备实行公开招标的采购方式，耗材实行比价议标的采购方式。井巷工程建设由生产管理部门牵头组织，招标委员会以招投标的方式采购。

销售模式：神火国贸负责煤炭销售管理工作，从计划安排、价格管理、货款回收等方面实行集中管理；根据每月召开的定价会制定的价格政策，并结合市场情况，由神火国贸与客户签订销售合同，进行销售。

（3）公司煤炭生产工艺流程如下图：

（4）报告期内，公司未进行重大矿产勘探活动。

3、铝箔业务

目前，公司铝箔业务营运主体分别为：神火新材主要生产电池铝箔，上海铝箔主要生产包装箔，阳光铝材、云南新材主要生产铝箔坯料。截至2025年12月31日，公司铝箔产能14万吨/年（神火新材11.5万吨/年、上海铝箔2.5万吨/年），铝箔坯料产能26.5万吨/年（阳光铝材15.5万吨/年、云南新材11万吨/年）。

公司电池铝箔生产工艺流程如下图：

公司包装箔生产工艺流程如下图：

二、报告期内公司所处行业情况

（一）铝行业

1、行业情况

自2017年国家深入推进供给侧结构性改革以来，电解铝行业格局发生了深刻变革，落后产能加速出清、新增产能得到严格把控，全国电解铝合规产能已经触及“天花板”，供应增长率逐渐缩小，随着消费的持续增长，市场供需逐渐趋向紧平衡。截至2025年12月31日，我国电解铝产量4501.6万吨，同比增长2.4%，产量增速逐步放缓。

（数据来源：国家统计局）

海外市场方面，电解铝产能延续鲜明的“东进西退”格局，2021—2022年能源危机后，欧美地区受高电价、碳关税等因素影响，大量电解铝产能永久关停，亚洲成为全球产能扩张唯一核心区域，增量主要集中于印尼、印度。尽管当前海外电解铝整体规划项目较多，但受审批流程、电力配套等因素影响，项目达成率偏低、建设进度滞后，实际落地产能不及规划预期。

2021年以来，国家相继出台了《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》《工业和信息化部、发展改革委、生态环境部三部门关于印发有色金属行业碳达峰实施方案的通知》《国家能源局关于印发能源碳达峰碳中和标准化提升行动计划的通知》等一系列政策文件，对未来一段时期铝行业发展将带来重大而深远的影响。一是严格控制能耗和二氧化碳排放强度，由能耗“双控”向碳排放总量和强度“双控”转变，倒逼电解铝行业用能结构由以传统煤电为主，向以清洁能源、新能源为主、煤电兜底调剂为辅的绿色低碳用能结构转变。二是市场需求层面，国家支持扩大绿色低碳产品供给和消费，随着国内、国际碳排放市场的逐步建立和碳关税的征收，市场更加关注供给端的单位能耗和碳排放水平，绿色铝消费增长空间及潜力巨大。三是鼓励冶炼与加工产业集群化发展，通过减少中间产品物流运输、推广铝水直接合金化等短流程工艺，建立有利于碳减排的协同发展

模式，降低总体碳排放。四是提高可再生能源使用比例，鼓励企业在资源环境可承载的前提下向可再生能源富集地区有序转移，逐步减少使用火电的电解铝产能。“十五五”期间，电解铝使用可再生能源比例目标为30%以上。

2、行业地位与竞争优势

公司2025年铝产品产量位列全国前十位，电解铝产能分布于全国成本最低的新疆地区和绿色水电为主的云南地区。公司电解铝业务具有以下优势：

（1）成本优势

新疆电解铝项目：受益于煤炭资源丰富、开采成本较低，新疆地区电力成本稳定，是我国目前电解铝主产地中电价最具优势的区域。公司新疆电解铝项目位于全国最大的整装煤田－准东煤田腹地，为充分利用能源优势带来的发电成本优势，公司配套建设了40万吨/年阳极炭块和4*350MW燃煤发电机组，打造出了较为完整的80万吨/年电解铝产业链条，同时建设有连接煤炭原料产地和电厂的输煤皮带走廊，不仅大幅降低了物流成本，还不受季节、环保等各种因素的影响，能够保证煤炭长期、持续、稳定的供应。

（图一：新疆地区电解铝公司分布图）

（图二：五彩湾矿区规划图）

云南电解铝项目：公司云南电解铝项目利用绿色无污染的水电作为主要能源，同时配套建设了40万吨/年阳极炭块生产线，实现产业链配套完善；项目所在地距离氧化铝主产地广西百色仅120余公里，又紧邻我国铝消费最集中的华南市场和铝消费潜力快速增长的西部市场及东南亚、南亚等铝产品主要消费国，物流成本优势明显。

（图三：云南神火区位图）

（2）低碳优势

受益于水电带来的高绿电比例，云南神火率先通过全国绿电铝产品评价，成为全国首批获准生产销售绿电铝企业，具有明显的低碳优势。新疆煤电与中国电力国际发展有限公司合作，共同投资建设80万KW风电项目以实现绿电替代，目前项目已实现首期并网发电，全部投运后将显著提高其铝产品“含绿量”、降低“含碳量”。

3、2026年展望

随着全球经济温和复苏以及国家绿色能源政策的持续推进，新兴领域对铝的需求将不断增长。近几年来，AI、光伏、风能、新能源汽车等产业发展迅速，铝因具备轻量化与高强度特性，作为核心部件的主要材料得到了广泛应用，有力拉动了电解铝需求的快速增长。受宏观经济复苏、市场预期向好以及国际地缘政治等因素推动，预计2026年电解铝价格将维持偏强走势，有望维持高位震荡运行，价格中枢将进一步上移。

（二）煤炭行业

1、行业情况

煤炭作为我国能源体系的“压舱石”，长期以来在保障能源安全、支撑经济发展方面发挥着不可替代的作用，其主要消费领域包括电力、钢铁、建材和化工等行业。虽然我国能源结构持续向多元化、低碳化方向深度调整，“双碳”战略稳步推进，新能源装机及发电量占比不断提升，煤炭在我国一次能源消费中的占比呈现缓步下降趋势，但在国家益发强化能源安全底线思维的背景下，煤炭的兜底保障和应急调峰作用愈发凸显，其基础性地位依然稳固，在可预见的时期内，其绝对消费量仍将保持高位。

2025年，煤炭市场供需总体呈现宽松格局，供应方面国内煤炭产量在保供政策引导下维持高位，进口煤量虽同比有所回落，但仍保持历史较高水平，需求方面受宏观经济增速放缓、能源转型加速及能效提升等多重因素影响，增长动力趋缓，供过于求的压力贯穿全年，直接推动煤炭价格整体呈现下滑态势，行业盈利能力面临较大挑战，市场运行更趋理性。

（数据来源：国家统计局）

（数据来源：国家统计局）

2、行业地位与竞争优势

公司2025年煤炭产量位列河南省第三位，是我国无烟煤主要生产企业之一；公司本部位于我国六大无烟煤生产基地之一的永城矿区，公司煤炭业务具有以下优势：

（1）产品优势

公司是国内冶金企业高炉喷吹用精煤的主要供应商之一，主要产品无烟煤、贫瘦煤均为稀缺煤种，精煤产出率75%左右，处于行业领先地位。其中，永城矿区生产的煤炭属于低硫、低磷、中低灰分、高发热量的优质无烟煤，是冶金、电力、化工的首选洁净燃料，“永成”牌无烟煤有较好的市场基础；许昌矿区生产的贫瘦煤粘结指数比较高，可以作为主焦煤的配煤使用，具有良好的市场需求。优良的产品质量和品牌影响力为公司产品保持市场竞争地位奠定了基础，公司与宝武钢铁等国内大型骨干冶金企业建立了稳定的战略合作关系。

（2）区位优势

公司在产煤矿主要位于河南省永城市、许昌市，紧邻华东、华中等经济发达地区和能源消费集中区域，周边铁路、公路网四通八达，区位优势明显，市场需求稳定，地理优势显著。其中，永城矿区生产的无烟煤主要销往江苏、安徽、浙江等华东市场；许昌市紧邻武汉市，许昌矿区生产的贫瘦煤主要销往湖北、湖南、江西等华中市场；而且，公司拥有自备的铁路专用线，2025年以来，公司加快推进公铁水多式联运，构建了高效、低成本的物流运输体系，有效降低了产品综合成本，在全年煤炭价格下滑、行业盈利承压的背景下，进一步增强了市场竞争力与经济效益。

（图四：公司煤炭产能区位图）

3、2026年展望

2026年，中国煤炭行业将继续处于保障国家能源安全与推动绿色低碳转型协同发展的新阶段，预计煤炭市场供需将延续基本平衡的宽松格局，但结构性、时段性矛盾依然存在。随着国家推动煤炭清洁高效利用、优化产能结构以及稳定长协价格机制等政策的深入实施，在宏观经济恢复向好的潜在支撑下，煤炭价格中枢有望在政策引导与市场调节的共同作用下趋于稳定。公司将继续发挥自身产品与区位优势，积极应对市场变化，深化内部管理，推进技术创新，进一步降低运营成本，提升核心竞争力，实现可持续发展。

（三）铝箔行业

1、行业情况

铝箔作为现代工业与日常生活不可或缺的有色金属压延材料，应用领域广泛。当前，我国铝箔产业正处在高速发展与转型升级并行阶段，产业规模快速增长，装备水平不断提升，科技创新日益强化，产品质量持续提高。与此同时，国际形势复杂多变，贸易摩擦此起彼伏，给铝箔产品出口带来诸多不确定性，也对行业的抗风险能力提出更高要求。

按照用途划分，铝箔主要分为包装铝箔、空调铝箔、电子铝箔、电池铝箔。近年来，受益于下游市场多元化发展，我国铝箔市场需求持续旺盛，不仅终端消费增长带来包装食品和药品等铝箔需求持续增长，而且铝箔产品的应用领域也在不断扩展，从传统的食品包装等扩展到动力电池等高端领域，尤其是2021年以来，受益于新能源汽车景气延续、储能领域超预期增长的双重拉动，电池铝箔产销量大幅增长，成为增速最快的铝箔产品，带动了铝箔行业的整体快速发展。

未来，国内铝箔行业市场集中度将进一步提高，市场份额将逐步集中到成本控制能力强、生产规模大、技术水平领先、市场信誉良好的大型铝箔生产企业中，叠加新能源行业技术壁垒提高和市场需求细分等因素的影响，铝箔市场的竞争将更加激烈，行业洗牌加速，企业之间的技术创新和可持续发展能力将成为决定市场地位的关键因素。

2、行业地位与竞争优势

公司是国内为数不多的具有水电铝材全绿色产业链的企业，在电池铝箔和包装铝箔中属于龙头企业，其中，电池铝箔产量位列全国第二位、河南省第一位，在新能源市场属于第一梯队。公司铝箔业务具有以下优势：

（1）铝箔业务先入优势和设备先进优势

公司自2004年进入铝箔行业以来，培养了一批优秀的技术研发、生产、销售、管理人才，积累了丰富的生产组织经验，主设备是德国阿亨巴赫铝箔轧机等世界一流的生产设备，在设备精度、工作效率、智能制造方面均为世界顶级水平。公司铝箔产业优秀的技术团队、先进的生产工艺，不仅能够丰富产品布局、保障产品成品率、提高生产效率，还能够降低公司的运营风险和生产成本，有利于与客户建立长期稳定的合作关系，为市场份额持续扩大及巩固奠定基础。

（2）产品优势

公司铝箔产品主要为电池铝箔、牛奶食品铝箔和医药铝箔等高端市场产品，通过20多年的研发和创新，公司积累了大量国内外一流的客户，目前4.5微米的高端超薄双零铝箔和8-10微米双面光超薄电池铝箔已经实现稳定量产，深受下游客户的青睐。依托高品质的产品质量，公司电池铝箔稳定供应国内“头部”电池企业，市场口碑与品牌影响力持续提升，进一步巩固了在高端铝箔市场的竞争地位。

3、2026年展望

近年来，随着众多在建项目集中落地，铝箔产能加速释放、规模急剧扩张，铝箔行业竞争加剧。面对行业竞争与挑

战，公司具备完整的绿色水电铝材产业链，成本控制与抗风险能力突出；同时，凭借丰富的生产组织经验、过硬的产品质量和优良的品牌效应，在行业整合与转型升级的浪潮中，公司能够持续巩固龙头地位，积极抢占高端市场先机，有效应对日趋激烈的市场竞争。

三、核心竞争力分析

公司核心竞争力详见本节之“一、报告期内公司所处行业情况”中的公司优势部分。

四、主营业务分析

1、概述

2025年是“十四五”规划收官之年，是推进中国式现代化的关键之年，面对煤炭市场价格持续下滑、铝加工产业竞争加剧的市场形势，董事会带领经理班子及广大员工坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、二十届历次全会精神，锚定高质量发展首要任务，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险的核心作用，引领公司治理与经营发展深度融合，为公司高质量发展筑牢战略根基。各主要产品产销情况：2025年度公司电解铝首次满产，并实现产销平衡；生产煤炭716.53万吨（其中永城矿区331.30万吨，许昌、郑州矿区385.23万吨），销售721.68万吨（其中永城矿区334.58万吨，许昌、郑州矿区387.10万吨），分别完成年度计划的99.52%、100.23%；生产碳素产品57.75万吨（其中新疆厂区37.84万吨，云南厂区19.91万吨），销售

57.02万吨（其中新疆厂区38.68万吨，云南厂区18.34万吨），分别完成年度计划的87.50%、86.39%；生产铝箔10.83万吨（其中商丘厂区8.33万吨，上海厂区2.50万吨），销售10.74万吨（其中商丘厂区8.17万吨，上海厂区2.57万吨），分别完成年度计划的80.23%、79.58%；生产冷轧产品19.39万吨（其中商丘厂区17.43万吨，云南厂区1.96万吨），销售

18.44万吨（其中商丘厂区17.09万吨，云南厂区1.35万吨），分别完成年度计划的90.17%、85.77%；供电98.27亿度，完成年度计划的100.28%。各主要产品基本实现了产销平衡。

2025年度，公司实现营业收入412.41亿元，同比增加7.47%；实现归属于上市公司股东的净利润40.05亿元，同比减少7.00%，主要原因是：报告期内，公司电解铝业务板块量价齐升，实现利润总额79.88亿元，同比增加48.66%；煤炭业务板块因煤炭售价下行，业绩大幅下滑，同时，因公司下属和成煤矿停建、大磨岭煤矿停产及刘河煤矿、薛湖煤矿相关资产产生的经济效益低于预期，公司对上述煤矿相关资产分别计提资产减值准备4.86亿元、4.44亿元、1.78亿元、1.46亿元，详见公司于2026年3月24日在指定媒体披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-019）。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用库存量同比变动较大的原因是：报告期末，公司根据市场需求和价格走势，保持合理库存规模。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明：采掘业原材料变动较大原因：公司下属焦电厂已于2024年关停，本年度无型焦成本发生。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

本期纳入合并范围间接控股子公司2家：

2025年2月，公司子公司新疆煤电在新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区注册成立全资子公司新疆神火电力科技有限公司，本报告期纳入合并报表范围；

2025年10月，公司子公司云南神火在云南省富宁县注册成立全资子公司云南炭素，本报告期纳入合并报表范围。

本期不再纳入合并范围子公司1家：

2025年2月，公司通过公开产权交易市场挂牌转让子公司新龙公司所持河南平禹新梁煤业有限公司51%股权，本报告期不再纳入合并报表范围。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明：公司前五大客户销售额，按照客户所在的企业集团汇总列示。?适用 □不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

公司主要供应商其他情况说明：公司前五大供应商采购额，按照供应商所在的企业集团汇总列示。?适用 □不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

提高设备运行自动化、智能化水平，降低劳动强度、改善作业环境，提高生产效益，达到减员提效的目的。

助力公司抢占国际高端铝箔市场，提升全球市场话语权与品牌竞争力，为铝加工业务高质量发展奠定基础。

注：上表研发项目为公司主要研发项目；2025年度，公司共开展研发项目285项。公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用 □不适用报告期内，公司研发项目较去年有所减少，结合项目实际情况，对研发人员规模进行了相应调整。

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明口适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用报告期内，公司对部分长期资产计提了减值准备；对固定资产、无形资产计提的折旧、摊销等属于非付现成本，将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程详见第八节之“附注七、59（1）”。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

截至本报告期末，本公司受限资产余额19.40亿元，主要是银行承兑汇票保证金、信用证保证金、环境治理保证金、期货保证金及定期存款，详见本报告“第八节财务报告之七、22、所有权或使用权受到限制的资产”。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

注：上表中的“项目进度”系按累计投入金额占预计投入总额的比例填列，云南新材绿色新能源铝箔项目一期铝箔坯料项目、云南神火炭素项目已于报告期内建成投产。

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

?适用 □不适用1） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资?适用 □不适用

单位：万元

2） 报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 ?不适用

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

（1）新疆煤电净利润同比增加102,403.91万元，增幅49.62%，主要原因是报告期内电解铝售价同比增加，原材料成本同比下降；

（2）新疆炭素净利润同比增加16,778.34万元，增幅128.18%，主要原因是报告期内阳极炭块售价同比上升；

（3）云南神火净利润同比增加144,507.34万元，增幅98.12%，主要原因是报告期内电解铝产销量和售价同比增加，原材料成本同比下降；

（4）新龙公司净利润同比减少32,122.43万元，减幅85.67%，主要原因是报告期内煤炭产品价格同比下降；

（5）兴隆公司净利润同比减少31,527.53万元，减幅94.86%，主要原因是报告期内煤炭产品价格同比下降；

（6）神火新材净利润同比减少1,683.95万元，减幅26.22%，主要原因是报告期内铝箔产品成本同比上升。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业竞争格局和发展趋势

行业竞争格局和发展趋势详见本节之“一、报告期内公司所处行业情况”部分。

（二）公司发展战略

坚持煤电铝材一体化经营，巩固做强煤炭及深加工，优化铝电及上下游产业，努力形成结构好、产业精、后劲足的实体经济；强化资本运作，积极寻求新能源、新材料、煤炭清洁利用、环保、高端智能制造、金融投资等商机，加快培育新的效益增长点。同时，积极探索通过股权合作、资产负债结构的优化、低效和闲置资产盘活、无效资产处置等途径实现产

业提质升级，真正形成资产运营与资本运作双轮驱动、相互补充、相互促进的产业格局；通过产业升级、延链补链和资产整合等措施，努力提高发展质量和效益，提升整体竞争能力，实现企业的持续、健康发展。

（三）公司行业地位和竞争优势

公司行业地位和竞争优势详见本节之“一、报告期内公司所处行业情况”部分。

（四）存在的风险

1、安全风险

煤炭行业属于高风险行业，存在瓦斯、水、火、煤尘、顶板等五大主要自然灾害，对从业人员的人身安全造成一定威胁。随着国家对煤矿安全标准不断提高和公司生产矿井开采水平延伸，公司安全管理的难度不断增大，安全生产仍然长期面临一定风险，若发生安全事故，将会对公司的生产经营造成不利影响。

2、环保风险

公司主营业务电解铝、煤炭和电力在生产过程中排放的废水、废气、废渣等废弃物中含有一定的有害物质，若治理不当会对周边土地、空气和水资源等方面造成不同程度的影响。随着国家在生态文明建设、环境保护方面的要求更加严格，公司面临的节能、减排、环保约束进一步加大，不仅环保投入增大，且若公司采取的环保措施无法达标，可能会受到限产影响和监管部门处罚，进而影响正常经营。

3、市场风险

公司主营产品铝锭、煤炭及主要原材料氧化铝均属大宗商品，其市场价格受宏观经济形势、行业整体景气程度及市场供需基本面等多种因素影响，存在一定的价格波动风险，从而对公司的经营业绩造成影响。

4、后备资源储备不足的风险

公司是国内规模较大的电解铝生产企业，但主要原材料氧化铝主要依赖外购，导致公司电解铝生产成本会因上游产品价格波动受到较大影响；同时，虽然公司一直以来积极参与煤炭资源整合，但与同行业优势企业相比，煤炭资源储备相对较少，一定程度上制约了公司煤炭主业的进一步发展壮大。

5、开采条件趋于复杂多变的风险

随着矿井开采深度增加，运转环节增多，且可能发生断层、涌水及其它地质条件变化，成本压力增大，将影响和制约公司煤炭板块的盈利能力。

6、电价调整及限电风险

公司云南电解铝项目所需电力均来自网电，电力成本占总成本的比重较高，如电价上调将给公司生产经营带来不确定性；同时，云南地区发电以水电为主，发电量与来水密切相关，来水的不确定性可能给公司生产经营带来影响。

7、管理风险

公司持续推进一体化发展，通过并购和项目投资等方式，在产业链上下游同时推进，子公司数量较多，且分布于不同地区、分属于不同行业，对公司的经营管理水平要求较高。子公司能否统一贯彻公司的经营管理方针和要求，将决定公司发展战略、经营业绩的实现和规模效应的发挥。

8、金融衍生工具风险

公司铝产品和原材料氧化铝价格波动较大，需应用金融衍生工具（期货套期保值）应对市场价格波动的风险，可能由于机制不健全、管控不到位、误判市场走势、交易策略失当、未及时止损等原因，对公司财务状况和运营业绩产生重大影响。

（五）公司2026年度经营计划

在市场环境不发生大的波动的情况下，2026年公司计划生产铝产品170万吨，商品煤695万吨，炭素产品77万吨，铝箔12.10万吨，冷轧产品28万吨，自供电量90亿度；实现产销平衡。上述经营计划、经营目标并不代表公司对2026年度的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者保持足够的风险意识。

为实现上述经营计划，董事会将协同党委督导管理层做好以下工作：

1、强化底线思维，夯实安全环保根基。一是持续深入贯彻落实习近平总书记关于安全生产的重要论述，始终坚持人民至上、生命至上，坚守安全生产红线意识和底线思维，将“三个一切、三个可以”安全理念全面融入生产经营各环节、全过程，确保安全生产责任落到实处。二是加大对重大灾害治理的资金和技术投入，推动瓦斯和水害治理从地下向地面转变，实现超前治理、综合治理和科学治理，持续推进智能化矿山建设，提升本质安全水平。三是加大对环保设施的投入和维护力度，加强对环保设施运行情况的监测和评估，提高环保设施的处理效率，将绿色环保理念贯穿于公司的生产经营全过程，践行社会责任，推动绿色低碳发展。

2、优化生产组织管理，推动高产高效实现新突破。一是铝电板块，全面强化电解槽大修与运行管理，保障电力机组长周期、高负荷安全稳定运行，确保生产稳产高效；通过加强设备日常维护、优化生产工艺等有效举措，严控生产成本；加

大自动化技术投入，推广应用自动测温、智能打壳等先进技术，持续提升生产效率。二是煤炭板块，优化采掘布置与生产系统，大力推进采掘装备升级、巷修支护工艺优化，全面提升单产单进水平，提高精煤产率，增加效益煤产量。三是铝加工板块，加大研发投入力度，着力提高产品成品率，重点开发高附加值新产品，精准对接市场需求，增强产品市场竞争力。

3、深化预算与运营管理，提升公司运营质量。一是深化全面预算管理，依托信息化手段提升全面预算管理现代化水平，构建全流程成本管控体系，将成本管控要求层层落实到各个环节。二是优化生产、采购、销售等关键环节的成本控制措施，严控原材料、能耗等重点成本支出；铝电板块强化电解槽大修与精细化管理，优化生产工艺，持续降低生产成本；煤炭板块在严守安全生产底线的前提下，优化生产设计与劳动组织模式，精准核算成本，实现降本增效。三是优化购销运贸体系，依托AI招标与数字化工具，推动采购业务向科学化、规范化、精细化深度转型，发挥规模采购优势压降采购成本；综合运用套期保值等金融工具，锁定成本与利润，有效对冲原材料市场价格波动风险；加快推进智能仓储与网上商城建设，全面推行常用物资长单采购、源头直采模式，提升采购效率与透明度，降低采购成本；强化市场研判，聚焦高价值客户与重点区域，拓宽销售渠道，扩大产品销量。四是持续加大债权清收力度，积极盘活闲置资产，有序处置不良资产，优化资金运作模式，提高资金使用效率，合理配置财务资源，保障公司资金安全与流动性稳定。

4、聚焦重点项目攻坚，强化资本运作，赋能转型升级。一是全力推进重点项目建设，积极推进新庄矿中央风井、云南30KT×10螺旋钢板储罐等项目相关手续，持续监督推进新疆80万KW风电项目建设，力争尽快实现全容量并网发电。二是以“资产运营、资本运作”双轮驱动为战略目标，积极寻找优质煤炭资源与电解铝产能指标，推动产业结构优化升级；充分发挥神火高质量产业发展基金平台作用，围绕公司产业链上下游，精准开展战略投资，加快布局高端新材料、新能源、高科技等新兴领域，培育新的利润增长点，增强公司核心竞争力，助力公司转型升级。

5、深化改革创新，充分释放公司发展活力。一是持续完善财务、供销等关键业务运行机制，推进财务共享与业财一体化建设，全面提升公司管控效能与内部协同水平，优化管理流程，提高运营效率。二是深化薪酬分配体制改革，稳步推进干部“四制改革”，建立健全弹性分配机制，充分发挥薪酬杠杆的激励导向作用，激发全员干事创业热情。三是推进实施人才强企工程，持续加强现有科技、党建、经营等各领域人才队伍建设，重点抓好未来重点发展产业所需人才的引进工作，加大主业核心人才引进力度，持续做好人才培养培育工作，为公司持续发展储备充足后备力量。

6、强化科技支撑，塑造发展新动能新优势。一是围绕电解铝生产工艺优化、煤炭清洁智能开采、高性能铝合金开发等关键领域，实施重大科技专项，加快突破制约公司发展的重大技术瓶颈，提升核心技术实力。二是扎实推进科技创新工作，聚焦产业转型升级“主战场”，通过推动产业链高端化、智能化、绿色化发展，加快培育和发展新质生产力，将科技创新“关键变量”转化为高质量发展的“最大增量”，持续提升公司科技竞争力。三是加强科技政策研究，充分发挥创新发展研究院作用，密切关注国家、地方及行业层面关于科技创新、产业转型等领域的政策动向，建立专业政策信息库，为公司战略决策提供科学依据。四是积极拓展科技合作渠道，与先进科研机构、行业龙头企业建立稳定合作关系，联合开展科研项目攻关，共享科研成果；围绕生产运行中的堵点、卡点、难点问题，推动技术攻关与核心装备升级革新，实现生产效率与经济效益双提升。

7、健全风险防控体系，保障公司稳健运营。一是完善风险管理与内部控制体系，确保内控制度覆盖所有业务领域并有效执行；结合监管政策更新与公司发展实际，持续修订完善相关内部制度，优化决策流程、明确决策权责，不断提升公司治理的规范性、科学性和有效性。二是加强合规管理，将合规管理要求全面嵌入经营管理全过程，有效防范化解各类重大风险。三是充分发挥内部审计作用，完善内部审计工作机制，明确审计重点，对重大投资项目、财务收支、内部控制执行情况等开展专项审计，防范经营风险与财务风险。四是强化全员合规意识与风险防控能力，通过开展合规培训、专题研讨、案例分析等活动，引导全体员工树立合规理念，提升风险防范能力。五是建立健全监督问责机制，聚焦项目建设、物资采购、招投标等重点领域和关键环节，对违反合规规定的行为严肃查处，强化制度刚性约束。

8、坚持党建引领，凝聚企业发展合力。一是深入实施“凝心铸魂、赋能攻坚、组织增强、人才强企、正风肃纪、文化建塑”六大工程，推动党建工作与生产经营、改革发展等业务工作深度融合、同频共振，以高质量党建引领企业高质量发展。二是强化政治建设，把党的政治建设摆在首位，严格执行“第一议题”制度，将党的领导全面融入公司治理各环节、全过程，确保公司发展方向正确。三是坚持以人为本，办好民生实事，在效益增长的基础上稳步提升职工工资收入，持续改善一线作业环境，切实增强职工的获得感、幸福感、归属感。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

为切实推动公司提升投资价值，增强投资者回报，规范公司的市值管理活动，确保公司市值管理活动的合规性、科学性、有效性，实现公司价值和股东利益最大化，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深交所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，经公司于2025年4月18日召开的董事会第九届十八次会议审议通过，公司制定了《市值管理制度》，具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《市值管理制度》。

公司将在合法合规的前提下综合运用并购重组、股份回购、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露等多种手段，持续强化公司基本面建设，增强企业核心竞争力，不断提升公司质量和价值，提高资本市场认可度。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。

?是 □否

为维护全体股东利益，促进公司健康可持续发展，结合自身发展战略及经营规划，公司制定了“质量回报双提升”行动方案，并按方案制定的措施积极推进，具体详见公司分别于2024年9月28日、2025年3月25日、2026年3月24日在指定媒体披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2024-046）、《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》（公告编号：2025-024）、《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》（公告编号：2026-022）。

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司建立了由股东会、董事会及经理层组成的公司治理结构，在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专业委员会，并制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等一系列规章制度，明确了股东会、董事会、董事会专门委员会及经营层之间的权责范围和工作程序，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责明确、各司其职、相互制约、科学决策、协调运转、监督有效的法人治理结构。同时，作为参加内控试点的第一批上市公司，公司于2011年编制了《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》，并根据实施过程中公司实际情况不断进行修订、完善，已建立了运行有效的内部控制体系。报告期内，公司持续完善法人治理结构和内部控制体系，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作、提高公司治理水平，做到了整体运作规范、独立性强，切实维护了公司利益和全体股东权利。公司整体运作规范，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

（一）关于股东与股东会

公司能够确保全体股东享有法律、法规和《公司章程》及各项制度所规定的合法权利，保障中小股东享有平等地位，保证全体股东能够充分行使股东权利，建立了股东与公司之间的有效沟通渠道。

公司严格按照中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》《股东会议事规则》等的规定和要求，规范股东会的召集、召开和审议程序。报告期内，公司共召开3次股东会，会议均由董事会召集召开，并聘请了律师进行现场见证；所有股东会均以现场与网络投票相结合的方式召开，并在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决情况进行单独计票，切实保障了股东特别是中小股东的合法权益；在股东会召开过程中，公司充分保障股东的发言权，并积极认真地回复股东的提问，确保各股东平等的行使自己的权利。见证律师出具的法律意见书认为公司2025年历次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等，均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）关于控股股东与上市公司

公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证券监管部门的有关规定严格规范与控股股东的关系。控股股东通过股东会依法行使出资人权利，没有超越股东会干预公司的决策和生产经营活动。控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五分开；公司董事会、董事会专门委员会、经理层和内部机构能够独立运作，具有独立完整的业务及自主经营能力。

报告期内，公司控股股东依法行使股东权利并承担相应义务，没有超越公司股东会、董事会、董事会专门委员会等决策、监督机构直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

（三）关于董事与董事会及各专门委员会

根据《公司法》《深交所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求，公司制定了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及各专门委员会实施细则并切实执行。

目前，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事5名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司全体董事均以公司及股东利益为前提，能够认真、勤勉尽责地依法履行职责，并积极参加相关培训，熟悉有关法律法规；独立董事能够依法对相关事项发表自己的独立意见，促进了公司的规范运作。

公司董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行董事会的各项职责，认真落实股东会的各项决议，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，推动公司稳健发展。报告期内，公司共召开10次董事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名和审计四个专门委员会，其成员组成结构合理，各专门委员会各司其职，在报告期内就各自职责范围内的事项进行审议，并向董事会提出建议，在公司管理中充分发挥了专业作用，促进了公司的规范发展。报告期内，公司共召开10次专门委员会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（四）关于监事与监事会

根据《公司法》《深交所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求，公司制定了《监事会议事规则》并切实执行。公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司全体监事恪尽职守，勤勉尽责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内积极行使监督权，对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务、生产经营各方面进行监督和审查，保证公司依法经营、规范治理，积极维护公司和股东的合法权益，全年共召开5次监事会，会议的召集、召开及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。为全面贯彻落实中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，公司于2025年10月27日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》，《公司章程》本次修订生效后，公司不再设置监事会，监事自动解任，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

（五）关于董事会审计委员会

目前，公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，并担任主任委员。根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深交所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，报告期内，公司取消了监事会，并对《公司章程》进行了修订；职责整合后，董事会审计委员会全面承接监事会职能，重点强化财务、内控及合规监督，深入开展财务信息真实性、关联交易公允性专项审查，切实加强对董事及经理层的履职监督，通过优化常态化监督机制，确保监督职能有效落地，维护公司整体利益。

报告期内，公司共召开5次审计委员会，会议的召集、召开及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（六）关于经理层

公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、贯彻落实董事会及股东会决议等工作，并就公司生产经营状况、股东会及董事会授权事项的执行情况，以及公司签订的重大合同、资本运作项目及其他重大事项的进展情况等向董事会进行汇报。董事会亦对经理层的工作进行监督检查，以确保董事会及时了解掌握公司生产经营等各方面的实际情况，保证公司和股东的整体利益。

报告期内，公司经理层恪尽职守、勤勉尽责，保证了公司经营目标的实现和各项业务的有序推进，提升了公司的竞争能力，促进了公司的健康发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司依法独立自主经营，与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务方面实现了“五分开”。

（一）资产分开：控股股东神火集团已将其煤电铝主营产业的生产系统、辅助系统及配套设施注入本公司，神火集团及其附属单位已不具备经营同类产品的能力。公司依法拥有采矿权、注册商标等无形资产，采购、生产、销售系统独立，具有直接面向市场独立经营的能力。

（二）人员分开：按照《公司法》关于权力机构、决策机构、执行机构、监督机构之间权责明确、互相制衡的原则，公司建立了规范的企业法人治理结构。公司人员独立，高级管理人员均在本公司专职工作，公司的劳动、人事及工资管理亦完全独立。

（三）财务分开：公司设有独立的财务部门，在银行独立开设账户，依法单独纳税，没有财务人员在关联单位兼职现象。公司执行《企业会计准则》，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，依法进行独立核算。

（四）业务分开及同业竞争、关联交易：公司发起设立时，神火集团已将其煤炭产业的经营性资产全部投入本公司，2007年，公司通过增资、收购资产等方式将神火集团铝电产业的资产纳入本公司及子公司，目前，神火集团有潜在业务与本公司业务相同，但不存在实质同业竞争关系，符合上市公司监管要求，详见本节之“三、同业竞争情况”；公司与神火集团间的关联交易均已履行相关审议程序，符合上市公司监管要求，详见第五节之“十四、重大关联交易”。

（五）机构分开：公司依法独立设置经营管理机构，独立运营；公司与控股股东的办公机构和生产经营场所分开，没有“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况，公司职能部门与控股股东的职能部门之间亦不存在上下级管理关

系。

三、同业竞争情况

?适用 □不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是 □否

因年龄原因已退休，李炜先生、崔建友先生分别于2025年8月29日、2025年8月30日申请辞去公司董事、副董事长及董事会专门委员会相关职务，其辞职报告自送达董事会之日起生效；为保证公司董事会规范运作及相关工作顺利开展，公司于2025年10月27日召开2025年第二次临时股东大会，选举刘超先生为公司第九届董事会非独立董事，与公司一届职工代表大会团团（组）长联席会议选举产生的职工董事王向红女士及原公司董事共同组成公司第九届董事会，任期至第九届董事会届满之日止。因工作变动，吴长伟先生于2025年8月31日申请辞去公司副总经理职务，张敬军先生于2025年12月22日申请辞去公司副总经理、总工程师职务，其辞职报告自送达董事会之日起生效；根据公司经营发展需要，公司于2025年12月22日召开董事会第九届二十四次会议，聘任冯英博先生、陈凯先生、程欢先生、曹锋先生为公司副总经理，程欢先生兼任公司总工程师，任期至第九届董事会届满之日止。

因年龄原因，李宏伟先生于2026年2月18日申请辞去公司董事、董事长及董事会审计委员会委员相关职务，其辞职报告自公司完成新任董事长选举、调整董事会审计委员会委员之日起生效；为保证公司董事会规范运作及相关工作顺利开展，公司于2026年3月13日召开2026年第一次临时股东会和董事会第九届二十七次会议，选举刘德学先生为公司董事、董事长、董事会审计委员会委员，任期至第九届董事会届满之日止。公司董事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

徐学锋

秦永慧

2020年7月至2024年7月任神火集团财务部部长；2022年5月至2023年5月任公司监事；2022年10月至2024年7月任神火集团副总会计师；2024年7月起任公司总会计师。

程 欢

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 ?不适用

在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、高级管理人员报酬情况

董事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、高级管理人员报酬的实际支付情况

公司报告期内董事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明：不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉尽责地依法履行职责，按时出席股东会和董事会会议，严格执行股东会决议，对董事会审议事项进行了充分讨论沟通，积极建言献策，认真表决，形成了一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保公司规范、高效运作和审慎、科学决策，为公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极作用；独立董事对董事会的决策事项积极参与讨论，运用自身的专业能力和丰富经验，谨慎思考，做出客观、公正的判断，并按照相关监管要求，对公司关联交易等重要事项进行了事前认可，发表了独立意见，充分履行了监督职能，维护了公司和全体股东的合法权益。所有董事对本年度公司董事会审议的各项议案均表示同意，公司在经营发展决策、制度修订等方面充分考虑及采纳董事提出的建设性意见。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

根据国家法律、法规和地方政府有关政策，以具有市场竞争力和对骨干人才有吸引力为导向制定薪酬制度，公司的薪酬制度以岗位绩效工资制为主，以协商工资制为补充。根据当期经济效益及可持续发展状况决定薪酬分配的实际水平，以保证企业既避免关键人才流失，又节约人工成本，为企业的发展提供保障。

3、培训计划

1、公司董事、高级管理人员定期参加深交所、辖区证监局组织的各种专业培训及考核；

2、公司建立了分层分类的培训体系，采取内培外训相结合的培训方式。按照公司快速发展的需求，从培训的层次、类型、内容、形式的多样性入手，实施以各级管理人员、专业技术人员、生产一线操作人员为对象的适应性培训、资格培训和技能等级提升培训，锻炼和提高员工的实际工作能力，提高综合素养，努力培养和打造一支适应公司发展需要的员工队伍。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

公司始终注重对投资者的合理回报，按照中国证监会相关规定，及时对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，并保持了分红政策的稳定性和连续性。公司近三年利润分配方案均由董事会根据公司资金状况、发展需要，拟定具体分红标准和比例，提请股东会审议批准后实施，符合《公司章程》的规定，决策程序和机制完备。在利润分配方案拟定、组织

实施过程中，公司独立董事尽职尽责并发挥了应有的作用。中小股东通过出席股东会等方式充分表达意见和诉求，合法权益能够得到保护。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

为进一步建立、健全长效激励机制，推动企业高质量发展，吸引和留住优秀人才，充分调动管理层和核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益与管理层及核心员工个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《深交所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经公司董事会第八届九次会议、十四次会议、监事

会第八届七次会议、十次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，并经商丘市人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司于2021年实施了限制性股票激励计划，共向136名激励对象授予1,952.48万股限制性股票。第一个解除限售期届满后，经公司董事会第九届四次会议、监事会第九届三次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过，公司于2023年7月为符合第一个解除限售期解锁条件的130名激励对象获授的7,298,640股限制性股票办理完毕解除限售手续，并于12月办理完毕其余6名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的1,278,200股限制性股票回购注销事宜。第二个解除限售期届满后，经公司董事会第九届十一次会议、监事会第九届八次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过，公司于2024年8月为符合第二个解除限售期解锁条件的126名激励对象获授的5,295,060股限制性股票办理完毕解除限售手续，并于10月办理完毕其余4名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的357,840股限制性股票回购注销事宜。

根据《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定，经公司分别于2025年7月22日召开的董事会第九届十九次会议、监事会第九届十四次会议及于8月14日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过，公司决定为符合第三个解除限售期解锁条件的119名激励对象获授的4,948,890股限制性股票办理解除限售相关事宜，并回购注销7名不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解除限售的346,170股限制性股票。

2025年7月31日，符合第三个解除限售期解锁条件的4,948,890股限制性股票上市流通。

2025年8月15日，公司在指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-050）；自公告之日起45日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

2025年10月21日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（勤信豫验字〔2025〕5号）号《验资报告》，对公司回购注销部分限制性股票并减少注册资本情况进行了审验，本次回购注销完成后公司总股本为2,249,004,399股，注册资本为2,249,004,399元。

2025年11月4日，公司在指定媒体披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-071），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2025年11月3日办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划》等的相关规定。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司高级管理人员全部由董事会聘任，承担董事会下达的经营指标。董事会下设的薪酬与考核委员会按照《公司章

程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《董事和高级管理人员薪酬方案》等相关规定对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行监督并对其进行年度绩效考评。

报告期内，公司高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及国家相关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东会和董事会相关决议，促进了公司持续健康发展，维护了公司和股东利益。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

（1）内部控制建设情况

为加强公司内控制度建设，完善和优化内部控制，健全统一、规范、有效运行的内部控制体系，促进公司各项业务协调、持续、快速发展，全面提升公司经营管理水平和风险防控能力，根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部门发布的《企业内部控制应用指引》的要求，作为参加内控试点的第一批上市公司，在天健光华（北京）咨询有限公司的协助下，公司编制了《内部控制管理手册》及《内部控制评价手册》，并已经公司于2011年11月15日召开的董事会第五届八次会议审议通过，公司控股子公司及分公司也已经制定了《内控管理分册》，基本形成了较为完整和清晰的内部控制框架。

为进一步增强公司《内部控制评价手册》的可操作性，使其能够在实际工作中得到切实、有效地执行，公司及时根据企业实际情况对《内部控制评价手册》进行完善、修订，并已经公司分别于2014年3月26日召开的董事会第五届二十二次会议、2017年8月2日召开的董事会第七届三次会议、2021年4月2日召开的董事会第八届十次会议审议通过和2025年9月30日召开的董事会第九届二十一次会议审议通过。

为加强和规范公司内部控制，确保公司内部控制运行及评价工作顺利开展，进一步规范公司经营管理工作，努力构建以全面风险管理为导向的内控体系，提升公司风险管控能力，经公司于2020年10月21日召开的董事会第八届五次会议审议通过，公司制定了《内部控制管理办法》和《内部控制考核办法》。为适配最新监管要求，完善内控管理机制，经公司于2025年9月30日召开的董事会第九届二十一次会议审议通过，公司对《内部控制管理办法》进行了修订。

为进一步提升公司防范风险和控制舞弊的能力，规范公司内部各个管理层次相关业务流程，按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》，参照国资委颁布的《中央企业全面风险管理指引》，结合公司实际情况，经公司于2022年1月25日召开的董事会第八届十九次会议审议通过，公司对《内部控制管理手册》进行了修订。为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步促进公司规范运作，提升内控管理水平，经公司于2025年9月30日召开的董事会第九届二十一次会议审议通过，公司对《内部控制管理手册》进行了修订。

（2）内部控制实施情况

2025年以来，公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》以及公司内部控制规范的规定及要求，坚持以风险管理为基础，结合公司经营管理实际需要，通过对公司内部控制运行情况进行持续监督及有效评价，不断改进及优化各项重要业务流程，及时健全和完善内部控制体系，促进内部控制体系与外部环境变化和内部管理需求相适应，提高公司整体目标实现的可能性。

公司结合内部控制评价和独立监督检查的情况，编制完成了公司内部控制自我评价报告，并已经公司董事会、审计委员会审核通过。经评价，报告期内，公司已对所有涉及重要风险的业务与事项纳入评价范围，重要业务与事项均已建立了内部控制制度并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

报告期内，公司作为出资人，严格按照国家相关法律法规、《公司章程》中对公司规范运作、完善法人治理结构的相关规定及要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。公司通过建立有效、合规的控制机制，健全规范的子公司治理结构，强化子公司“三会”规范运作管理，完善重大事项事前报告制度，加强子公司合规及安全生产经营管理，将子公司打造成为真正独立、充满活力、治理现代的市场化经营主体，有效提升子公司竞争力、创新力、影响力和抗风险能力。报告期内，公司通过定期、不定期对子公司的经营管理情况开展专项审计，对子公司的内部控制制度执行情况、财务信息的真实性和完整性、资产的安全性及有效利用情况等进行监督检查，有效地提高了公司的整体运营效率和风险防范能力。报告期内，公司不存在子公司重大决策不符合公司规定及重大事项未及时报告的情况，子公司亦未发现内部控制存在重大缺陷的情况。

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 ?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）和中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（【2020年】第69号）精神，按照河南证监局相关要求，公司严格对照上市公司治理专项自查清单，深入开展了专项自查工作，按期如实填报了自查清单。经自查，公司在组织机构的运行和决策、控股股东及关联方、内部控制规范体系建设、公司信息披露与透明度、投资

者关系管理等方面均符合《公司法》《证券法》及行政法规、部门规章、规范性文件的规定，公司治理结构较为完善，运作规范，不存在重大缺陷或重要缺陷。今后，公司将进一步规范公司治理和内部控制，强化内部控制有效实施，不断提高公司治理水平，推动实现公司高质量发展。

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是 □否

十六、社会责任情况

公司自成立以来一直坚持与社会、股东、债权人、客户及供应商等多方共赢的原则，以科学的管理措施持续推动公司治理的优化改善，在不断为股东创造价值的同时，积极承担社会责任，诚信对待供应商、客户和消费者，积极保护环境，热心参与社会公益事业，履行企业公民应尽的义务，坚持做到经济效益、社会效益与环境效益并重，促进公司与社会的和谐可持续发展。公司履行社会责任的具体情况详见公司于2026年3月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度社会责任报告》（公告编号：2026-012）。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

作为国有上市公司，公司积极响应国家乡村振兴战略号召，立足实际主动作为，将帮扶工作落到实处。为巩固拓展脱贫攻坚成果、衔接推进乡村振兴，公司精心选派4组驻村工作队进驻帮扶村，通过走访农户、实地调研等方式全面掌握帮扶村在基础设施建设、民生保障等方面存在的困难与需求。2025年，基于对帮扶村的实际需求，公司累计为帮扶村及帮扶工作组发放帮扶资金与慰问品共计21.98万元，有效缓解了帮扶村的实际困难，为乡村振兴注入了国企力量，以实际行动履行了国有企业服务社会、回馈民生的责任担当。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用

本期纳入合并范围间接控股子公司2家：

2025年2月，公司子公司新疆煤电在新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区注册成立全资子公司新疆神火电力科技有限公司，本报告期纳入合并报表范围；

2025年10月，公司子公司云南神火在云南省富宁县注册成立全资子公司云南炭素，本报告期纳入合并报表范围。

本期不再纳入合并范围子公司1家：

2025年2月，公司通过公开产权交易市场挂牌转让子公司新龙公司所持河南平禹新梁煤业有限公司51%股权，本报告期不再纳入合并报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

报告期内，经公司2024年度股东大会审议通过，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计会计师事务所，内部控制审计费用120万元（含税）。报告期内，公司支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年度内部控制审计费用120万元和2025年度第一期内部控制审计费用60万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

?适用 □不适用

整改情况说明?适用 □不适用

公司收到行政监管措施决定书后，高度重视，并结合公司实际情况进行了整改，在规定期限内向中国证监会河南监管局报送了整改报告，详见公司于2025年9月23日在指定媒体披露的《关于收到中国证监会河南监管局行政监管措施决定书的整改报告》（公告编号：2025-060）。

公司将以本次整改为契机，认真落实整改措施，以问题为导向建立针对性的长效机制，持续加强全体董事、高级管理人员及相关人员对上市公司相关法律法规的学习，提高其责任意识、合规意识及履职能力，进一步优化公司法人治理结构，健全内部控制体系，提升公司信息披露质量，切实维护公司及广大投资者利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用

租赁情况说明

1、2024年1月1日，公司与神火集团签订了《国有土地使用权租赁合同》，公司有偿使用新庄煤矿48,840平方米土地、新庄铁路专用线56,277.666平方米土地、新庄矿南风井14,494.07平方米土地、葛店煤矿26,706.80平方米土地、神火工业园309,768.55平方米土地、神火集团俱乐部16,291.41平方米土地，年租金共计432.98万元，租赁期限为5年，原2019年5月31日签订的《国有土地使用权租赁合同》终止。

2、2023年3月，公司与神火建安签订房屋租赁协议，有偿使用其办公楼3,515.01平方米，年租金35.15万元，租赁期限为5年。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明：不适用

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、神火新材分拆上市事项

根据公司总体战略布局，并结合公司铝加工板块发展情况，为助力铝加工业务发展，经公司于2023年6月13日召开的董事会第九届二次会议、监事会第九届二次会议审议通过，同意公司筹划控股子公司神火新材（原名称：神隆宝鼎新材料有限公司）至境内证券交易所上市（以下简称“本次分拆上市”），授权公司管理层启动本次分拆上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、聘请分拆上市中介机构、组织编制分拆上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等相关事宜，并在制定分拆上市方案后将本次分拆上市方案及有关的其他事项分别提交公司董事会、监事会以及股东大会审议。

为进一步理顺公司铝加工板块组织架构，增强铝加工业务链条完整性、业务独立性，完善铝加工业务产业布局，经公司于2023年6月30日召开的董事会第九届三次会议审议通过，同意由神火新材全资子公司上海铝箔收购商丘新发所持阳光铝材51%股权，由神火新材收购云南神火所持云南新材100%出资权。

目前，本次分拆上市的相关工作正在有序推进中。

2、与专业机构共同出资设立基金事项

为全面贯彻公司“双轮驱动”发展战略，通过延链、补链、强链推动产业转型升级，寻求协同效应，有效把握新的市场机遇，增强公司综合竞争优势，经公司于2025年7月22日召开的独立董事2025年第二次专门会议、董事会战略委员会2025年第一次会议、董事会第九届十九次会议审议通过，同意公司与河南资产管理有限公司、安徽江控创富私募基金管理有限公司、河南资产基金管理有限公司共同出资15.12亿元设立河南神火高质量产业投资发展合伙企业（有限合伙）。2025年9月11日，公司与上述合作方签订了《合伙协议》；2025年10月23日，河南神火高质量产业投资发展合伙企业（有限合伙）完成工商注册登记。具体内容详见公司分别于2025年7月23日、9月13日、10月25日在指定媒体披露的《关于与专业机构共同出资设立基金的公告》（公告编号：2025-040）、《关于与专业机构共同出资设立基金的进展公告》（公告编号：2025-058）、《关于与专业机构共同出资设立基金的进展公告》（公告编号：2025-069）。

截至目前，公司及各合作方尚未实际履行出资义务，相关出资行为暂未实施。

3、汇源铝业破产重整事项

鉴于氧化铝市场行情持续低迷，而当地铝矿石资源日益衰竭，且铝矿石、烧碱等原材料价格一直处于高位，公司控股子公司汇源铝业因亏损严重导致资不抵债，无力持续经营并已陆续关停，为最大限度地减少股东损失和保护公司债权人的利益，根据《汇源铝业关于拟进行破产重整的请示》，经公司董事会第七届二十四次会议、2019年年度股东大会审议批准，同意汇源铝业实施破产重整计划，通过引入战略投资方投入资金进行技改并主导运营的方式，实现汇源铝业的复工复产，并授权管理层在有关法律法规允许的范围内具体组织实施对汇源铝业的破产重整相关事宜。

自2024年5月起，管理人通过淘宝、京东等平台以挂牌方式进行了4轮新投资人资格竞拍，8月份通过公开竞拍招募到新的投资人平顶山星露商贸有限公司，投资价款3.535亿元已交清。

2024年12月31日，管理人组织召开汇源铝业第四次债权人会议，并于2025年1月审议通过《汇源铝业重整计划变更（草案）》，该议案已经鲁山县法院裁定同意。

2025年2月20日，神火集团及公司控股子公司河南有色金属控股股份有限公司执行鲁山县法院裁定，将所持汇源铝业100%股权转让给了平顶山星露商贸有限公司。

目前，汇源铝业正在办理债权清偿工作，截至本报告期末，公司累计收回债权1.59亿元。

十八、公司子公司重大事项

?适用 □不适用焦作万方铝业股份有限公司（股票简称：焦作万方，股票代码：000612）拟通过发行股份购买资产的方式收购开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权。截至目前，本次交易相关申请文件已获深交所受理，尚需审核通过后实施，公司全资子公司新疆煤电持有开曼铝业（三门峡）有限公司1.875%的股权，若完成股权交割，新疆煤电将成为焦作万方的股东。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

1、根据公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期于2025年7月届满，本次可解除限售的限制性股票数量为4,948,890股，因部分激励对象已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票346,170股。

2、2025年10月27日，公司2025年第二次临时股东大会选举刘超先生为公司董事，其持有的公司股份10.81万股按75%自动锁定。

3、2025年12月22日，公司董事会第九届二十四次会议审议通过聘任曹锋先生为公司副总经理，其持有的公司股份113,820股按75%自动锁定。

4、公司董事长刘德学先生自2024年7月23日辞任总会计师，其持有的公司股份10万股在辞职后6个月内按100%锁定、6个月后按75%锁定。

5、公司原副总经理吴长伟先生于2025年8月31日辞职，其持有的公司股份25.00万股在辞职后6个月内按100%锁定、6个月后按75%锁定。

6、公司原副总经理、总工程师张敬军先生于2025年12月22日辞职，其持有的公司股份15.47万股在辞职后6个月内按100%锁定、6个月后按75%锁定。

股份变动的批准情况?适用 □不适用2025年7月22日，公司召开董事会第九届十九次会议、监事会第九届十四次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

2025年8月14日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。股份变动的过户情况?适用 □不适用

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，符合第三个解除限售期解锁条件的4,948,890股限制性股票于2025年7月31日上市流通，7名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的346,170股限制性股票于2025年11月3日办理完成回购注销手续。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用

公司于2025年11月3日办理完毕限制性股票回购注销手续后，公司股份总数由2,249,350,569股减至2,249,004,399股；因回购注销股份处于限售期，对基本每股收益、稀释每股收益和归属于公司普通股股东的每股净资产无影响。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用2025年，公司对不符合2021年限制性股票第三期激励计划激励条件的7名激励对象已获授但尚未解除限售的346,170股限制性股票进行了回购注销；回购注销后，公司股份总数由2,249,350,569股减至2,249,004,399股，实际控制人未发生变化，控股股东神火集团仍为公司第一大股东，其持股比例为21.44%。公司股本减少346,170股，因股票处于限售期内库存股（所有者权益备抵项目）和限制性股票回购义务均减少1,689,309.60元，不影响资产总额。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

五、优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第七节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

安永华明（2026）审字第70027664_R01号

河南神火煤电股份有限公司

河南神火煤电股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了河南神火煤电股份有限公司的财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的河南神火煤电股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了河南神火煤电股份有限公司2025年12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于河南神火煤电股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

四、其他信息

河南神火煤电股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估河南神火煤电股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督河南神火煤电股份有限公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对河南神火煤电股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致河南神火煤电股份有限公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就河南神火煤电股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：范文红

（项目合伙人）

中国注册会计师：任占永

中国 北京 2026年3月20日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：河南神火煤电股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：刘德学 主管会计工作负责人：陈光 会计机构负责人：黄涛

2、母公司资产负债表

单位：元