中通客车股份有限公司

对外担保管理制度

（本制度经2025年10月24日公司十一届董事会第十三次会议审议修订）

第一章总则

第一条为依法规范中通客车股份有限公司(以下简称”公司”)的对外担保行为,有效控制公司的对外担保的风险，保护公司及其广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中通客车股份有限公司章程》有关规定，特制定本管理制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供担保，包括：

1、本公司为下属全资、控股子公司及本公司控制的其他组织（以下统称“子公司”）提供的担保；

2、子公司之间的担保；

3、本公司对外提供的担保。

公司子公司的对外担保视同公司行为，按本制度执行。

第三条公司对外担保实行统一管理，公司及子公司的对外担保必须经公司董事会或股东会审议批准。

非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条按担保业务事项划分，公司对外担保包括融资业务担保、金融业务担保及基于业务发展需要产生的新业务模式所开展的其他形式的担保。

融资业务担保，是指公司对子公司及法律法规允许且有业务需要的其他主体开展的授信、银行借款、保理、融资租赁、发行债券、信托等融资业务提供担保的行为。

金融业务担保，是指为促进公司产品销售，支持经销商及客户等的资金融通，公司及子公司对经销商及客户等提供的回购责任的行为。公司金融业务主要包括经销商融资、终端客户融资及后市场金融等业务（具体根据业务开展范围确定）。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。

第六条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第二章对外担保对象的审查

第七条公司及控股子公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。

第八条被担保方应符合以下条件：

（一）具有独立法人资格，依法登记注册，具有合法有效的营业执照或具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民（仅限回购业务中的公司终端客户）；

（二）发展前景良好，具备持续经营的能力基础；

（三）具有良好的银行融资信誉，具有较强偿债能力；

（四）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；

（五）公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况（如适用）；

（六）提供的财务资料真实、完整、有效；

（七）无涉及可能影响其偿债能力的重大未决诉讼、仲裁或行政处罚，没有其他法律风险。

第九条申请担保人应向公司提供其资信状况资料至少应当包括以下内容：

(一)企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证明、银行开户许可证、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

(二)担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

(四)主合同及与主合同有关的文件资料；

(五)申请担保人提供反担保的方案和相关资料；

(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明；

(七)公司认为需要提供的其他资料。第十条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，或组织专业人员对项目进行评审，提出书面意见，经分管领导审定后，按照公司相关审核流程审核批准。

第十一条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第三章对外担保的审批程序

第十二条公司所有担保事项均须提交公司董事会审批，对于董事会审批的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十三条以下对外担保行为还需在董事会审议通过后提交公司股东会审议批准：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

第十四条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司股东会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十五条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十六条公司财务部门每年底前根据下一年度业务需求，可对下一年度因支持销售，为经销商或客户购买本公司产品而申请金融机构按揭贷款、承兑汇票或融资租赁服务的客户提供回购责任的额度进行合理预计，编制年度担保回购计划，履行公司内部审批程序后，提交公司董事会和股东会审议批准。

第十七条年度担保回购计划内的担保事项在实际发生前，需按公司内部相关制度规定提交公司内部审批程序。计划内的担保事项实际发生时，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第四章对担保的管理

第十八条公司财务部门为对外担保的主管部门，负责公司对外担保相关制度的制定及对外担保事项的统一规划与管理。

第十九条担保合同订立时,责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款,应当要求对方修改。对方拒绝修改的,责任人应当拒绝为其提供担保,并向公司董事会或股东会汇报。

第二十条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十一条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第二十二条在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司财务部门会同公司法务部门或法律顾问,完善有关法律手续,特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。

第二十四条公司应对金融业务担保及基于业务发展需要产生的新业务模式所开展的其他形式的担保建立有效的风险控制机制，结合金融业务产品性质及新业务模式制定相应的具体管理措施，将公司承担的风险降至最低，并在可控范围之内。

第五章对外担保的跟踪管理与风险处置

第二十五条公司财务部门应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；

（二）定期向被担保企业及其债权人了解债务清偿情况；

（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；

（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事长或董事会汇报，并提供对策建议；

（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；

（六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。

第二十六条主债务存续期内，被担保方经营状况严重恶化，或发生解散、分立等重大事项的，相关业务部门应在知悉后立即告知公司财务部门，由财务部门评估相关风险，并第一时间告知公司证券部门。

第二十七条被担保方在债务合同到期时未能偿还债务或履行债务合同中约定义务，担保人应按照担保合同的相应条款履行担保责任的，公司应当同时向被担保方索赔，如被担保方提供反担保的，担保方应按照反担保合同的相应条款行使相关权利，尽力减少相关经济损失。

第二十八条公司要求金融机构提前告知公司是否需要对担保进行代偿，一旦公司收到金融机构发出正式的书面文件或者通知，公司财务部门或其他相关部门应在两个工作日内告知公司法律及证券部门提前准备相关法务抗辩措施及披露事项，并及时上报公司管理层，同时安排公司内部会议进行决策。

第二十九条担保合同到期时，按照合同约定及时终止担保义务。

第三十条公司董事会、董事会日常办事机构或者内控部门，定期核实公司是否存在违规担保行为。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，公司应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第六章信息披露

第三十一条公司应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关制度，认真履行对外担保事项的信息披露义务。

第七章附则

第三十二条本管理制度解释权归公司董事会。

第三十三条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十四条本管理制度自董事会审议通过之日期开始实施。

中通客车股份有限公司2025年10月24日