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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于国家电投集团产融控股股份有限公司

审核问询函的回复

信会师报字[2025]第ZG12824号

深圳证券交易所：

根据2025年6月25日收到贵所出具的《关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130008号）（以下简称“审核问询函”）中要求会计师发表意见的问题，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”或“公司”）本次重大资产重组的审计机构，我们对下述事项进行了审慎核查，现回复说明如下：

如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

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问题2、关于置入资产财务状况申请文件显示：（1）报告期内，电投核能主营业务毛利率分别为42.30%和

31.14%；其中，售电业务毛利率分别为42.55%和31.47%，供热业务毛利率分别为24.95%和19.15%。售电业务毛利率下降主要系海阳核电一期工程中1号、2号机组商运时间分别为2018年10月和2019年1月，根据相关规定2024年需缴纳的乏燃料处理处置基金较多所致。（2）报告期各期末，电投核能应收账款期末余额分别为7.13亿元和7.12亿元，均未计提信用减值准备。（3）报告期各期末，电投核能存货期末余额分别为14.16亿元和20.04亿元，主要为核燃料以及备品备件，报告期各期末均未计提存货跌价准备。（4）报告期各期末，电投核能固定资产期末余额分别为420.76亿元和407.09亿元，占总资产的比例分别为42.31%和37.09%。（5）电投核能在建工程账面价值分别为246.53亿元和

349.74亿元，占总资产的比例分别为24.79%和31.87%。

请上市公司：（1）补充披露主营业务成本的具体构成，包括但不限于直接材料、人工、制造费用等。（2）量化分析并补充披露缴纳乏燃料处理处置基金对售电业务成本及毛利率的影响，并披露供热业务毛利率下降原因，置入资产毛利率是否存在持续下降风险。（3）结合主要客户的合作历史、经营实力、坏账准备计提政策等情况，补充说明电投核能报告期内未计提应收账款信用减值准备的原因及合理性，与可比公司是否存在较大差异。（4）结合存货结构、库龄、周转率以及核燃料价格波动情况，补充说明报告期内未计提存货跌价准备的原因及合理性。（5）补充说明电投核能固定资产的折旧政策、折旧年限与自身经营特点、同行业可比公司相比是否存在明显差异，如是，请说明合理性；固定资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对经营业绩的影响；电投核能各机组单位产能固定资产投入比情况，与同行业可比公司相比是否存在明显差异，如是，请说明合理性。（6）补充说明电投核能报告期各期在建工程的项目建设情况、建设周期、预计投资金额、已投资金额和预计投入使用的时间；在建工程的转固标准及进展，报告期各期在建工程转固周期及合理性，同类设备或工程转固周期是否存在显著差异，是否存在先期投入生产、实际达到可使用状态与验收日期存在差异等情形，在建工程设备安装调试进展及后续转固计划，是否存在延迟转固及少计提折旧情形。

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请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、补充披露主营业务成本的具体构成，包括但不限于直接材料、人工、制造费用等。报告期内电投核能主营业务成本的具体构成情况如下：

单位：万元

报告期内，电投核能主营业务成本主要包括折旧费、燃料费、修理费、乏燃料处置基金和职工薪酬，相关成本合计占各期主营业务成本的比例分别为

89.71%、90.28%和90.56%。其中折旧费、燃料费和职工薪酬整体基本保持稳定，修理费和乏燃料处置基金变动较大。

修理费方面，海阳核电一期工程商运后于2024年首次执行中大修项目，因此导致修理费较2023年增加较多；2025年上半年海阳核电一期工程未安排大修，因此修理费占比较2024年度有所下降。

乏燃料处置基金方面，2010年10月1日起实施的《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂行办法》规定，凡拥有已投入商业运营五年以上压水堆核电机组的核电厂，应当缴纳乏燃料处理处置基金，征收标准为每千瓦时0.026元，该金额计入营业成本。海阳核电一期工程中1号、2号机组商运时间分别为2018年10月和2019年1月，分别自2023年10月和2024年1月起计提乏燃料处理处置基金，因此2024年至今计提乏燃料处理处置基金较2023年增加较多。

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二、量化分析并补充披露缴纳乏燃料处理处置基金对售电业务成本及毛利率的影响，并披露供热业务毛利率下降原因，置入资产毛利率是否存在持续下降风险。

（一）乏燃料处置基金对售电业务成本及毛利率的影响

电投核能2023年度计提乏燃料处置基金4,336.42万元，其中计入售电业务成本4,205.23万元，占售电收入的比例为0.68%；2024年度计提乏燃料处置基金45,780.20万元，其中计入售电业务成本44,589.14万元，占售电收入的比例为

7.19%；2025年1-6月计提乏燃料处置基金24,992.23万元，其中计入售电业务成本24,191.20万元，占售电收入的比例为7.35%。

2024年度计提乏燃料处置基金占售电收入的比例相较于2023年度上升

6.51%，因此拉低了售电业务的整体毛利率；2025年1-6月该比例较2024年度基本持平。

乏燃料处置基金的计提对售电业务成本及毛利率的具体影响如下：

单位：万元

（二）供热业务毛利率下降原因

2024年度，电投核能供热业务毛利率由24.95%下降到19.15%，供热业务毛利率有所下降。从上表可以看到，因2024年计提的乏燃料处置基金部分分摊至供热业务，2024年度供热业务成本中乏燃料处置基金占供热收入比例较2023年度上升5.40%，供热业务成本上升，因此拉低了供热业务的毛利率。

2025年1-6月，电投核能供热业务毛利率上升至30.31%。2025年上半年电投核能供热业务成本中乏燃料处置基金占供热收入比例较2024年度基本持平，

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由于2025年上半年海阳核电一期工程机组未安排大修，处于正常运行周期，无需停堆大修，因此毛利率有所上升。

（三）置入资产毛利率是否存在持续下降风险

电投核能毛利率持续下降的风险较小，具体原因如下：

1、收入方面，电投核能生产经营指标稳健。报告期内，电投核能发电量、上网电量、上网电价等主要业务指标均保持稳定，核电机组发电业务相关指标如下：

且随着未来新机组的正式商运，电投核能收入有望保持持续增长。

2、成本方面，2024年电投核能主营业务毛利率由42.30%下降到31.14%，主要因执行《核电站乏燃料处理处置基金征收使用管理暂行办法》之规定计提乏燃料处理处置基金较上年增加，以及海阳核电一期商运后于2024年首次执行中大修项目，修理费较上年增加，因此毛利率有所下降。海阳核电一期工程投入商运满五年后，未来乏燃料处置基金的计提和大修项目的执行将保持稳定，预计不存在成本大幅增加的情形。

2025年上半年电投核能核电业务毛利率较2024年度有所上升。核电机组按照设计要求每隔18个月进行一次核燃料更换，并对机组进行全范围检修维护，海阳核电一期商运后于2024年首次执行中大修，2025年上半年无需停堆大修，营业收入同比增加，营业成本同比降低，因此毛利率有所上升。

综上分析，电投核能毛利率持续下降的风险较小。

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三、结合主要客户的合作历史、经营实力、坏账准备计提政策等情况，补充说明电投核能报告期内未计提应收账款信用减值准备的原因及合理性，与可比公司是否存在较大差异。

（一）主要客户的基本情况

报告期内，电投核能的主要客户为国网山东省电力公司和海阳市海发水务集团有限公司，电投核能向主要客户销售收入占主营业务收入的比例如下：

注：海阳市海发新能源有限公司、海阳市海发产业投资有限公司（曾用名：“海阳市海发核能有限公司”，已于2025年7月更名）均为海阳市海发水务集团有限公司的全资子公司，上表已经合并计算。

电力客户方面，根据《电力法》第二十五条规定，供电企业在批准的供电营业区内向用户供电。因此发电项目产生的电力主要在项目当地进行消纳，发电项目均通过电网公司进行电力传输配送，电力企业的主要客户均为电网公司。电投核能电力业务主要集中在山东省烟台市海阳市，与国网山东省电力公司合作具备合理性。国网山东省电力公司是国家电网有限公司的全资子公司，主营电网经营、电力购销等业务，下辖17家地市级供电企业、20家省公司业务单位及98家县供电公司，服务电力客户5835万户，经营实力雄厚，电投核能与电网企业合作主要系我国电力体制所致，具有合理性。

热力客户方面，电投核能的“暖核一号”项目采用核能零碳供热技术，利用核能发电过程中的热源通过多级换热向当地居民提供供热服务实现盈利，是国内首个核能供热商用工程，海阳核电也是世界最大的热电联产核能基地，其主要产

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品为热力，主要用途为向热力公司供热，满足国民用暖需求。电投核能热力业务主要集中在山东省烟台市海阳市，海阳市海发水务集团有限公司是海阳市财政局全资控股的国有独资企业，主营城乡重大基础设施投资、园区开发投资运营、产业投资等业务，电投核能自供热开始之日起即与该公司开展合作，具有合理性。

（二）报告期内未计提应收账款信用减值准备的原因及合理性

报告期各期末，电投核能应收账款期末余额前五名单位情况如下：

单位：万元

截至报告期各期末，电投核能应收账款余额主要为应收电费、热费款项，账龄均为1年以内。

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应收电费方面，各期期末应收电费款项均于次年1月足额收回。应收热费方面，各期期末应收热费款项均于供暖期结束后经结算足额收回。电投核能应收热费回款情况如下：

单位：万元

综上，电投核能应收账款均不存在出现损失的情况，因此电投核能报告期内未计提应收账款信用减值损失。

（三）与可比公司的对比情况

报告期内，电投核能应收账款预期信用损失的会计政策与可比公司的对比如下：

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对于应收核电业务电费、热费款项，电投核能与可比公司均划分为应收账款组合1/低风险组合，电投核能与可比公司的会计政策对比情况如下：

综上所述，电投核能在报告期内未计提应收账款信用减值准备，与可比公司相比不存在显著差异。

（四）应收款项坏账准备核查程序与结论

针对电投核能应收款项坏账准备计提情况，核查程序与结论情况如下：

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电投核能重要客户为国网山东省电力公司和海阳市海发水务集团有限公司，上述客户均以银行转账方式付款

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综上，审计师认为电投核能应收账款坏账准备计提比例具有合理性。

四、结合存货结构、库龄、周转率以及核燃料价格波动情况，补充说明报告期内未计提存货跌价准备的原因及合理性。报告期各期末，电投核能存货账面价值分别为141,564.12万元、200,416.30万元和153,379.62万元，占流动资产总额比例分别为16.61%、25.32%和16.25%，主要由核燃料、备品备件、原材料及低值易耗品构成，具体情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，核燃料存货账面余额有所波动，主要系海阳核电一期工程报告期内换料导致的年底在役核燃料差异。电投核能海阳核电一期工程采用AP1000压水堆核电机组，每隔18个月更换核燃料，核燃料在两次换料期间按产量法分摊入生产成本，具体摊销方法如下：月核燃料摊销金额=（月发电量/循环剩余发电量）×循环剩余核燃料成本。海阳核电一期工程1、2号机组第四循环核燃料换料周期起点分别为2023年4月和2023年3月，截至2023年末仍处于第四循环，2023年度核燃料摊销月数分别为9个月和10个月；2024年下半年海阳核电一期工程1、2号机组换料并进入第五循环，第五循环核燃料换料周期起点分别为2024年10月和2024年9月，截至2024年年末处于第五循环，2024年度核燃料摊销月数分别为3个月和4个月，截至2025年6月30日，1、2号机组仍处于第五循环，自换料后至期末的核燃料摊销月数分别为9个月和10个月。截至2024年末的第五循环摊销月数少于截至2023年末的第四循环摊销月数，因此2024年年末核燃料余额大于2023年年末，而随着第五循环运行的持续推进，截至2025年6月30日核燃料余额因正常摊销而已显著减少，具体情况如下：

单位：万元

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报告期内电投核能存货周转率情况如下：

单位：次

注：存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

报告期内电投核能存货周转率高于中国核电、与中国广核相当，主要系电投核能与中国核电业务在装机规模、业务结构差异所致，具有合理性，符合电投核能自身经营特征。

核燃料方面，核电站存货中的核燃料包括在库核燃料（到货但未装入反应堆的部分）和在役核燃料（装入反应堆的部分）两部分。在役核燃料从装料后，在一个循环周期内呈递减趋势，至下一次换料前减少至0。报告期各期末电投核能核燃料均为在役核燃料，不存在在库核燃料，不存在库龄区分，核燃料变动主要为核电站由于换料导致的年底在役核燃料差异。

报告期内天然铀价格呈上涨趋势，核燃料组件价格同步跟涨；此外，电投核

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能报告期内以核燃料为主要原材料的主营业务毛利率分别为42.30%、31.14%和

38.74%，证明原材料可变现净值较高，不存在减值迹象，因此报告期内电投核能未对核燃料计提存货跌价准备，具备合理性。报告期内天然铀价格变动情况如下：

单位：美元/磅

注：以上数据来源于UxC公布的月度天然铀现货价格。

除核燃料外，报告期内其他各类存货库龄构成情况如下：

单位：万元

注：小计部分不包含核燃料

备品备件、原材料及低值易耗品等方面，该部分存货系为保障海阳核电一期

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机组稳定运行和核安全，以及机组非计划性的缺陷维修而储备。

（1）备品备件库龄集中在3年以上的原因

报告期内电投核能库龄3年以上的备品备件主要为核电阀门配件、仪控设备及配件、泵配件、核电汽轮机配件等，其用途主要为保障海阳核电一期机组稳定运行和核安全，以及机组非计划性的缺陷维修。海阳核电一期工程的1号、2号机组商运时间分别为2018年10月和2019年1月，目前使用备品备件的场景较少，因此库龄较长。

（2）与同行业公司比较情况、未计提存货跌价准备的原因

根据公开信息，截至2025年6月30日中国核电和中国广核在核燃料、原材料、低值易耗品、备品备件四类存货的跌价准备计提情况如下:

单位：万元

电投核能在核燃料、低值易耗品的跌价准备计提上，与中国广核、中国核电的处理方式一致，即均未计提跌价准备；电投核能与中国广核针对原材料未计提跌价准备，中国核电在原材料上计提了少量跌价准备，考虑金额和计提比例均较小，对财务报表的影响极小。电投核能与同行业上市公司对于存货跌价准备计提的差异主要体现在备品备件上，其中，电投核能未比照同行业情况针对备品备件计提跌价准备的原因如下：

电投核能下属核电站的建成商运时间较短，目前下属山东海阳核电一期项目1、2号机组均采用第三代核电技术，分别于2018年和2019年投产，投产时间较

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短；而中国核电、中国广核部分机组采用二代核电技术，投产时间较长。截至2024年底，各家公司控股的核电站投产时间具体对比情况如下：

从上表来看，由于中国广核、中国核电部分投产机组时间较长，相关备品备件随着技术迭代更新对于后续核电项目的适用性较弱；而电投核能下属山东核电储备的备品备件适用于AP1000核电技术机组，AP1000系第三代核电技术，在安全、设计上已趋成熟，已成为世界范围内新建商用核电机组的主流技术，具有安全性高、自预防、使用寿命长、单机容量大、自动化控制程度高等特点，截至目前电投核能储备的备品备件尚未因技术淘汰而使用较少。报告期内电投核能主营业务毛利率分别为42.30%、31.14%和38.74%，盈利能力良好，电投核能未对备品备件计提存货跌价准备，具备合理性。同行业可比公司中国核电和中国广核机组规模较大，商运时间较早，且存在部分二代核电机组，因此对部分备品备件计提了存货跌价准备。其备品备件计提的存货跌价准备比例如下：

若参照同行业可比公司对备品备件计提存货跌价准备的平均计提比例对电投核能的备品备件计提存货跌价准备，对报告期利润总额的影响情况如下：

单位：万元

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若参照同行业可比公司对备品备件计提存货跌价准备的平均计提比例对电投核能的备品备件计提存货跌价准备，报告期内其应计提资产减值损失金额占利润总额的比例为0.12%、0.23%和-0.18%，占比较小。

电投核能每年年末组织对存货进行清查盘点，上述存货技术性能正常，后期将投入生产领用。相较同行业可比公司，电投核能下属核电站的建成商运时间较短，存货中的备品备件、原材料及低值易耗品主要为辅助核电站运行生产的通用型耗材，不存在过期无法使用的问题，未计提存货跌价准备具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（3）存货的确认和计量符合企业会计准则的相关规定

电投核能存货的确认和计量符合《企业会计准则企业会计准则第1号——存货》的相关规定，具体分析如下：

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综上，电投核能存货在初始确认、后续计量、跌价准备计提方面均符合企业

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会计准则相关规定，存货列报金额准确。

五、补充说明电投核能固定资产的折旧政策、折旧年限与自身经营特点、同行业可比公司相比是否存在明显差异，如是，请说明合理性；固定资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对经营业绩的影响；电投核能各机组单位产能固定资产投入比情况，与同行业可比公司相比是否存在明显差异，如是，请说明合理性。

（一）补充说明电投核能固定资产的折旧政策、折旧年限与自身经营特点、同行业可比公司相比是否存在明显差异，如是，请说明合理性

1、固定资产的折旧政策及折旧年限

报告期内，电投核能按照《企业会计准则》的规定，结合固定资产的性质和使用情况，对各类固定资产采用年限平均法或工作量法计提折旧。具体折旧政策及折旧年限如下表所示：

2、固定资产的折旧政策、折旧年限与自身经营特点对比

报告期内，电投核能固定资产的折旧政策、折旧年限与自身经营特点的对比情况如下表所示：

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报告期内，公司折旧政策及年限设定与自身经营特点高度契合，不存在重大差异。

3、固定资产的折旧政策、折旧年限与同行业可比公司对比

报告期内，电投核能固定资产折旧政策及折旧年限与同行业可比公司的对比情况如下：

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报告期内，电投核能固定资产折旧政策及折旧年限在所有重大方面与同行业可比公司保持一致。核电具备发电平稳的特点，全生命周期发电小时数整体稳定，不存在显著波动的情况。针对核电设施退役费，核电企业基于机组全生命周期进行长期成本分摊，固定资产折旧政策均与机组设计寿命相匹配。其中电投核能基于所采用三代核电机组的设计寿命，选用年限平均法在全生命周期60年内进行分摊，与同行业可比公司中国广核保持一致；中国核电则选用了工作量法，基于全生命周期的发电量进行分摊。三家核电公司确定的分摊年限均与机组设计寿命相匹配，电投核能及同行业可比公司发电小时数整体平稳，年限平均法与工作量法不存在重大差异。报告期内电投核能折旧年限超过10年的运输工具为4辆载重200kg级不锈钢手推车，主要用于放射性废物的转运，其固定资产原值为38,732.99元，报告期末账面价值为6,399.93元。电投核能基于其特定使用场景和物理特性设定16年折旧年限，该批手推车自2010年7月投入使用，截至本回复出具日已实际使用15年且仍正常使用，因此电投核能运输工具的折旧政策和折旧年限具有合理性。综上，电投核能固定资产折旧政策及折旧年限符合资产的实际使用情况与行业惯例，具有合理性。

（二）固定资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对经营业绩的影响

报告期各期末，电投核能结合《企业会计准则第8号——资产减值》关于减值迹象的规定，对固定资产是否存在减值迹象进行了分析，未发现存在固定资产减值迹象，具体说明如下：

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报告期内，电投核能固定资产减值测试的具体方法为：①每年末对固定资产执行盘点程序，从固定资产的实际使用状态判断是否存在损坏、无法使用、需大修、闲置的固定资产，判断固定资产的减值迹象；②结合外部市场因素，对相关固定资产是否存在市价大幅下跌、技术更新改造、经济下滑等重大因素，判断固定资产的减值迹象；③在存在减值迹象的前提下，对相关固定资产进行减值测试，确定其可回收金额，并计提减值准备。

其中可收回金额的确定方法为：根据资产减值准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提

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资产减值准备并确认相应的减值损失。

截至报告期末，电投核能的主要固定资产情况如下：

单位：万元

截至报告期末，电投核能主要固定资产成新率较高，鉴于报告期末未识别出减值迹象，电投核能未对相关固定资产计提减值准备。

（三）电投核能各机组单位产能固定资产投入比情况，与同行业可比公司相比是否存在明显差异，如是，请说明合理性

核电机组的单位投资成本受技术路线、选址条件、设备价格、建设周期等多重因素综合影响。

电投核能目前在运核电机组为山东核电所属的海阳核电一期工程1号、2号机组，两台机组均采用第三代AP1000技术路线，单台机组额定装机容量均为125万千瓦。为进行客观比较，选取同采用第三代AP1000技术路线、单机容量为125万千瓦且建设时期相近的三门核电一期工程作为同行业可比项目。海阳核电一期与三门核电一期工程的单位产能固定资产投入对比情况如下表所示：

由上可见，海阳核电一期工程与三门核电一期工程单位产能固定资产投入基本一致，不存在明显差异。

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六、补充说明电投核能报告期各期在建工程的项目建设情况、建设周期、预计投资金额、已投资金额和预计投入使用的时间；在建工程的转固标准及进展，报告期各期在建工程转固周期及合理性，同类设备或工程转固周期是否存在显著差异，是否存在先期投入生产、实际达到可使用状态与验收日期存在差异等情形，在建工程设备安装调试进展及后续转固计划，是否存在延迟转固及少计提折旧情形。报告期内，电投核能在建工程项目围绕其主营业务展开，主要包括核电工程和供热工程投资建设、核电资产技术改造以及总部运营中心建设项目。报告期各期末，电投核能在建工程按项目分类情况如下：

单位：万元

（一）报告期各期，电投核能在建工程项目建设情况、建设周期、预计投资金额、已投资金额和预计投入使用的时间情况

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报告期内，电投核能主要基建工程项目建设情况、建设周期、预计投资金额、已投资金额和预计投入使用的时间情况详见下表：

单位：万元

注：海阳核电二期工程预计投资金额主要为工程建成价（动态投资），不包括铺底流动资金和建设期可抵扣的增值税。数据来源为《国家发展改革委关于核准山东海阳核电站3、4号机组项目的批复》（发改能源[2022]743号）

核电机组商运投产标志着核电站达到预定可使用状态，满足转固条件，商运投产的标志为机组完成168小时满功率连续运行。截至2024年12月31日海阳核电二期工程3号机组处于设备安装阶段，截至2025年6月30日海阳核电二期工程3号机组处于系

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统移交阶段，后续还需依次进行冷试、热试、临界、并网等机组调试步骤后最终实现商业运行，尚未达到预定可使用状态，因此未转固。

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（二）报告期各期，电投核能在建工程的转固标准及进展情况，报告期各期在建工程转固周期及合理性

1、在建工程的转固标准

电投核能在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧，在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：

2、在建工程转固进展情况，转固周期及合理性

2023年度，电投核能主要在建工程项目转入固定资产的情况如下：

单位：万元

2024年度，电投核能主要在建工程项目转入固定资产的情况如下：

单位：万元

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2025年1-6月，电投核能主要在建工程项目转入固定资产的情况如下：

报告期内，电投核能在建工程项目结转固定资产主要为900MW远距离跨区域核能供热工程和核电资产技术改造项目分批建成投产所致，在建工程转固符合核电行业特点。转固周期具备合理性，同类设备或工程转固周期不存在显著差异。

（三）是否存在先期投入生产、实际达到可使用状态与验收日期存在差异等情形，在建工程设备安装调试进展及后续转固计划，是否存在延迟转固及少计提折旧情形

根据《企业会计准则第4号——固定资产》规定：自在建工程项目已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程收口概算或者工程实际成本等，按最佳估计的价值转入固定资产，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值。

对于工程类资产，电投核能已在工程项目达到预定可使用状态的时间，根据工程合同金额及已结算部分资料，出具暂估转固报告或转固说明，陆续对工程项目进行暂估确认固定资产。

对于设备类资产，电投核能根据固定资产交付使用时间及设备采购合同金额确认固定资产，不存在先期投入生产、实际达到可使用状态与验收日期存在差异等情形，不存在延迟转固及少计提折旧情形。

报告期内，电投核能在在建工程项目达到预计可使用状态时，出具暂估转固报告或转固说明，按暂估价值转入固定资产并计提折旧，项目竣工决算后，再按实际成本调整账面价值，但不调整已计提的折旧。综上，电投核能不存在先期投

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入生产、实际达到可使用状态与验收日期存在差异的情形，不存在延迟转固及少计提折旧的情形。

七、补充披露情况

主营业务成本的具体构成、乏燃料处理处置基金对售电业务成本及毛利率的影响、供热业务毛利率下降原因、电投核能毛利率是否存在持续下降的分析已在《重组报告书》“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”和“3、毛利及毛利率分析”中补充披露。

八、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、售电业务方面，电投核能2023年度计提乏燃料处置基金4,336.42万元，其中计入售电业务成本4,205.23万元，占售电收入的比例为0.68%；2024年度计提乏燃料处置基金45,780.20万元，其中计入售电业务成本44,589.14万元，占售电收入的比例为7.19%；2025年1-6月计提乏燃料处置基金24,992.23万元，其中计入售电业务成本24,191.20万元，占售电收入的比例为7.35%。

供热业务方面，报告期内，电投核能供热毛利率由24.95%下降到19.15%，主要因2024年计提的乏燃料处理处置基金部分分摊至供热业务，增加了供热业务成本导致。2025年1-6月，电投核能供热业务毛利率上升至30.31%。2025年上半年电投核能供热业务成本中乏燃料处置基金占供热收入比例较2024年度基本持平，由于2025年上半年海阳核电一期工程机组未安排大修，处于正常运行周期，无需停堆大修，因此毛利率有所上升。

毛利率方面，收入层面，电投核能生产经营指标稳健；成本层面，电投核能海阳核电一期工程投入商运满五年后，未来乏燃料处置基金的计提和大修项目的执行将保持稳定，不存在成本大幅增加的情形。因此电投核能毛利率持续下降风险较小。

2、电投核能的主要客户为国网山东省电力公司和海阳市海发水务集团有限公司，电投核能应收账款余额主要为应收电费、热费款项，账龄为1年以内，各期期末应收电费款项均于次年1月收回，应收热费款项均于供暖期结束后经结算

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收回。电投核能报告期内未计提应收账款信用减值损失，具备合理性，与可比公司相比不存在显著差异。

3、电投核能存货主要由核燃料、备品备件、原材料及低值易耗品构成。核燃料方面，报告期各期末电投核能核燃料均为在役核燃料，不存在在库核燃料，核燃料变动主要为核电站由于换料导致的年底在役核燃料差异；备品备件、原材料及低值易耗品等方面，该部分存货主要为辅助核电站运行生产的通用型耗材，不存在过期无法使用的问题，未计提存货跌价准备具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

4、报告期内，电投核能折旧政策及年限设定与自身经营特点高度契合，与同行业相比不存在重大差异。报告期各期末，电投核能结合《企业会计准则第8号——资产减值》关于减值迹象的规定，对固定资产是否存在减值迹象进行了分析，未发现存在固定资产减值迹象，截至报告期末，电投核能主要固定资产成新率较高，鉴于报告期末未识别出减值迹象，电投核能未对相关固定资产计提减值准备。海阳核电一期工程与同行业可比公司相比基本一致，不存在明显差异。

5、报告期内，电投核能在在建工程项目达到预计可使用状态时，出具暂估转固报告或转固说明，按暂估价值转入固定资产并计提折旧，项目竣工决算后，再按实际成本调整账面价值，但不调整已计提的折旧。因此电投核能不存在先期投入生产、实际达到可使用状态与验收日期存在差异的情形，不存在延迟转固及少计提折旧的情形。

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问题3、关于置入资产关联交易申请文件显示：（1）报告期各期，电投核能关联采购金额分别为46.98亿元和98.98亿元，电投核能主要原材料为核燃料组件，报告期各期采购金额分别为

1.31亿元和16.46亿元，电投核能向关联方国核铀业发展有限责任公司（以下简称国核铀业）采购的核燃料组件价格与天然铀价格挂钩，采取基础价和与市场指数、汇率变动挂钩价格相结合的定价机制。（2）报告期各期，电投核能向上海核工程研究设计院股份有限公司（以下简称上海核工院）采购金额分别为40.83亿元和76.28亿元。上海核工院提供的总承包服务的服务费用按提供有关服务过程中产生的实际成本及开支，根据市场价格以及国家对于核电建设的概算体系进行价格谈判确定。（3）报告期各期末，电投核能预付款项分别为18.93亿元和10.26亿元，报告期末除预付款项外其他应收项目仍存在对关联方的往来款项；（4）报告期内，电投核能存在对关联方国家核电技术有限公司（以下简称国家核电）和国核重庆核电有限公司的长期应收资金，以及对中电投广西核电有限公司和江西核电有限公司的委托贷款，截至目前相关款项均已归还；（5）电投核能分别向国家电力投资集团有限公司（以下简称国家电投集团）、国家电投集团财务有限公司（以下简称财务公司）拆入资金，国家电投集团委托贷款和委托代拨款利率水平参考集团统借统贷利率执行，财务公司贷款利率水平参考电投核能向商业银行同类型借款利率执行；（6）报告期末电投核能直接存放于财务公司的存款金额为35.22亿元。请上市公司：（1）补充说明报告期内核燃料组件的价格变动趋势，结合国核铀业的投资回报率、可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格（如有）、同行业可比公司定价方式等，说明电投核能采购核燃料组件的定价公允性及对置入资产报告期内财务状况与经营成果的影响。（2）分项目列示电投核能向上海核工院采购的总承包服务费用，并补充说明已履行的程序、定价依据；结合同行业可比公司定价方式，补充说明关联采购工程总承包服务的定价公允性及对置入资产报告期内财务状况与经营成果的影响。（3）结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，补充说明关联交易是否影响置入资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的重大依赖，置入资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易

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调节置入资产收入利润或成本费用、利用关联交易进行利益输送的情形。（4）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况、同行业可比公司供应商集中度情况等，充分论证并补充披露本次交易是否导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定。（5）补充说明报告期各期置入资产向关联方预付款金额较大的采购项目情况，包括但不限于合同签署时间、付款时间、资产入库时间、开票时间，采购与项目建设进度是否匹配，预付比例和时间是否合理；除预付款项外其他应收关联方项目的具体情况，是否具有商业实质。（6）逐笔说明报告期内向关联方拆出资金的形成原因、交易背景、拆出时间、流向及使用情况、利息及支付情况；期后是否存在新增关联方拆借，如是，请说明具体情况。（7）补充说明关联方资金拆借、委托贷款相应决策程序的履行情况，电投核能资金管理相关内控是否健全且有效执行，是否存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安排。（8）补充说明电投核能分别从国家电投集团、财务公司拆入资金的原因，国家电投集团委托贷款和委托代拨款利率，与同类借款利率水平是否一致，相关利息与借款金额匹配性；（9）补充说明资金存放于关联方财务公司的情况，包括存款类型、金额、利率、利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放的内控制度及执行情况，是否存在资金自动归集的情形，交易完成后相关存款安排以及是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的规定。（10）补充说明本次交易完成后控股股东、实际控制人及上市公司为保证关联交易公允性拟采取的具体措施及有效性。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确核查意见。回复：

一、补充说明报告期内核燃料组件的价格变动趋势，结合国核铀业的投资回报率、可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格（如有）、同行业可比公司定价方式等，说明电投核能采购核燃料组件的定价公允性及对置入资产报告期内财务状况与经营成果的影响。

（一）电投核能报告期内核燃料价格及变动趋势情况

报告期内，电投核能核燃料采购为海阳核电1、2号机组第四次和第五次换

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料循环采购。2020年11月，山东核电与国核铀业签订《海阳核电1&2号机组第

四、五、六循环换料燃料组件一体化供应合同》，针对海阳核电1、2号机组未来三次换料循环所涉及的核燃料供应事项进行了约定。核燃料定价遵循核能行业通行定价机制，与市场联动；综合平衡天然铀、铀加工及组件制造各环节的价格波动，形成一体化供应价格机制，由“基础价+浮动价”构成；“浮动价”主要包括天然铀价格波动、汇率变动产生的价格调整。综上，总体来说双方可谈判协商的空间较小。

报告期内海阳核电1、2号机组换料循环为第四次和第五次，到货验收、换料时间情况如下：

（二）电投核能核燃料采购价格的公允性分析

1、电投核能核燃料采购价格的确定方式

核燃料组件的单价包括天然铀、纯化（转化）服务、浓缩服务、组件加工、运输服务费、保险等直至燃料组件在山东核电燃料厂房吊钩下的全部费用，其中主要单价与天然铀价格挂钩。

电投核能与国核铀业签订核燃料供应合同时，双方约定核燃料组件的基础价格；考虑到天然铀市场价格整体呈现上升趋势，合同范围内第五次循环的平均基础价格略高于第四次循环；在基础价格基础上，基于天然铀市场价格和汇率变化进行调整。

基础价格方面，国核铀业在成本的基础上考虑一定的利润率水平，参照历史价格及向第三方提供同等或类似服务的价格确定核燃料组件的基础价格；调整价格方面，根据《海阳核电1&2号机组第四、五、六循环换料燃料组件一体化供应合同》的约定，针对天然铀市场价格的调整机制，调整原则如下：参考每个换料估计初步计划起运日（即该批换料所用的最后一个燃料组件初步计划离开组件制造厂的日期）前一定期间的UxC、Trade Tech公布、预测的天然铀现货指数进行调整。

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近年来，核能发展将带来持续稳定增长的天然铀市场需求，天然铀市场价格整体呈现上升趋势。根据世界核协会公布的《核燃料报告：2023-2040年全球需求和供应情景》中的预测数据，到2040年，全球天然铀需求将最高上升到近18.43万tU。2016年以来，全球天然铀现货价格走势如下：

单位：美元/磅

注：以上数据来源于UxC公布的月度天然铀现货价格。

基于天然铀的总体价格走势情况，同时考虑到全球核工业发展的良好预期和铀矿资源的稀缺性，双方约定第五次循环的平均基础价格略高于第四次循环，具备商业合理性。在第四次循环、第五次循环换料的实际执行过程中，双方执行燃料组件时天然铀现货指数未触发价格调整机制，因此最终以合同约定的基础价格执行。

2、电投核能与同行业可比公司核燃料采购定价方式一致

核电站的运行离不开核燃料的持续供应。核燃料物资是全球管制物资，核燃料物资行业在世界各国都是受到严格管制的行业。中国是核不扩散条约缔约国之一，受国际原子能机构（IAEA）监督，必须满足核不扩散条约的相关要求，中国政府对核燃料物资行业实施严格的管制。根据中国政府对核燃料行业的管制政策，只有获得国家许可的企业才能从事海外铀产品的采购，其他企业均不允许直接向海外供应商采购天然铀、核燃料组件。目前国内具有铀产品进出口专营资质的单位仅有中广核集团下属的中广核铀业发展有限公司（以下简称“中广核铀业”）、中核集团下属的中国原子能工业有限公司（以下简称“原子能公司”）及国家电投集团下属的国核铀业，国内只有这三家公司能进行铀产品进出口相关业务。电投核能从国核铀业采购核燃料组件，符合国内行业惯例。

同行业可比公司核燃料组件采购定价方式情况如下：

2016/12017/12018/12019/12020/12021/12022/12023/12024/12025/1

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注：以上信息来自中国核电2020年10月公告的《中国核能电力股份有限公司非公开发行A股股票项目<关于请做好中国核电非公开发行股票发审委会议准备工作的函>回复报告》和中国广核2025年2月公告的《向不特定对象发行A股可转换公司债券并在主板上市幕集说明书（注册稿）》。

综上所述，报告期内电投核能向国核铀业采购核燃料组件，采购价格依据长期供应协议确定核燃料组件的基础价格，并基于权威平台定期发布的天然铀价格波动和汇率变化情况进行调整的方式确定。同行业可比公司中国核电、中国广核下属电站未对外披露核燃料组件采购价格的具体调整机制和调整系数，但同样采用“基础价格+基于天然铀价格浮动调整”的定价方式，采购核燃料组件的定价方式与电投核能基本一致。

3、国核铀业向其他交易方的交易价格

国核铀业作为国家电投集团所属唯一的核燃料一体化供应平台，向国家电投集团体系内的山东核电、国和示范、廉江核电，以及国家电投集团与中广核集团共同控制的红沿河核电供应核燃料组件，不存在向其他主体销售核燃料组件的情况。

报告期内，国核铀业针对上述项目提供核燃料组件的销售毛利率整体保持在合理区间内，各项目毛利率存在差异的主要原因为各项目型号用铀量和零部件、原材料等均差异较大，导致成本存在一定差异所致；其中，2023年度、2024年度及2025年1-6月向山东核电的销售毛利率均位于国核铀业综合毛利率的合理区间内，略低于国核铀业核燃料组件销售的综合毛利率，且与综合毛利率的变动趋势一致，与总体毛利率不存在显著差异。

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4、可比市场公允价格、第三方市场价格

三门核电一期工程（1、2号机组）采用第三代先进压水堆核电技术AP1000，与海阳核电1、2机组的技术路线相同。三门核电U2C4（2号机组第四次循环）批次的64组核燃料组件于2023年5月交付，其燃料组件制造费与海阳核电1、2号机组第四、五次循环换料的前批次价格差异较小，价格具备可比性。

5、对电投核能报告期内财务状况与经营成果的影响

报告期内，电投核能向国核铀业采购核燃料组件，采购价格依据长期供应协议确定核燃料组件的基础价格，并基于权威平台定期发布的天然铀价格波动和汇率变化情况进行调整的方式确定，与同行业可比公司中国核电、中国广核下属电站采购核燃料组件的定价方式一致，定价具备公允性，上述关联采购对公司的财务状况与经营成果不构成重大不利影响。

6、核燃料组件采购单价变动的敏感性分析

报告期内，电投核能核燃料组件的采购价格略有上涨，对公司的成本及盈利情况产生一定影响。假设在收入等其他因素均保持不变的前提下，核燃料组件采购价格分别下跌3%、5%或上涨3%、5%，电投核能报告期各期的主营业务成本、主营业务毛利率、净利润，以及预测期评估值的变化情况如下：

（1）对电投核能报告期内成本的影响

报告期内，电投核能主营业务成本的具体构成情况如下：

单位：万元

报告期各期，电投核能燃料费占主营业务成本的比例分别为22.12%、19.09%

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和23.46%，其采购价格变动对主营业务成本影响情况如下：

单位：万元

由上表可见，报告期各期，核燃料组件采购价格变动5%，对电投核能主营业务成本变动的影响分别为1.11%、0.95%和1.17%，整体影响较小。

（2）对电投核能报告期内毛利率的影响

报告期内，核燃料组件采购价格变动对电投核能主营业务毛利率的影响情况如下：

由上表可见，报告期各期，核燃料组件采购价格变动5%，对电投核能主营业务毛利率变动的影响分别为0.64、0.66和0.72个百分点，整体影响较小。

（3）对电投核能报告期内净利润的影响

报告期内，核燃料组件采购价格变动对电投核能净利润的影响情况如下：

单位：万元

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由上表可见，报告期各期，核燃料组件采购价格变动5%，对电投核能净利润变动的影响分别为0.97%、1.20%和1.07%，整体影响较小。

（4）对预测期评估值的影响

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期使用收益法的长期股权投资企业核燃料组件单价为基准，假设未来各年度核燃料组件单价均按同比例变动额进行变化，其他因素、数据均不变动，置入资产评估值对核燃料组件单价变动的敏感性分析如下：

单位：万元

由上表可见，核燃料组件单价与基准日评估值存在反向变动关系。核燃料组件采购价格变动3%、5%，对电投核能预测期评估值的影响分别为2.79%、4.64%。

二、分项目列示电投核能向上海核工院采购的总承包服务费用，并补充说明已履行的程序、定价依据；结合同行业可比公司定价方式，补充说明关联采购工程总承包服务的定价公允性及对置入资产报告期内财务状况与经营成果的影响。

（一）分项目列示电投核能向上海核工院采购的总承包服务费用

报告期各期，电投核能向上海核工院采购的工程总承包服务费用分别为381,237.58万元、743,990.07万元和288,282.91万元，占各期向上海核工院采购总额的比例分别为93.38%、97.54%和97.26%，具体情况如下：

单位：万元

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（二）向上海核工院采购的总承包服务的必要性

2019年8月11日，国家电投集团发布《关于印发集团公司核能技术创新与工程建设平台组建方案的通知》(国家电投人资(2019)352号)，改组国家核电，重组上海核工院和国核工程有限公司(以下简称“国核工程”)，成立核能技术创新与工程建设平台(即现在的上海核工院)，具体负责先进核能技术研发、应用推广、工程管理以及全寿期技术支持、服务，承担集团公司核能项目工程EPCS主体，履行核能工程总承包任务；重组后的上海核工院作为下属核电站建设项目签约主体，与国家电投集团旗下相关项目签署工程承包协议。由于核电工程建设的高度复杂性以及对安全性、可靠保密性和过往经验的严格要求，目前国内商用核电仅有三家单位具有核电工程总承包资质，分别为中核集团下属的中国核电工程有限公司（以下简称“中核工程”）、中广核集团下属的中广核工程有限公司（以下简称“中广核工程”）以及国家电投集团下属的上海核工院。根据行业惯例，在具备相应建设能力的情况下，各大核电集团下属的业主公司一般都会委托本集团所属的核电工程公司开展相关设计及建设服务，因此主要通过单一来源采购的方式委任相应的工程总承包商。根据公开信息披露，中核集团所属福清核电、方家山核电、昌江核电、漳州核电、徐大堡核电等项目的核电工程总承包商均为中核工程。中广核集团所属阳江核电、太平岭核电、宁德核电等项目的核电工程总承包商均为中广核工程。国家电投集团所属海阳核电、国和示范、白龙核电、廉江核电等项目的核电工程总承包商均为上海核工院。

综上所述，山东海阳核电项目二期工程、三期工程以及莱阳核电项目一期工程向上海核工院采购核电建设工程总承包服务具备必要性。

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（三）核电项目EPC总承包协议签订履行的程序及定价依据

1、项目前期工作阶段，与总承包商签订总承包框架协议

在核电项目建设初期，业主单位与总承包单位通过先行签署未确定金额的总承包框架协议及其补充协议（年度支付协议）的形式，基于各年度工程进度计划,业主单位给予总承包单位相应的资金支持，保障项目前期设计、采购、建安、调试等计划内工作的正常开展。在此阶段，业主单位委托研究设计院进行初步的可研分析，报集团公司立项批复后，编制项目建议书上报至国家发改委，在取得相关许可后，开展项目前期工作。

目前，海阳核电项目二期工程、三期工程以及莱阳核电项目一期工程均已签订总承包框架协议、获得开展前期工作的许可，具体如下：

（1）海阳核电项目二期工程

2009年3月，国家发展改革委办公厅发布《关于同意山东海阳核电项目3、4号机组开展前期工作的复函》(发改办能源【2009】465号)，同意山东海阳核电项目3、4号机组按照AP1000型压水堆技术路线开展前期工作。

2010年12月，山东核电与国核工程、上海核工院组成的联合体签署《山东海阳核电项目3、4号机组核岛工程承包框架协议》(编号:SDNS-BC-PC-008-10)，该协议明确由国核工程与上海院组成的联合体承担海阳核电项目3、4号机组核岛工程承包工作。上海核工院重组后，于2020年12月与山东核电重新签署工程总承包框架协议。

（2）莱阳核电项目一期工程

2022年6月，国家发改委能源局综合司发布《关于山东莱阳核电项目前期工作座谈会的会议纪要》（国能综纪核电【2022】13号），支持山东莱阳核电厂址规划建设6台国和一号技术机组，支持山东莱阳核电项目开展前期准备工作。

2022年12月，莱阳核能、上海核工院签署《山东莱阳核电项目一期工程全厂总承包框架协议》，明确由上海核工院承担莱阳核电项目一期工程总承包工作。

（3）海阳核电项目三期工程

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山东海阳核电5、6号机组项目立项获得集团公司批复后，山东核电、上海核工院于2019年12月签署《山东海阳核电项目5、6号机组工程全厂总承包框架协议》，明确由上海核工院承担海阳核电项目三期工程总承包工作。2022年9月，国家发改委能源局综合司发布《山东海阳核电项目5、6号机组工程及一体化小型堆示范工程前期工作座谈会会议纪要》（国能综纪核电【2022】19号），同意山东海阳核电项目5、6号机组按照国产化CAP1000型压水堆技术路线，在现有厂址开展前期工作。

2、项目申请报告经国家发改委核准并经国务院审核通过

根据国务院《关于发布政府核准的投资项目目录》有关规定，核电站建设由国务院核准。核电项目开展可行性研究并进入核准阶段后，业主方聘请可研报告编制机构开展项目可行性研究，编制项目可行性研究报告并向集团公司、省发改委报送项目申请报告，再由集团公司、省发改委向国家发改委报送项目申请报告以及可行性研究报告，其中包含投资估算等内容。

国家发改委在受理集团公司、省发改委提交的相关项目核准申请报告后，一般委托具有相应资质的公司开展项目核准前评估，中咨公司开展评估时，依据国家或行业对重大项目投资的有关标准、费用定额，并参照同类型电站经验数据，确定项目建成价及投资总额，并向国家发改委出具核准评估意见。国家发改委依据核准评估意见报送国务院，国务院常务会议审议通过后由国家发改委出具核准批复，并对项目建成价进行批复。

截至报告期末，山东海阳核电项目二期工程已获国家发改委核准批复，相关中咨公司核准评估意见、国家发改委核准报告的具体情况如下：

1）中咨公司核准评估意见

中国国际工程咨询有限公司（以下简称“中咨公司”）受国家发改委委托，对山东海阳核电项目二期工程进行核准评估。2021年12月10日，中咨公司向国家发改委出具《关于山东海阳核电3、4号机组项目（申请报告）的核准评估报告》（咨核电[2021]2146号）。根据该核准评估报告，经评估调整后，海阳核电项目二期工程的建成价为370.51亿元，项目计划总资金为400.11亿元。

2）国家发改委核准报告

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2022年5月16日，《国家发展改革委关于核准山东海阳核电站3、4号机组项目的批复》（发改能源[2022]743号）经国务院审核通过，并向集团公司、省发改委印发。国家发改委正式下发的核准报告中对项目投资估算均有明确的核准意见，批复项目建成价370.5亿元。

3、项目正式开工（FCD）前正式签署EPC总承包合同

在确定上海核工院为相关项目的总承包商后，在项目正式开工（FCD）前，电投核能所属核电站与上海核工院协商签订总承包合同，合同以双方协商确定的工作分工，并以国家核准的投资估算为依据，开展合同价格谈判。商定的合同价格严格控制在相应的估算范围内。

2022年1月，山东核电、上海核工院签署《山东海阳核电项目3、4号机组工程总承包合同》，合同暂定总价为282.18亿元。2022年7月，山东海阳核电项目二期工程正式开工（FCD）。

截至目前，山东海阳核电项目三期工程、莱阳核电项目一期工程尚未正式开工，因此暂未签订工程EPC总承包合同。

4、后续根据项目实际情况调整投资概算，并对总承包合同价款进行调整

项目后续建设过程，项目建设概算将进一步明确。业主单位编制项目概算并报集团公司批准。集团公司发布项目概算批复后，业主与总承包商进一步谈判确定总承包合同的价款，并签署总承包合同的价格调整变更令。截至目前，山东海阳核电项目二期工程已完成总承包合同价款调整，调整后的合同金额为318.95万元。

综上，海阳核电项目二期工程、三期工程以及莱阳核电项目一期工程EPC总承包合同签署的具体情况如下：

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合同

5、关于总承包合同项下报告期内资金支付的审批

电投核能关于总承包合同项下的资金支付审批流程主要系参照相关项目公司内部资金管理制度执行。如山东核电资金支付需经过采购处/工程处/设计管理处等具体经办业务处、商务合同处以及财务处共同审批，金额较大的资金支付还需总会计师和总经理审批，具体资金支付流程为：上海核工院和山东核电具体经办业务处确认工程进度，上海核工院提交资金支付申请文件，具体经办业务处发起审批流程，商务合同处审核资金支付申请并出具支付审查报告，上述业务流程审批结束后，山东核电分级审批支付。不同资金规模的资金支付流程关键节点规定如下：

（四）结合同行业可比公司定价方式，补充说明关联采购工程总承包服务的定价公允性及对置入资产报告期内财务状况与经营成果的影响

1、同行业可比公司定价方式

核电工程总承包为工程公司受公司委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、建安、调试等实行全过程或部分阶段的工程承包。同行业可比公司定价方式情况如下：

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由上表可见，电投核能与同行业可比公司中国核电、中国广核的工程总承包服务定价方式均参照《核电厂建设项目建设预算编制方法》《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》《核电厂建设项目工程其他费用编制规定》等核电行业工程投资概算所需参照的主要法律法规或行业规范文件，定价所参照的主要法规一致；除此以外，由于中国核电、中国广核所属部分核电站的建设时间较早，定价方式还参照了当时有效的《关于重新核定核安全技术审评费收费标准的通知》（发改价格[2003]2352号）《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）等相关制度。

因此，电投核能向上海核工院采购的总承包服务定价方式与同行业上市公司开展的同类关联交易的定价模式不存在较大差异，符合核电行业惯例。

2、上海核工院承包电投核能核电项目的单位造价对比

上海核工院是第三代先进核电技术AP1000引进消化吸收再创新的技术主体，联合产业上下游单位，依托国家科技重大专项，完成三代核电自主化，成功研发“国和一号”（CAP1400）大型先进压水堆核电型号，是目前国内唯一具备完整AP/CAP系列核电堆型设计及总承包能力和经验的单位，相同技术路线项目的工程总承包服务均由上海核工院提供。

针对核电工程总承包项目，上海核工院对于关联方和非关联方的销售定价模

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式无实质性差异。除国家电投集团旗下的海阳二期、海阳三期、廉江一期、白龙一期项目外，上海核工院总承包核电项目还包括中核集团旗下的三门二期项目等。基于各项目的可行性研究报告，各项目的单位造价略有差异，主要系厂址条件、建设时期、配套设施规模等因素不同所致，具体如下：（1）上述各项目分别位于我国山东、广东、广西、浙江地区，各地建设及厂址条件不同，导致设计勘探、挖掘场平、取排水工程等建设费用有所差异；（2）各项目的建造时期不同，设备国产化率有所差异；如在相同厂址条件下，海阳三期的设计建造时间晚于二期，设备国产化率更高，单位造价较二期有所下降；（3）除核岛、常规岛外，核电建设工程还包括厂房、设施、系统、设备和部件等配套设施，各项目所需配套设施的数量及规模不同，也会导致工程造价有所差异。山东核电海阳二期、海阳三期工程的单位造价与上述同堆型核电项目的平均单位造价较为接近，且均位于同堆型核电项目造价的合理范围内，具备公允性。报告期各期，电投核能向上海核工院采购工程总承包服务，采购价格依据已审定的项目概算以及合同中约定的总承包方责任范围进行切分，并考虑技术条件、基准日、合同工期等其他可能影响因素，经商业谈判后确定，定价具备公允性；上述关联采购对电投核能的财务状况与经营成果不构成重大不利影响。

三、结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，补充说明关联交易是否影响置入资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的重大依赖，置入资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节置入资产收入利润或成本费用、利用关联交易进行利益输送的情形。

（一）相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等

1、关联采购

报告期内，电投核能与关联方的关联采购情况如下：

单位：万元

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报告期内，电投核能的关联采购主要涉及核电站工程建设承包服务、核燃料采购以及综合服务等，其中核电站工程建设承包服务和核燃料采购占比较高，各期占采购总额的比例为89.70%、93.69%和93.28%。

2024年电投核能向国核铀业关联采购的核燃料增长较快，主要与海阳核电一期工程1、2号机组换料周期有关。海阳核电一期工程1、2号机组第四循环核燃料换料周期起点为2023年上半年，其更换的核燃料于2022年采购；而第五循环核

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燃料换料周期起点为2024年下半年，其更换的核燃料于2024年上半年采购，2022年-2024年电投核能向国核铀业关联采购的核燃料情况如下：

单位：万元

2023年及2024年，同行业公司向关联方采购金额占营业成本的比重情况如下：

电投核能向关联方采购金额占营业成本的比重大于同行业中国核电、中国广核，主要系电投核能相对目前控股已投运装机规模较小，在建机组装机规模相对较大，导致营业成本金额较小的同时关联工程采购和核燃料采购金额占比高。而同行业可比公司中，中国核电主要从事核能、风能、太阳能等清洁能源项目及配套设施的开发、投资、建设、运营与管理，其投产机组规模较大，且营业成本包含核能发电项目和新能源发电项目的建设和运营，因此营业成本金额较大，关联采购占营业成本比例较低；中国广核主要从事建设、运营及管理核电站业务，其下属的中广核工程有限公司主要从事核电工程设计及技术服务，因此一方面中国广核营业成本包含核能发电项目的核燃料采购以及中广核工程有限公司运营所需的工程相关业务，营业成本金额较大，且中国广核核电项目建设不涉及关联采购，其关联采购主要为核燃料采购，因此关联采购金额较低，关联采购占营业成本比例远低于中国核电和电投核能。

除核电站工程建设承包服务和核燃料采购外，电投核能关联采购主要还包括向国核电力规划设计研究院有限公司采购核能供热工程设备采购总承包服务和研究技术服务等。国核电力规划设计研究院有限公司是国内AP/CAP三代核电常规岛及BOP研究、规划、设计的引领者，具备在核电板块提供规划、咨询、勘察、设计、技术研发、EPC、运行技术支持七大领域服务的能力，因此电投核能向其采购核能供热工程设备采购总承包服务和研究技术服务具备必要性。电投

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核能向国核电力规划设计研究院有限公司采购价格参考《核电厂建设项目建设预算编制方法》《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》《核电厂建设项目工程其他费用编制规定》等核能行业工程投资概算所需参照的主要法律法规或行业规范文件，结合设备、材料、备品备件以及其他成本及开支进行定价，采购价格具备公允性。电投核能向上海核工院采购核电站工程建设承包服务，向国核铀业采购核燃料，如前所述，上海核工院和国核铀业是核电行业内少数几家从事核电工程总包和核燃料供应的公司之一，基于核电行业快速发展和相关资源的稀缺性，二者近年来经营情况良好，最近两年及一期的财务状况和经营情况如下：

（1）上海核工院

单位：万元

（2）国核铀业

单位：万元

2、关联销售

报告期内，电投核能与关联方的关联销售产生的收入情况如下：

单位：万元

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电投核能在报告期内的关联销售主要涉及培训收入、设备出租及物业等服务收入，各期占营业收入的比例为1.23%、1.55%和1.58%，占利润总额的比例为

1.90%、2.88%和2.39%，占比较小。其中培训收入为关联销售的主要组成部分。

培训收入方面，电投核能掌握多项先进的核电技术并积累了丰富的核电项目经验，在核电运行安全、应急事故处理及相关保障工作方面具有多年丰富经验。依托核电运营所需的业务资质、技术、设备及专业人员，电投核能打造了山东核电等多个核电人才培养基地，通过集约化平台管理，利用成熟培训资源承接新建核电项目的人才培训培养任务，为国家核电下属其他核电业主公司提供技术培训服务。报告期内，电投核能培训收入主要来源于湛江核电和广西核电，湛江核电和广西核电主营业务均为核电项目的开发、建设及运营，报告期内均处于核电项目前期开发阶段，尚无实际生产经营。

设备出租及物业等服务收入方面，由于电投核能下属核电站均远离城市区域，基础设施及商业环境配套不完善，因此电投核能给包括上海核工院在内其他建设单位提供部分设备出租及物业后勤等综合服务，以支持核电站的日常运营工作，因此具备合理性。

（二）补充说明关联交易是否影响置入资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的重大依赖，置入资产是否具备独立面向市场经营的能力

电投核能具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各项业务具有完整的业务流程、独立的经营场所，关联交易不影响电投核能的经营独立性。

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报告期内，电投核能向关联方采购金额占营业成本的比重为127.37%、223.07%和148.54%，关联采购主要涉及核电站工程建设承包服务和核燃料采购，由于现阶段以上采购内容主要计入在建工程或固定资产，在项目投产前占营业成本的比例较高，随着未来相关项目逐步投产并转固，预计关联采购占营业成本的比例将有所降低；电投核能向关联方销售金额占营业收入的比重为1.23%、1.55%和

1.58%，占比较小且关联销售主要涉及培训收入、设备出租及物业等其他业务收入。相关交易基于公司实际经营需要而发生，属于正常的商业行为，关联交易符合核电行业特殊性与行业管理要求，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性，公司与国家电投集团及其控制的其他企业等关联方之间不存在显失公平的关联交易。因此，电投核能对关联方不存在重大依赖，关联交易对公司独立运营能力不存在重大不利影响。

电投核能是国家电投集团核能发电及核能综合利用项目的投资、建设和运营的专业化管理平台，主营业务为电力销售业务，其主要客户均为山东省当地的电网公司和热力公司，主要客户与电投核能不存在关联关系，电投核能具备独立面向市场经营的能力。

（三）是否存在通过关联交易调节置入资产收入利润或成本费用、利用关联交易进行利益输送的情形

根据本回复“问题3、关于置入资产关联交易”之“一、补充说明报告期内核燃料组件的价格变动趋势，结合国核铀业的投资回报率、可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格（如有）、同行业可比公司定价方式等，说明电投核能采购核燃料组件的定价公允性及对置入资产报告期内财务状况与经营成果的影响。”和“二、分项目列示电投核能向上海核工院采购的总承包服务费用，并补充说明已履行的程序、定价依据；结合同行业可比公司定价方式，补充说明关联采购工程总承包服务的定价公允性及对置入资产报告期内财务状况与经营成果的影响。”中的相关分析，报告期内，电投核能关联销售和采购具备必要性、合理性，电投核能关联采购和关联销售价格具备公允性，不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。

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四、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况、同行业可比公司供应商集中度情况等，充分论证并补充披露本次交易是否导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

（一）交易完成后新增关联交易金额及占比情况

本次交易完成后，新增关联交易主要系电投核能及其子公司向关联方采购工程建设承包服务、核燃料采购以及其他综合服务等，前述关联交易均与上市公司核电运营项目日常经营活动相关，具有客观必要性，且定价公允，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。

本次交易完成前后，上市公司与关联方在销售、采购等方面关联交易情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司关联销售占比有所下降，关联采购占比有所上升。

（二）同行业可比公司供应商集中度情况

2023年和2024年，电投核能与同行业可比公司供应商集中度情况如下：

2023年和2024年，电投核能与同行业可比公司主要供应商具体情况如下：

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注：中国广核在其2023年、2024年年度报告前五名供应商披露中，已将同一控制下的企业合并计算，与中国核电、电投核能的披露口径有所差异。根据其年度报告关联交易中的披露情况，2023年度、2024年度，中国广核向中广核铀业及其子公司的采购额分别为962,211.74万元、832,851.97万元，占中国广核向中广核集团采购额的73.54%、64.92%。

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2023年和2024年，电投核能前五大供应商合计采购金额占比分别为74.34%和78.41%，主要为其向上海核工院采购的核电工程建设承包服务以及向国核铀业采购的核燃料，主要采购内容与可比公司一致，不存在差异。2023年和2024年，电投核能供应商集中度大于中国核电和中国广核，主要系业务结构的差异所致。电投核能是国家电投集团核能发电及核能综合利用项目的投资、建设和运营的专业化管理平台，其前五大供应商采购内容均与核电项目的建设和运营相关。而同行业可比公司中，中国核电主要从事核能、风能、太阳能等清洁能源项目及配套设施的开发、投资、建设、运营与管理，其采购内容包含核能发电项目和新能源发电项目的建设和运营，因此采购范围更大，供应商集中度较低；中国广核主要从事建设、运营及管理核电站业务，其下属的中广核工程有限公司主要从事核电工程设计及技术服务，因此中国广核采购内容包含核能发电项目的核燃料采购以及中广核工程有限公司运营所需的工程相关业务，采购范围相较于电投核能更大，供应商集中度也较低。

（三）充分论证并补充披露本次交易是否导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定

本次交易前，电投核能具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各项业务具有完整的业务流程、独立的经营场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次交易完成后，电投核能纳入上市公司的合并范围，导致上市公司新增部分关联交易，但新增的交易是因为电投核能正常经营过程中所产生的，符合核能发电行业的惯例，具有必要性和合理性。

本次交易完成后，电投核能将继续严格按照相关法律、法规的规定及上市公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，严格履行关联交易审议及信息披露程序，保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性。上市公司将加强对标的公司关联交易的监督管理和财务管控，保障电投核能关联交易的公允性和合理性。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东均出具了规范与减少关联交易的承诺函。

综上，本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本

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次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

五、补充说明报告期各期置入资产向关联方预付款金额较大的采购项目情况，包括但不限于合同签署时间、付款时间、资产入库时间、开票时间，采购与项目建设进度是否匹配，预付比例和时间是否合理；除预付款项外其他应收关联方项目的具体情况，是否具有商业实质。

（一）向关联方预付款金额较大的采购项目情况

报告期内，电投核能关联方预付金额较大的采购项目情况如下：

单位：万元

报告期内，电投核能向关联方预付金额较大的采购项目为其向国核铀业预付的核燃料组件采购款以及其向上海核工院预付的预付工程设备款。除国核铀业、上海核工院外其他关联方的预付款项主要为根据合同约定预付工程款、预付材

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料及配件采购款和预付保险托管费等，均具有商业实质。

1、预付核燃料组件采购款

核能发电所需的核燃料组件生产周期一般较长，因此需要提前采购。同行业可比公司中，报告期各期末，中国核电预付款项为48.45亿元、27.43亿元和29.19亿元，其中预付核燃料款为14.96亿元、13.42亿元和14.23亿元，预付款项主要为其向中核集团下属原子能公司的预付核燃料款；中国广核预付款项为189.52亿元、227.08亿元和238.27亿元，其中预付核燃料款为82.48亿元、100.59亿元和

110.18亿元，预付款项主要为其向中广核集团下属的中广核铀业发展有限公司的预付核燃料款，因此电投核能向关联方预付较大的核燃料组件采购款具备合理性。

核燃料组件制造工序为天然铀转换、浓缩纯化后形成浓缩铀以及加工后形成核燃料组件，从天然铀采购到核燃料组件生产制造完毕出厂时长约为25个月，核燃料组件生产制造完毕后再运输至核电站，交付周期超过2年，因此核电站提前超过2年时间预付核燃料款项具备合理性。

电投核能与国核铀业签订核燃料组件采购合同中，针对核燃料组件的制备节点约定结算节点。

（1）2023年预付款项情况

截至2023年12月31日，电投核能预付国核铀业核燃料采购款余额为184,850.34万元，其中包括预付海阳核电1、2号机组第五循环和第六循环的核燃料节点采购款，各批次预付款项合同签署时间、支付时间、资产到货时间及开票时间具体情况如下表所示：

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单位：万元

（2）2024年预付款项情况

截至2024年12月31日，电投核能预付国核铀业核燃料采购款余额为98,790.56万元，为预付海阳核电1、2号机组第六循环的核燃料节点采购款，各批次预付款项合同签署时间、支付时间、资产到货时间及开票时间具体情况如下表所示：

单位：万元

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（3）2025年1-6月预付款项情况

截至2025年6月30日，电投核能预付国核铀业核燃料采购款余额为128,391.45万元，为预付海阳核电1、2号机组第六循环的核燃料节点采购款，各批次预付款项合同签署时间、支付时间、资产到货时间及开票时间具体情况如下表所示：

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2、预付工程设备款

上海核工院为电投核能提供核电工程总承包服务，电投核能按照合同约定支付工程建设项目的设计、采购、建安、调试等合同预付款，并根据采购资产流动性重分类为其他非流动资产。核电站建设周期一般较长，同行业可比公司中，中国核电也向中核集团下属的中国核电工程有限公司预付较大金额的长期资产采购款，因此电投核能向关联方预付较大的工程设备款具备合理性。

报告期各期末，电投核能向上海核工院预付工程设备款余额的情况如下：

单位：万元

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核电工程项目在签订总承包合同前需要开展较多前期工作，包括前期论证工作、签订总承包框架协议、可行性研究、项目核准、确定工程造价、签订总承包合同等主要阶段。由于核电工程项目周期较长，总投资较大，为保证项目前期相关工作的开展，核电站与总承包商签订总承包框架协议，总承包商在签订总承包框架协议后开展工作，采购部分工程设备，待项目核准并确定工程造价后再正式签订总承包合同，因此总承包合同签署前预付工程设备款具备合理性，符合行业惯例。报告期内，电投核能核电建设项目持续施工、持续采购设备与工程物资，因此预付工程设备款金额较大，电投核能向上海核工院采购的总承包服务与核电项目建设进度相匹配，预付比例和预付时间均参考总承包合同执行，具备合理性。

（二）预付款项外其他应收关联方项目的具体情况，是否具有商业实质

报告期内，电投核能向关联方收取的培训及综合服务费款项主要在“应收账款/合同资产”和“其他应收款”科目归集和列报。计入应收账款/合同资产的款项由电投核能本部产生，电投核能本部作为国家电投集团核能发电及核能综合利用项目的开发、投资、建设和运营的专业化管理平台，其职能定位为依托集约化平台管理，利用成熟专业资源为国家电投集团内各个在建核电站提供培训服务、技术支持和综合管理服务，其所收取的培训及综合服务款项与定位高度相关，因此在应收账款/合同资产科目归集和列报；计入其他应收款的款项由山东核电产生，山东核电职能定位为核电站运营，其所收取的培训及综合服务款项为职能定位以外的收入，因此在其他应收款科目归集和列报，其中培训费主要系山东核电作为第三代核电技术项目实施主体，凭借其拥有的行业内先进技术、项目经验以及全范围模拟机，为国家电投集团旗下的其他核电项目主体提供的培训服务收入；综合服务费主要是山东核电为上海核工院等工程承包商现场施工人员提供的房租、水电等后勤服务收入。

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报告期内，除预付款项外，电投核能其他应收关联方款项情况如下：

单位：万元

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1、资金占用款项

报告期内，电投核能对国家核电和重庆核电的其他应收款以及对江西核电有限公司和中电投广西核电有限公司的委托贷款构成关联方资金占用，系电投核能以前年度代垫基建工程款所形成，上述资金占用款项已完成清理。截至上市公司第七届董事会第二十一次会议召开日2025年3月11日，电投核能的控股股东及其关联方不存在对电投核能非经营性资金占用的情况。

（1）代垫款项

电投核能对国家核电和重庆核电的其他应收款为以前年度代垫基建工程款。其形成原因、交易背景、交易时间、流向及使用情况、利息支付情况以及相应决策程序的履行情况如下：

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（2）资金拆出款项

报告期内电投核能向关联方拆出资金的形成原因、交易背景、拆出时间、流向及使用情况、利息及支付情况详见本题问询回复“六、逐笔说明报告期内向关联方拆出资金的形成原因、交易背景、拆出时间、流向及使用情况、利息及支付情况；期后是否存在新增关联方拆借，如是，请说明具体情况。”

2、培训及综合服务费

除代垫款项等关联方资金占用外，电投核能其他应收关联方款项均为培训及后勤费，为经营性款项，具备商业实质，不构成资金占用。

因此，除电投核能对国家核电和重庆核电的代垫款项以及对江西核电有限公司和中电投广西核电有限公司的委托贷款属关联方非经营性资金占用外，对关联方的其他应收款款项均具有商业实质。

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六、逐笔说明报告期内向关联方拆出资金的形成原因、交易背景、拆出时间、流向及使用情况、利息及支付情况；期后是否存在新增关联方拆借，如是，请说明具体情况。

（一）报告期内，电投核能向关联方拆出资金的形成原因、交易背景、拆出时间、流向及使用情况、利息及支付情况

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报告期内，电投核能向关联方拆出资金的形成原因、交易背景、拆出时间、流向及使用情况、利息及支付情况如下：

单位：万元

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（二）期后新增关联方资金拆借情况

截至上市公司第七届董事会第二十一次会议召开日2025年3月11日，上述委托贷款均已还清。报告期期后，电投核能不存在新增的关联方资金拆借情况。

七、补充说明关联方资金拆借、委托贷款相应决策程序的履行情况，电投核能资金管理相关内控是否健全且有效执行，是否存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安排。

（一）关联方资金拆借、委托贷款相应决策程序的履行情况

报告期内，电投核能及控股子公司按照《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》、国家电投集团相关财务管理制度及相关配套指引的相关规定建立健全了相关资金管理制度，对于资金拆借等方面均明确了目的、范围、职责、规定、流程等。

报告期内，电投核能各笔委托贷款决策程序的履行情况如下：

单位：万元

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电投核能各笔委托贷款均已履行了必要的决策程序。

（二）资金管理相关内控建设及执行情况

报告期内，电投核能已建立了授权审批、不相容岗位相分离等资金管理内部控制制度，资金管理相关内控得以有效执行。本次交易完成后，电投核能将成为上市公司的100%控股子公司，纳入上市公司的财务管理体系。在维持电投核能现有的经营模式和主要经营团队稳定下，将上市公司较完善的资金管理制度和内控管理制度运用到电投核能管理上，上市公司将对电投核能按照上市公司治理要求进行整体的管控，包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预算管理制度、外部审计制度、关联交易管理制度、信息披露制度等各项管理制度，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率。

（三）是否存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安排

报告期内，根据国家电投集团及国家核电的统一资金安排，电投核能存在向国家核电及其下属单位提供资金支持的情况，主要包括对国家核电和重庆核电的关联方往来，以及对江西核电和广西核电的关联方资金拆借。截至上市公司第七届董事会第二十一次会议召开日2025年3月11日，电投核能的控股股东及其关联方不存在对电投核能非经营性资金占用的情况。

除此之外，电投核能报告期内不存在利益输送、其他关联方资金占用或其他利益安排的情形。

八、补充说明电投核能分别从国家电投集团、财务公司拆入资金的原因，国家电投集团委托贷款和委托代拨款利率，与同类借款利率水平是否一致，相关利息与借款金额匹配性；

（一）电投核能分别从国家电投集团、财务公司拆入资金的原因

电投核能的主营业务为核电项目的开发、建设与运营，目前电投核能正在积极推进山东海阳核电站3、4号机组项目和山东海阳核电站5、6号机组项目的建设工作。鉴于核电项目具有建设周期长、资金需求大的行业特点，特别是在建机组集中建设阶段需要持续投入大量建设资金。为保障国家重点核电项目的顺利推

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进，优化融资结构，降低资金成本，电投核能通过集团内部资金调剂渠道，分别从国家电投集团及财务公司拆入资金。该等资金拆借行为是基于实际经营需要，资金用途明确指向在建核电机组的工程建设，符合国家能源发展战略和集团整体产业布局要求。

（二）电投核能分别从国家电投集团、财务公司拆入资金利率及利息情况，与同类借款利率水平是否一致，相关利息与借款金额匹配性

报告期内，电投核能（贷款主体为山东核电）使用从国家电投集团、财务公司拆入资金利率参考资金拆出方融资成本、资金状况及同类贷款基准利率或LPR，经双方商议确定，具备公允性。

报告期内电投核能向国家电投集团、财务公司不同拆入资金类型情况如下：

单位：万元

报告期内，电投核能的自营贷款和银团借款系2023年至2025年6月从财务公司拆入的借款，其利率确定参考2023年至2025年6月的同类贷款基准利率或LPR确定利率水平为1.88%-2.80%；委托贷款和委托代拨款主要为电投核能2014年至2025年6月期间从国家电投集团拆入的长期借款，因借款时点区间跨度大，LPR逐年下降，国家电投集团的融资成本逐年变化，导致该类借款利率水平处于1.81%-

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6.16%区间。

报告期内，电投核能使用从国家电投集团、财务公司拆入资金的利率参考资金拆出方融资成本、资金状况及同类贷款基准利率或LPR，经双方商议确定，借款利率具备公允性。

电投核能从国家电投集团、财务公司拆入资金的利率及利息支付情况详见下表：

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九、补充说明资金存放于关联方财务公司的情况，包括存款类型、金额、利率、利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放的内控制度及执行情况，是否存在资金自动归集的情形，交易完成后相关存款安排以及是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的规定

回复：

（一）资金存放于关联方财务公司的情况，包括存款类型、金额、利率、利息收入同存款情况是否匹配、利率是否公允

报告期内，电投核能存在授权商业银行将资金定期划转至电投核能在国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开立账户的行为，具体如下：

1、资金存放于财务公司的基本情况

根据电投核能与财务公司签署的《金融服务协议》，电投核能在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。报告期内，电投核能在财务公司开立的账户中仅涉及活期存款、7天通知存款和定期存款业务。

报告期各期末，电投核能在财务公司的存款金额分别为322,428.96万元、352,165.55万元和517,533.18万元，占货币资金的比例分别为99.91%、99.92%和99.07%，具体如下：

单位：万元

注：存放财务公司款项包括存放于财务公司的银行存款及应计利息。

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2、财务公司存款利率的公允性分析

（1）存款利率情况对比

根据电投核能与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司为电投核能提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上，不低于财务公司公布的挂牌利率和电投核能及其成员公司存放在国内商业银行的同类存款利率。

报告期内，电投核能在财务公司的存款类型主要为活期存款、七天通知存款、定期存款，财务公司存款利率、商业银行存款利率及基准利率对比情况如下：

注1：商业银行存款利率来源于中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行公布的存款利率；注2：基准利率来源于中国人民银行货币政策司公布的金融机构人民币存款基准利率调整表。

由上表可见，报告期内财务公司的存款利率参考中国人民银行公布的人民币存款基准利率确定，略高于同期主要商业银行同类产品的利率情况，主要原因系财务公司和商业银行的功能定位不同，财务公司根据集团资金集中管理需要，为成员单位提供的资金归集服务，通过财务公司的金融协同支持成员单位业务发展，因此上浮一定基点开展存款业务，具备合理性。

（2）财务公司存款利息收入同存款情况的匹配性

报告期内，电投核能在财务公司的存款类型主要为活期存款、七天通知存款、定期存款，利息收入同存款的匹配情况如下：

单位：万元

注1：平均存款余额以每日财务公司活期存款余额、7天通知存款、定期存款本金余额之和为基础计算算术平均值；注2：利息收入为公司存放财务公司存款的利息收入；注3：平均利率水平=利息收入/平均存款余额；注4：2025年1-6月平均利率水平已经年化处理。

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报告期各期，电投核能在财务公司的平均利率水平分别为0.71%、0.73%和

0.54%,各期平均利率水平有所波动，主要系各期存款结构不同及近年来市场利率下行所致；整体来看，报告期内电投核能在财务公司的平均利率水平介于活期存款利率、七天通知存款/定期存款之间，具备合理性。

3、财务公司贷款利率的公允性分析

根据电投核能与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司向电投核能提供的贷款等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上，不高于电投核能在其它国内主要金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率最高水平。电投核能及其下属公司根据自身经营所需，与财务公司分别开展存款和贷款业务；报告期内，电投核能在财务公司的贷款情况如下：

单位：万元

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由上表可见，报告期内，电投核能在财务公司贷款的主体均为山东核电。山东核电作为海阳核电站的运营主体，目前海阳核电站二期、三期工程均在建设过程中，建设所需的中长期资金量较大，仅依靠股东电投核能的货币资金难以满足，因此还需向财务公司进一步寻求资金支持；报告期各期末，山东核电（含建设分公司）在财务公司的存款余额分别为10,486.90万元、14,540.05万元和2,648.02万元，均为活期存款，主要为公司日常运营所需的流动资金，难以满足山东核电项目建设所需的资金需求。因此，山东核电在财务公司的账户，不存在“存贷双高”的情况，向财务公司贷款具有合理性、公允性。

报告期内，电投核能向财务公司的自营贷款的利率范围为2.08%-2.80%，参考电投核能向商业银行同类型借款利率及同期LPR水平制定。电投核能向财务公司的银团贷款利率为1.88%-2.23%，参考牵头商业银行的贷款利率执行；因此，电投核能在财务公司的贷款利率具有合理性、公允性。

（二）对资金存放的内控制度及执行情况

电投核能严格按照集团《资金集中管理实施办法》的相关规定，建立关于资金存放、使用、监督等各环节的内控制度，具体包括资金存放的审批和核查机制，确保资金的存放符合规定，及时对异常情况进行处理和纠正。建立资金存放安全的防范机制，包括设立资金保管人、使用密码和授权限制措施等。报告期内，电投核能相关存款安排履行的审批核查程序及相关内控措施符合资金存放等相关内控制度，内部控制有效运行。

（三）是否存在资金自动归集的情形

报告期内，电投核能作为国家电投集团下属企业，存在将资金自动归集至电投核能所开立在财务公司账户的情形。各商业银行在电投核能的授权范围内，将电投核能资金划转至电投核能开立在财务公司的账户，划转后的资金仍在电投核能名下。自动归集的资金不存在使用受限、实质性资金被占用的情形；报告期内，电投核能在财务公司的归集发生额已参照关联方交易予以披露。电投核能不存在将资金自动归集至控股股东、实际控制人及其关联方账户的情形。

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（四）交易完成后相关存款安排以及是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的规定报告期内，对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号），电投核能与财务公司的金融服务业务往来情况具体如下：

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财务公司具有合法有效的《金融许可证》和营业执照；本次交易完成后，电投核能将纳入上市公司体系，按照上市公司制度标准完善关联交易、资金运营等管理制度和内部控制制度，持续加强内部资金管理，根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与包括财务公司在内的金融机构办理存贷款业务，同时根据上市公司《关联交易管理制度》有关规定与财务公司签订《金融服务协议》，严格按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法规要求规范经营行为和信息披露，定期取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，建立规范上市公司与财务公司业务往来的监管协作机制。国家电投集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

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3、如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

十、补充说明本次交易完成后控股股东、实际控制人及上市公司为保证关联交易公允性拟采取的具体措施及有效性。

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，电投核能实际控制人国家电投集团和控股股东国家核电出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。

2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

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十一、补充披露情况

本次交易是否导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定的分析已在《重组报告书》“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定”中补充披露。

十二、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期内，电投核能的关联交易主要为向国核铀业采购核燃料组件、向上海核工院采购工程总承包服务，具有商业实质，关联交易具有必要性、合理性，履行了相关内部审批程序，定价机制与同行业可比公司不存在实质性差异，交易定价具有公允性；不存在关联方利益输送或资金占用等违法违规行为，对电投核能财务状况、经营成果不构成重大不利影响。

2、相关关联交易不会对电投核能的经营独立性产生重大影响，不会构成对控股股东或实际控制人的重大依赖，电投核能具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节电投核能收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。随着相关核电工程建设项目陆续竣工投产，预计关联采购工程总承包服务的交易金额及占营业成本的比例将有所降低。本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

3、报告期内，电投核能向关联方拆出资金具有合理的背景及原因，具有合理的用途及还款计划，均履行了必要的决策程序，电投核能使用从国家电投集团、财务公司拆入资金利率参考资金拆出方融资成本、资金状况及同类贷款基准利率或LPR，经双方商议确定，具备公允性。报告期期后，电投核能不存在新增的关联方资金拆借情况。

4、电投核能作为国家电投集团下属企业，存在将资金自动归集至电投核能所开立在财务公司账户的情形，资金仍在电投核能名下，电投核能在经营活动中能够独立支配；自动归集的资金不存在使用受限、实质性资金被占用的情形，不存在将资金自动归集至控股股东、实际控制人及其关联方账户的情形。电投核能

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与财务公司的存贷款交易定价具有公允性，不存在资金占用及利益输送的情况。交易完成后，电投核能在财务公司的相关存款安排符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的规定。

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问题5、关于置出资产申请文件及公开文件显示：（1）本次交易拟置出国家电投集团资本控股有限公司（以下简称置出资产或资本控股）100%股权，资本控股采取资产基础法评估结果作为评估结论，评估值为151.08亿元，其中，长期股权投资评估值为123.35亿元，评估增值50.75亿元，增值率69.90%。（2）2019年，上市公司发行股份购买资本控股100%股权（以下简称前次交易），交易价格为151.12亿元。（3）百瑞信托有限责任公司（以下简称百瑞信托）50.24%股权本次评估值为64.37亿元，前次交易评估值为58.35亿元；国家电投集团保险经纪有限公司（以下简称电投经纪）100%股权本次评估值为5.27亿元，前次交易评估值为11.67亿元；财务公司19.20%股权本次评估值为32.33亿元，前次交易财务公司24%股权评估值为27.12亿元；中电投先融期货股份有限公司（以下简称先融期货）44.20%股权本次交易评估值为7.45亿元，前次交易评估值为9.72亿元。请上市公司：（1）逐项对比置出资产前后两次评估过程中重要参数的差异情况，并结合百瑞信托、电投经纪、财务公司、先融期货在两次评估期间的行业发展变化、自身经营情况等，说明本次交易与前次交易评估差异的原因及合理性，本次置出资产评估定价是否损害上市公司利益或中小投资者合法权益。（2）报告期内，上市公司是否对置出资产存在财务资助或提供担保，本次交易完成后是否可能导致上市公司被动形成关联方非经营性资金占用或对外担保的情形，如是，上市公司拟采取的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（1）并发表明确意见，请会计师和律师核查（2）并发表明确意见。回复：

二、报告期内，上市公司是否对置出资产存在财务资助或提供担保，本次交易完成后是否可能导致上市公司被动形成关联方非经营性资金占用或对外担保的情形，如是，上市公司拟采取的措施。

（一）报告期内，上市公司是否对置出资产存在财务资助或提供担保

报告期内，上市公司对置出资产不存在财务资助或提供担保。

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（二）本次交易完成后是否可能导致上市公司被动形成关联方非经营性资金占用或对外担保的情形，如是，上市公司拟采取的措施。报告期末，置入资产电投核能与置出资产不存在资金往来余额以及担保情形；上市公司电投产融于报告期末存在应收置出资产的股利，导致上市公司在本次交易完成后被动形成关联方非经营性资金占用。

2022年及2024年，上市公司先后作出关于资本控股股利分配的股东决定，资本控股向上市公司分配留存利润79,398.85万元和80,000.00万元。截至报告期末，上市公司未收回置出资产股利金额73,598.85万元。截至本回复出具日，上述股利已全部收回。

除上述情况外，不存在交易完成后可能导致上市公司被动形成关联方非经营性资金占用或对外担保的情形。

三、会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期内，上市公司对置出资产不存在财务资助或提供担保。

2、截至报告期末，上市公司未收回置出资产股利金额73,598.85万元。截至本回复出具日，上述股利已全部收回。

除上述情况外，不存在交易完成后可能导致上市公司被动形成关联方非经营性资金占用或对外担保的情形。

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问题10、关于信息披露申请文件显示：（1）电投核能存在合营及联营企业对经营业绩存在较大影响的情形。（2）重组报告书未完整披露电投核能历次增资后的实缴出资验资情况；主要子公司山东核电在2010年和2012年增资时，验资报告显示注册资本尚未足额实缴，重组报告书未披露实缴情况以及后续增资时的实缴出资验资情况，截至评估基准日，小股东未实缴出资金额约为9.35亿元；此外，电投核能部分下属公司存在股东实缴出资不到位的情形。

请上市公司：（1）对于电投核能的下属企业，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《内容与格式准则第26号》）第十六条的相关要求，补充披露构成电投核能最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的企业的相关信息。（2）补充披露电投核能母公司、山东核电等核心下属企业历次增资的实缴出资以及验资情况，并补充说明其他下属公司存在股东实缴出资不到位的具体情形、形成原因及其影响，相关股东后续的实缴出资计划。（3）对照《内容与格式准则第26号》要求，全面梳理、完善报告书及各项申报文件。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、对于电投核能的下属企业，根据《内容与格式准则第26号》第十六条的相关要求，补充披露构成电投核能最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的企业的相关信息

截至报告期末，电投核能除合并范围以内的子公司外，还拥有2家构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的合营及联营企业红沿河核电和江苏核电，其相关信息如下：

（一）辽宁红沿河核电有限公司

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1、主要历史沿革

（1）2006年8月，红沿河核电设立

2006年8月22日，红沿河核电股东会审议通过《关于通过公司章程的决议》（辽红核股决字[2006]1号），审议通过《辽宁红沿河核电有限公司章程》。根据《辽宁红沿河核电有限公司章程》约定，红沿河核电注册资本为人民币50,000万元，其中中广核集团认缴出资22,500万元，电投核能认缴出资22,500万元，大连市建设投资公司（已更名为“大连市城市建设投资集团有限公司”，以下简称“大连城投”）认缴出资5,000万元；各股东同意按照认缴出资比例分三期缴付出资款，首期出资额为20,000万元（其中中广核集团出资9,000万元；电投核能出资9,000万元；大连城投出资2,000万元），剩余部分出资各方在公司成立之日起一年内根据工程进度分两次缴足。2006年8月24日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽天会内验字[2006]736号），经审验，截至2006年8月24日，红沿河核电已收到全体股东缴纳的首期出资合计人民币20,000万元。

2006年8月28日，大连市工商行政管理局核准红沿河核电设立，向红沿河核电核发了《企业法人营业执照》。

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红沿河核电设立时的股权结构如下：

（2）2008年4月，增资至80,000.00万元

2007年11月2日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽天会内验字[2007]794号），经审验，截至2007年9月29日，红沿河核电已收到全体股东缴纳的第2、3期出资，即实缴人民币30,000万元；红沿河核电累计实缴注册资本为50,000万元，占注册资本总额的100%。

2007年12月25日，红沿河核电股东会审议通过《关于通过公司章程修正案的决议》（辽红核股决字[2007]7号），同意修改公司章程。根据《<辽宁红沿河核电有限公司章程>修正案》，红沿河核电注册资本修改为人民币80,000万元，其中中广核集团认缴出资36,000万元，电投核能认缴出资36,000万元，大连城投认缴出资8,000万元。

2008年1月4日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽天会内验字[2008]D492号），经审验，截至2008年1月3日，红沿河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币30,000万元；红沿河核电变更后的累计实缴注册资本为80,000万元，占注册资本总额的100%。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

（3）2009年4月，增资至170,000.00万元

2009年2月16日，红沿河核电股东会审议通过《关于同意增加公司注册资

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本、修改公司章程的决议》（辽红核股决字[2009]3号），同意修改公司章程。根据《<辽宁红沿河核电有限公司章程>修正案》，红沿河核电注册资本修改为人民币170,000万元，其中中广核集团认缴出资76,500万元，电投核能认缴出资76,500万元，大连城投认缴出资17,000万元。2009年3月30日，华普天健高商会计师事务所出具《验资报告》（会大北验字[2009]D2号），经审验，截至2008年12月31日，红沿河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币90,000万元；红沿河核电变更后的累计实缴注册资本为170,000万元，占注册资本总额的100%。本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

（4）2010年6月，增资至433,500.00万元

2010年4月29日，红沿河核电股东会审议通过《关于修改公司章程的决议》（辽红核股决字[2010]5号），同意《辽宁红沿河核电有限公司章程》修正案。根据《<辽宁红沿河核电有限公司章程>修正案》，红沿河核电注册资本修改为人民币433,500万元，其中中广核集团认缴出资195,075万元，电投核能认缴出资195,075万元，大连城投认缴出资43,350万元。

2010年5月14日，大连博远联合会计师事务所出具《验资报告》（大博会内验字[2010]第15号），经审验，截至2010年4月7日，红沿河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币263,500万元；红沿河核电变更后的累计实缴注册资本为433,500万元，占注册资本总额的100%。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

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（5）2011年12月，增资至595,000.00万元

2011年9月19日，红沿河核电股东会审议通过《关于修改公司章程的决议》（辽红核股决字[2011]5号），同意《辽宁红沿河核电有限公司章程》修正案。根据《<辽宁红沿河核电有限公司章程>修正案》，红沿河核电注册资本修改为人民币595,000万元，其中中广核集团认缴出资267,750万元，电投核能认缴出资267,750万元，大连城投认缴出资59,500万元。

2011年5月18日，大连永通会计师事务所出具《验资报告》（大永会内验字[2011]第026号），经审验，截至2011年5月10日，红沿河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币161,500万元；红沿河核电变更后的累计实缴注册资本为595,000万元，占注册资本总额的100%。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

（6）2012年7月，增资至807,903.19万元

2012年7月3日，红沿河核电股东会审议通过《关于同意变更公司注册资本的决议》（辽红核股决字[2012]8号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币807,903.19万元，其中中广核集团认缴出资363,556.74万元，电投核能认缴出资363,556.74万元，大连城投认缴出资80,789.71万元。

2012年6月25日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0177号），经审验，截至2012年5月10日，红沿河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币212,903.19万元；红沿河核电变更后的累计实缴注册资本为807,903.19万元，占注册资本总额的100%。

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本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

（7）2012年7月，第一次股权转让

2012年3月29日，红沿河核电股东会审议通过《关于修订公司章程及出资人协议的决议》（辽红核股决字[2012]7号），同意《辽宁红沿河核电有限公司章程》及《辽宁红沿河核电有限公司出资人协议》。根据《辽宁红沿河核电有限公司章程》及《辽宁红沿河核电有限公司出资人协议》约定，中广核集团将其持有的红沿河核电45%股权转让至中广核核电投资有限公司（以下简称“中广核投资”）。本次股权转让后，红沿河核电的股权结构如下：

（8）2014年1月，增资至962,788.40万元

2013年11月28日，红沿河核电股东会审议通过《关于变更公司注册资本的决议》（辽红核股决字[2013]11号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币962,788.40万元，其中中广核投资认缴出资433,255.08万元，电投核能认缴出资433,255.08万元，大连城投认缴出资96,278.24万元。

2013年7月30日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0271号），经审验，截至2012年12月31日，红沿河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币154,885.21万元；红沿河核电变更后的累计实缴注册资本为962,788.40万元，占注册资本总额的100%。

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本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

（9）2014年6月，增资至1,088,642.60万元

2014年5月26日，红沿河核电股东会审议通过《关于变更公司注册资本的决议》（辽红核股决字[2014]10号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币1,088,642.60万元，其中中广核投资认缴出资489,889.17万元，电投核能认缴出资489,889.17万元，大连城投认缴出资108,864.26万元。

2014年3月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2014]第01570003号），经审验，截至2014年1月31日，红沿河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币125,854.20万元；红沿河核电变更后的累计实缴注册资本为1,088,642.60万元，占注册资本总额的100%。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

（10）2015年6月，增资至1,111,592.80万元

2015年3月25日，红沿河核电股东会审议通过《关于变更公司注册资本的决议》（辽红核股决字[2015]2号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币1,111,592.80万元，其中中广核投资认缴出资500,217.06万元，电投核能认缴出资500,217.06万元，大连城投认缴出资111,158.68万元。

2015年3月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2015]第01570001号），经审验，截至2015年1月31日，红沿河

并募集配套资金申请的审核问询函的回复

核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币22,950.20万元；红沿河核电变更后的累计实缴注册资本为1,111,592.80万元，占注册资本总额的100%。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

（11）2016年5月，增资至1,155,112.30万元

2016年4月7日，红沿河核电股东会审议通过《关于变更公司注册资本的决议》（辽红核股决字[2016]1号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币1,155,112.30万元，其中中广核投资认缴出资519,800.835万元，电投核能认缴出资519,800.835万元，大连城投认缴出资115,510.63万元。2016年3月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2016]第01570005号），经审验，截至2015年12月31日，红沿河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币43,519.50万元；红沿河核电变更后的累计实缴注册资本为1,155,112.30万元，占注册资本总额的100%。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

（12）2017年10月，增资至1,216,401.30万元

2017年8月21日，红沿河核电股东会审议通过《关于变更公司注册资本的决议》（辽红核股决字[2017]2号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币1,216,401.30万元，其中中广核投资认缴出资547,380.885万元，电投核能认缴出资547,380.885万元，大连城投认缴出资121,639.53万元。

并募集配套资金申请的审核问询函的回复

2017年4月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2017]第01570004号），经审验，截至2016年12月31日，红沿河核电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币61,289.00万元；红沿河核电变更后的累计实缴注册资本为1,216,401.30万元，占注册资本总额的100%。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

（13）2018年9月，增资至1,300,798.20万元

2018年7月17日，红沿河核电股东会审议通过《关于变更公司注册资本的决议》（辽红核股决字[2018]9号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币1,300,798.20万元，其中中广核投资认缴出资585,359.19万元，电投核能认缴出资585,359.19万元，大连城投认缴出资130,079.82万元。

根据红沿河核电提供的银行回单，各股东已于2017年度完成上述实缴出资。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

（14）2019年5月，增资至1,389,494.00万元

2019年4月18日，红沿河核电股东会审议通过《关于变更公司注册资本的决议》（辽红核股决字[2019]3号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币1,389,494.00万元，其中中广核投资认缴出资625,272.30万元，电投核能认缴出资625,272.30万元，大连城投认缴出资138,949.40万元。

根据红沿河核电提供的银行回单，各股东已于2018年度完成上述实缴出资。

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本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

（15）2020年5月，增资至1,496,443.20万元

2020年5月7日，红沿河核电股东会审议通过《关于变更公司注册资本的决议》（辽红核股决字[2020]5号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币1,496,443.20万元，其中中广核投资认缴出资673,399.44万元，电投核能认缴出资673,399.44万元，大连城投认缴出资149,644.32万元。

根据红沿河核电提供的银行回单，各股东已于2019年度完成上述实缴出资。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

（16）2021年6月，增资至1,575,602.20万元

2021年5月18日，红沿河核电股东会审议通过《关于变更公司注册资本的决议》（辽红核股决字[2021]3号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币1,575,602.20万元，其中中广核投资认缴出资709,020.99万元，电投核能认缴出资709,020.99万元，大连城投认缴出资157,560.22万元。

根据红沿河核电提供的银行回单，各股东已于2020年度完成上述实缴出资。

本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

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（17）2022年6月，增资至1,596,000.00万元

2022年5月31日，红沿河核电股东会审议通过《关于变更公司注册资本的决议》（辽红核股决字[2022]2号），同意红沿河核电注册资本变更为人民币1,596,000.00万元，其中中广核投资认缴出资718,200.00万元，电投核能认缴出资718,200.00万元，大连城投认缴出资159,600.00万元。根据红沿河核电提供的银行回单，各股东已于2021年度完成上述实缴出资。本次增资后，红沿河核电的股权结构如下：

（18）2023年2月，第二次股权转让

2022年12月26日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意城投集团协议转让辽宁红沿河核电有限公司10%股权的通知》，同意大连城投将其持有的红沿河核电股权转让给大连市国有资本管理运营有限公司。

2022年12月26日，大连城投与大连市国有资本管理运营有限公司签署《股权转让合同》，约定大连城投将其持有的红沿河核电10%股权（对应注册资本159,600.00万元）以非公开协议转让的方式转让给大连市国有资本管理运营有限公司，转让价款为1,812,755,234.12元，定价依据为红沿河核电2021年度经审计净资产。

2023年2月3日，红沿河核电召开股东会并作出股东会决议，同意大连城投将其持有的红沿河核电10%股权（对应注册资本159,600.00万元）转让给大连市国有资本管理运营有限公司。

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本次股权转让后，红沿河核电的股权结构如下：

2、股东出资及合法存续情况

根据红沿河核电设立及历次工商登记变更材料，红沿河核电历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本回复出具日，红沿河核电系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有红沿河核电股权。

3、最近三年增减资及股权转让情况

最近三年，红沿河核电涉及股权转让一次。根据大连市人民政府国有资产监督管理委员会于2022年12月26日出具的《关于同意城投集团协议转让辽宁红沿河核电有限公司10%股权的通知》，2023年2月，大连城投将持有红沿河核电股权转让给大连市国有资本管理运营有限公司，双方于2022年12月签署《股权转让合同》，约定大连城投将其持有的红沿河核电10%股权以非公开协议转让的方式转让给大连市国有资本管理运营有限公司，转让价款为181,275.52万元，定价依据为红沿河核电2021年度经审计净资产。红沿河核电最近三年不存在增减资的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，红沿河核电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

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5、股权结构及产权控制关系

截至本回复出具日，电投核能持有红沿河核电45.00%股权，红沿河核电的产权及控制关系结构图如下：

6、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（1）主要资产情况

截至2025年6月30日，红沿河核电主要资产情况如下：

单位：万元

截至2025年6月30日，红沿河核电的流动资产主要为存货和预付款项，非流动资产主要为固定资产。

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（2）主要资产权属

1）主要固定资产截至2025年6月30日，红沿河核电的主要固定资产情况如下：

单位：万元

注：成新率=账面价值/账面原值

①机器设备

截至2025年6月30日，红沿河核电机器设备账面价值为4,696,277.50万元，其中净值在10,000万元以上的设备类型包括主泵、变频器、蒸汽发生器、汽轮机和辅助系统等。

②房屋及建筑物

截至2025年6月30日，红沿河核电拥有的房屋所有权情况详见本回复“问题11、关于土地用途”之“（一）补充说明电投核能及其控股子公司、主要合营及联营企业相关土地使用权、房产的具体用途”之“2、房屋的具体用途”之“（2）主要合营及联营企业”之“①红沿河核电”。

2）主要无形资产

①土地使用权

截至2025年6月30日，红沿河核电拥有的土地使用权情况详见本回复“问题11、关于土地用途”之“（一）补充说明电投核能及其控股子公司、主要合营及联营企业相关土地使用权、房产的具体用途”之“1、土地使用权的具体用途”

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之“（2）主要合营及联营企业”之“①红沿河核电”。

②海域使用权

截至2025年6月30日，红沿河核电拥有的海域使用权的情况如下：

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③专利

截至2025年6月30日，红沿河核电拥有的专利情况如下：

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