天津天保基建股份有限公司董事会对经理层授权管理办法(于2025年8月25日经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过)

第一章总则第一条为进一步完善天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立科学规范的决策机制，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《天津天保基建股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本办法。

第二条公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。第三条本办法所称授权是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权授予经理层代为行使的行为。本办法所称行权是指经理层按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。

第四条公司董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

第二章授权原则

第五条董事会向经理层授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。

（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不得授权经理层及其他相关主体行使。

（三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。

（四）有效监控原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行有效监控。

（五）制衡与效率原则：授权权限的设置，既要体现对被授权人的制衡作用，又要有利于其对日常业务的管理效率。

第三章授权范围

第六条公司董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第七条一般情况下，公司董事会行使的法定职权、须提请股东会决定的事项等不可授权，主要包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的年度经营计划和重点工作；决定半年度经营计划和重点工作的调整;决定公司投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）批准公司对外担保事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第四章授权管理

第八条董事会应当规范授权，一般情况下，需制定授权决策的建议方案，明确授权目的、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策方案由董事会秘书拟定，经党总支前置研究讨论后，由董事会决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。

第九条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，经理层应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第十条公司董事会根据经理层行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十一条发生以下情况，公司董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）董事会认为应当变更的其他情形。第十二条授权事项决策后，由经理层、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，经理层根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

第十三条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。经理层认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

第十四条经理层确因工作需要，拟进行转授权的,应履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。

第五章责任

第十五条公司董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现经理层行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第十六条经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，原则上至少每年度向公司董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。

第十七条经理层存在越权行为并造成经济损失的视情况部分或全部上收授权权限；情节严重且对公司造成重大经济损失的，公司依照相关规定进行处罚，严格追究相关人员责任。

第十八条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。

第六章附则

第十九条本办法未尽事宜，依照国家和上级有关法律法规、规范性文件、公司有关文件和《公司章程》规定执行。第二十条本办法经公司董事会审议通过后施行，由公司董事会负责解释。