中信建投证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司变更部分募投项目实施主体的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对长源电力2025年变更部分募投项目实施主体事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1021号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行股份731,707,317股，每股发行价格为人民币
4.10元，募集资金总额为人民币2,999,999,999.70元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信建投证券股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZE22907号），截至2024年
月
日，中信建投证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币2,999,999,999.70元。2024年11月5日，中信建投证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家能源集团长源电力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZE22906号），截至2024年11月5日，公司本次向特定对象发行A股股票731,707,317股，募集资金总额2,999,999,999.70元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,366,754.68元，实际募集资金净额为2,990,633,245.02元，其中新增注册资本（股本）731,707,317.00元，资本公积为人民币2,258,925,928.02元。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与募投项目实施主体相关的子公司及保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集
资金实施专户存储管理。
二、募集资金投资项目基本情况本次变更前，募集资金投资项目具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 承诺投入募集资金金额（万元） | 累计已投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 汉川市新能源百万千瓦基地二期项目 | 60,562.00 | 57,154.23 |
| 2 | 汉川市新能源百万千瓦基地三期项目 | 41,418.00 | 41,418.00 |
| 3 | 国能长源随州市随县百万千瓦新能源多能互补基地二期100MW项目 | 16,800.00 | 16,800.00 |
| 4 | 国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新能源基地钟祥子项目光伏电站 | 25,820.00 | 25,820.00 |
| 5 | 国能长源潜江浩口200MW渔光互补光伏发电项目 | 30,710.00 | 30,710.00 |
| 6 | 国能长源谷城县冷集镇230MW农光互补光伏发电项目 | 35,400.00 | 33,214.56 |
| 7 | 国能长源荆州市纪南镇100MW渔光互补光伏发电项目 | 12,940.00 | 12,940.00 |
| 8 | 国能长源巴东县沿渡河镇100MW农光互补光伏发电项目 | 13,632.00 | 13,632.00 |
| 9 | 国能长源荆门屈家岭罗汉寺70MW农光伏发电项目（一期） | 7,505.00 | 7,505.00 |
| 10 | 国电长源谷城县盛康镇50MW农光互补光伏发电项目 | 7,545.00 | 7,545.00 |
| 11 | 补充流动资金 | 47,668.00 | 46,683.44 |
| 合计 | 300,000.00 | 293,422.24 | |
三、变更募集资金投资项目实施主体的相关情况
（一）变更募投项目实施主体的基本情况
1.变更基本情况本次变更实施主体的募投项目为“国能长源随州市随县百万千瓦新能源多能互补基地二期100MW项目”（以下简称“随县项目”）及“国能长源荆州市纪南镇100MW渔光互补光伏发电项目”（以下简称“纪南项目”）。随县项目原由公司全资子公司国能长源随县新能源有限公司（以下简称“随县新能源”）实施，纪南项目原由公司全资子公司国能长源荆州新能源有限公司（以下简称“荆州新能源”）实施。现因公司全资子公司国能长源随州发电有限公司（以下简称“随
州公司”）吸收合并随县新能源，国能长源荆州热电有限公司（以下简称“荆州公司”）吸收合并荆州新能源，并设立相应分公司作为新的实施主体，随县项目实施主体拟变更为国能长源随州发电有限公司随县分公司（以下简称“随州随县分公司”）、纪南项目实施主体拟变更为国能长源荆州热电有限公司纪南分公司（以下简称“荆州纪南分公司”）。具体情况如下：
| 募投项目名称 | 实施主体 | |
| 变更前 | 变更后 | |
| 国能长源随州市随县百万千瓦新能源多能互补基地二期100MW项目 | 国能长源随县新能源有限公司 | 国能长源随州发电有限公司随县分公司 |
| 国能长源荆州市纪南镇100MW渔光互补光伏发电项目 | 国能长源荆州新能源有限公司 | 国能长源荆州热电有限公司纪南分公司 |
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，本次募投项目变更前后的实施主体均为公司所属全资子公司，变更后实施主体作为募集资金投资项目实际使用主体，除上述募投项目变更实施主体事宜外，募投项目不存在其他变更，其投资总额、建设内容等均不发生变化，不属于变更募集资金用途的情况，应当由董事会作出决议，无需提交股东会审议。
2.变更后的募投项目实施主体基本情况
随县项目的实施主体变更后为随州随县分公司。随州公司的基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 国能长源随州发电有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2020年6月15日 |
| 注册资本 | 150,000.00万元 |
| 注册地址 | 随州市淅河镇樊家冲村 |
| 股权结构 | 公司持股55%，公司所属全资子公司国能长源汉川发电有限公司持股45% |
| 经营范围 | 利用企业自有资金进行电源、热源、热网、水资源、铁路的开发、投资（不得从事吸收公众存款、发放贷款等金融业务以及从事民间投融资信息咨询服务）、建设、经营和管理；电力、热力工程安装、检修及运行维护（设计国有专项规定的从其规定）；电厂及相关产品（不含危险废弃物）综合开发利用及销售；煤炭经营；建筑材料（不含河砂）、装饰材料销售。（以上经营项目均不含国家限制、禁止的经营项目，涉及许可项目，应取得相关部门许可后并按许可项目方可经营） |
注：随州发电吸收合并随县新能源后，其注册资本将调整为199,804万元，其中公司持股
66.22%，公司所属全资子公司国能长源汉川发电有限公司持股33.78%。
随州随县分公司的基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 国能长源随州发电有限公司随县分公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 成立时间 | 2025年10月13日 |
| 注册地址 | 湖北省随州市随县厉山镇炎帝社区（御景苑）3幢2层224-231号 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，水力发电，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务、风力发电技术服务、储能技术服务、热力生产和供应，资源再生利用技术研发。（除许可业务外：可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
纪南项目的实施主体变更后为荆州纪南分公司。荆州公司的基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 国能长源荆州热电有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立时间 | 2007年5月18日 |
| 注册资本 | 111,360.00万元 |
| 注册地址 | 荆州开发区荆沙大道18号 |
| 股权结构 | 公司持股100% |
| 经营范围 | 电力、热力及相关产品生产、经营；电力、热力工程安装及检修（涉及国家有专项规定的从其规定）；建筑材料、装饰材料销售；煤炭批发。 |
注：荆州热电吸收合并荆州新能源后，其注册资本将调整为154,988万元，其中公司持股100%。荆州纪南分公司的基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
| 公司名称 | 国能长源荆州热电有限公司纪南分公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立时间 | 2025年10月11日 |
| 注册地址 | 湖北省荆州市文旅区纪南生态文化旅游区纪南镇董场村升压站综合楼 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）变更募集资金投资项目实施主体的原因本次变更部分募投项目实施主体，系公司深入开展法人压减和治理管控优化，调整优化产业结构，增强管控能力和治理效能的重要举措，有助于强化业务协同、提升运营决策效率及优化资源配置。
四、对公司的影响本次募投项目实施主体变更系在公司所属全资子公司之间进行，不构成募集资金用途的改变，未改变募投项目的投资内容、投资总额，未对募投项目的实施造成实质性影响，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。
五、公司相关审议程序及意见2025年
月
日，公司召开第十一届董事会第二次会议和公司董事会2025年第七次审计与风险委员会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意募集资金投资项目随县项目实施主体由随县新能源变更为随州随县分公司，纪南项目实施主体由荆州新能源变更为荆州纪南分公司。本次募投项目实施主体变更系在公司所属全资子公司之间进行，不构成募集资金用途的改变，未改变募投项目的投资内容、投资总额，未对募投项目的实施造成实质性影响，且募投项目的原实施主体将不复作为独立法人实体存在，其相关业务、资产及职能由吸收合并方承继，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
六、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：公司变更部分募投项目实施主体事项已经公司第十一届董事会第二次会议和公司董事会2025年第七次审计与风险委员会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求。本次变更部分募投项目实施主体系在公司全资子公司之间进行，不构成募集资金用途的改变，同时未改变募投项目的投资内容、投资总额，未对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，不会对该项目的实施造成实质性的影响。
综上，保荐人对公司变更部分募投项目实施主体事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司变更部分募投项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 周百川 | 冯强 |
中信建投证券股份有限公司
年月日