中基健康产业股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则第一条为规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司章程的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会是公司的权力机构，应按《公司法》等法律法规和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形时，临时股东会应当在

个月内召开：

（一）董事人数不足5人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；

（二）召集人资格是否合法有效；

（三）出席股东会的股东及授权代表人数、代表股份数量，出席会议人员资格是否合法有效；

（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（五）相关股东回避表决的情况；如股东会通知后其他股东被认定需回避表决的，法律意见书应详细披露理由并就其合法合规性出具明确意见；

（六）除累积投票选举董事外，每项提案的同意、反对、弃权股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例及是否通过；累积投票选举董事的，应列明每名候选人得票数及是否当选；

（七）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的一般规定第六条公司股东会由公司全体股东组成。第七条股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会发行股份、公司债券，具体执行应当

遵守法律法规、中国证监会及深交所的规定。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第八条符合下列标准之一的重大交易行为，应当由董事会审议后，再提交股东会审议决定：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；且绝对金额超过

万元。

(五)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按

照累计计算的原则适用上述审批权限。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司《章程》对上述权限另有规定的，适用公司《章程》的相关规定。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

2.公司发生的交易仅达到本规则第八条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元。

本条所指的“交易”是指：

（1）购买或者出售资产；

（

）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供财务资助（含委托贷款等）；

（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（

）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（

）债权或者债务重组；

（9）转让或者受让研发项目；

（10）签订许可协议；

（

）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（12）深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及接受、提供劳务，出售产品、商品，工程承包等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条公司为关联人提供担保的，应当提交股东会审议。公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议通过。

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保对象提供担保；

（四）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产

％的担保；

（五）连续十二个月内公司及其控股子公司的对外担保总额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

％

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》规定的其他担保情形。

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第十条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人（包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人）提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

公司不得向财务资助款项逾期未收回的同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

第十一条公司与关联人发生的成交（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

第三章股东会的召集

第十二条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第十五条董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

第十八条在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十九条审计委员会或召集股东应当在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。

第二十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名

册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第二十二条在决定召开股东会后，由董事会秘书具体负责股东会有关程序方面的事宜，并组织完成以下事项：

（一）提供股东名册；

（二）起草、打印、制作并分发股东会材料；

（三）验证出席股东会人员的资格，会务登记、统计并和股东会见证人员一道共同做好选票统计工作；

（四）维持会场秩序；

（五）通知股东会见证律师提前到会；

（六）与会务有关的其他工作。

第四章股东会的提案与通知

第二十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第二十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

董事会拟定的公司年度财务预算方案、决算方案以及年度利润分配和弥补亏损方案，应在年度股东会上讨论并表决。

第二十五条董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当按照《上市公司规范运作》的要求，公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。

第二十六条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十七条提出涉及关联交易的提案的，应当充分说明该事项的详情，包括但不限于：关联关系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及定价依据、关联人在交易中所占权益的性质及比重、关联人回避表决情况、本次关联交易对公司是否有利。董事会应将上述情形根据有关规定在股东会召开前进行公告。

第二十八条董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。

第二十九条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第三十条符合本议事规则第二十六条规定的股东提出有关选举董事提案的，最迟应在股东会召开

日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本条所规定的有关董事候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、政治面貌及以下本条第二款所述应在股东会通知中充分披露的详细资料等。每一股东提名董事候选人的数量以应选董事的人数为限。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第三十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公

积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。

第三十二条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东会决定。公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第三十三条董事会提出的其他议案，除《公司章程》有特殊要求外，也应比照上述规定在会议通知中作充分披露。

第三十四条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，在临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东。股东会通知公告事宜由董事会秘书负责办理。

第三十五条股东会通知应当按照本规则前条规定的通知期限在公司指定的一家或者多家报刊上刊登公告。股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。

第三十六条股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中做出说明。

第三十七条股东会通知公告的内容须包括：

（一）股东会的召集人、时间、地点、会议期限及会议召开方式；

（二）股东会拟审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第三十八条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第四十条股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第四十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因；延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

个工作日公告并说明原因。

股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

第五章股东会的召开

第四十二条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第四十三条股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常程序或会议秩序。

参会者应自觉遵守会场纪律，对于下列人员，股东会主持人可以命令其退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会议秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带有危险物品者；

（五）其它必须退场的情况。

前款所述人员不服从退场命令时，股东会主持人可以派员强制其退场。

第四十四条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的地点。股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东

会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同等法律效力。

第四十五条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。

第四十六条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第四十七条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、公司律师以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会并依照有关法律、法规及公司章程的规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第四十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名；

（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的受托人作为代表出席公司的股东会。

第五十二条出席股东会的股东、股东代表应按照公司公告的时间和要求到股东会股东登记处登记；外地股东可以邮寄或传真的方式办理登记手续。

外地个人股股东可以电话或电子邮件方式办理股东会登记事宜，如个人股东委托他人出席股东会，应进行说明或注明委托人的姓名，受托人在出席股东会时应提交受托人的身份证明、委托人签署的授权委托书以及委托人的持股证明文件。

第五十三条出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

（二）传真登记所传委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本不一致的；

（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程等有关规定的。

第五十四条因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和公司章程的相关规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册，共同对股东参会资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第五十六条股东会召开时，公司董事会秘书应当出席会议，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六章股东会的议事与表决

第五十七条董事会召集股东会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举的代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权股东的过半数同意，股东会可推举

人担任会议主持人，继续开会。

第五十八条股东会由主持人宣布开会。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议签到册的登记为准。

第五十九条会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，会议主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。

第六十条股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

第六十一条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，股东会主持人应保障股东行使发言权。股东应针对议案讨论内容发言，否则股东会主持人可以拒绝或制止其发言。

股东发言采取预先登记或当场举手示意方式。预先登记者优先发言。对预先登记发言的股东，按登记顺序依次即席或到指定发言席发言；对现场举手示意发言的股东，按先举手先发言原则经股东会主持人指定依次即席或到指定发言席发言。

第六十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。对股东提出的问题，由董事长或总经理做出答复或说明，也可以指定有关人员做出回答。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将显著损害股东共同利益；

（四）涉及公司商业秘密的；

（五）其他重要事由。第六十三条股东会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会时间。

第六十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第六十五条股东会在进行表决时，股东不再进行股东会发言。

第六十六条股东会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第六十七条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第六十八条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第六十九条董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司将予以配合。征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况的，公司召开股东会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的

以上通过之外，还需经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。

公司累计是三个会计年度或连续两个会计年度取消优先股股息支付或未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当期股息。

任何人不得以任何理由剥夺股东的表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第七十条董事会秘书负责制作股东会表决票，表决票应至少包括如下内容：

（一）股东会届次、召开时间及地点；

（二）股东名称（包括股东代理人）、股东代码；

（三）所持有表决权的股份数额；

（四）需审议表决的事项；

（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（六）自然人股东或法人股东的代表亲笔签名；

（七）其他需要记载的事项。第七十一条表决票应在股东会审议完所有议程后，由会议工作人员当场分发给出席会议的股东，并在表决完成后收回。

第七十二条表决票作为公司档案与股东会其他会议资料一并由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为15年。

第七十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第七十四条股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）公司章程及其附件（包括本规则、《董事会议事规则》）

的修改；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回股票在深交所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第七十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司应当在股东会结束后

个月内实施具体方案。

第七十八条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第七十九条董事会提交股东会审议的重大关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意。股东会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见。

第八十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对

方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十一条股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，应当实行累积投票制；若选举两名以上独立董事，亦应实行累积投票制。前述累积投票制是指股东会选举董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持股票数乘以应选独立董事人数，该票数只能投向独立董事候

选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持股票数乘以应选非独立董事人数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选。

在候选人数多于公司章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事人数不得超过章程规定的相应人数，所投选票总数不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

股东会的监票人和计票人必须认真核对前述情况，以保证累积投票的公正、有效。

股东会采用累积投票制选举董事时，股东会主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式。董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票。股东会表决前，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。

累积投票操作办法：

（一）股东可以将其拥有的表决票集中投给一人，也可以均等或不均等地分散投给数人。股东累计投出的票数可以少于其所拥有的总票数，但不得超过其所拥有的总票数。

（二）股东对候选人所投反对票、弃权票以及其他形式的无效选票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东会股东所持股份表决权总数中。

（三）股东委托他人进行投票的，委托书应明确所持股份数量、董事候选人数以及对候选人所投选举票数。

（四）采用累积投票的方式选举董事，在股东会通知中除应按有关规定对候选人情况等事项予以披露外，还应对候选人数、

股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以说明。

（五）采用累积投票的方式选举董事，股东会决议公告中应详细披露出席会议股东（代理人）人数、所持（代理）股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。

股东会在选举非由职工代表担任的董事时，应对候选人逐一表决，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，但该股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。股东会表决后，依据候选人得票多少依次决定当选，但当选董事获得的票数不得少于出席股东会股东所持表决权股份总数的1/2；若当选董事不足应选人数时，由股东会主持人主持对落选董事候选人依上述方法和程序再次进行选举，以便补足差额；若该等候选人获得的票数仍然低于出席股东会股东所持表决权股份总数的1/2，则该等候选人仍旧不能当选，董事会应决定另行召开股东会选举缺额董事。

第八十二条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表

决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付的方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第八十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第八十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十五条同时采用现场会议与网络方式召开股东会的，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十七条公司股东会除以现场会议方式外还同时以网络方式召开的，股东会现场结束时间不得早于网络方式，股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东会的表决权总数。

股东会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票的投票表决结果。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条出席股东会的股东或其委托代理人，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十条股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人可以宣布散会。

第九十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。

第九十二条涉及募集资金投向、用途变更或者其他需要报送中国证监会审批的事项，应当作为股东会的专项议题单独表决。

第七章股东会的会议记录与公告

第九十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其

他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第九十五条股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且未对决议产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东，自知道或应当知道决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股

东会、董事会内容、程序违反法律、法规和本公司章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第九十六条召集人应当在股东会结束当日披露股东会决议公告，由董事会秘书负责及时发布。股东会决议公告应包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人；

（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及其占公司有表决权股份总数的比例；

（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；

（四）通过的每项决议的详细内容；

（五）律师对本次会议按相关规定发表的法律意见书结论性意见。

法律意见书应与股东会决议公告同时披露。第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第八章股东会对董事会的授权第九十八条股东会对董事会的授权应当遵循以下原则：

（一）符合法律、法规及《公司章程》的相关规定；

（二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效地进行；

（三）遵循灵活、务实的原则，在不违反国家相关规定及《公司章程》的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；

（四）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

第九十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东会审议批准。

股东会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、中国

证监会及公司股票上市的证券交易所的有关规定、《公司章程》及公司另行制定的《关联交易决策制度》执行。

第九章修改本规则第一百条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

第一百〇一条本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第十章附则

第一百〇二条董事会根据股东会决议开展工作，定期或不定期地在股东会年会或临时股东会报告工作的进展情况。

第一百〇三条股东会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内行使职权，平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益；不得干涉股东对自身权利的处置。

第一百〇四条本规则未尽事宜，按照中华人民共和国有关

法律、法规及公司章程执行；如本规则的规定与日后颁布或修订的法律法规，或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按后者的规定执行，并及时修改本规则。

第一百〇五条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均包括本数，“不满”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”均不包括本数。第一百〇六条本议事规则为公司章程的附件，经股东会审议以特别决议通过后生效，与公司章程具有同等法律效力。

第一百〇七条本议事规则的解释权属于本公司董事会。