桂林旅游股份有限公司

关联交易管理制度（经公司2025年11月19日第七届董事会2025年第八次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《桂林旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

公司董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。

第二章关联交易和关联人

第三条关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事（如有）及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在本制度第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。

第三章关联交易的识别、关联人的申报和管理

第九条公司各部门及分公司、子公司（以下简称“各单位”）负责人为本单位关联交易事项责任人，应当积极协助认定和更新关联人信息，在日常工作中对照关联人名单审慎判断是否构成关联交易。

第十条公司相关职能部门及分公司、子公司在交易行为发生前，应当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。进行预识别后，应当及时将预识别结果报公司证券部（董事会办公室）审查，并逐层揭示关联人与公司之间的关联关系。

经公司证券部（董事会办公室）确认上述交易属于关联交易的，按照公司关联交易的决策权限履行决策程序；在识别未确定前，不得自行签署有关协议或进行交易。

第十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的自然人股东及其一致行动人、实际控制人，应当在其任职或成为公司主要股东之日起的10个工作日内，向公司证券部（董事会办公室）申报或确认下列关联人情况：

（一）关系密切家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及深圳证券交易所要求的其他关系密切人员的名单；

（二）其本人直接或者间接控制或者持有权益的法人（或者其他组织）的名单；

（三）其本人担任董事、高级管理人员的法人（或者其他组织）的名单。

上述情况发生变动的，应在变动后的10个工作日内向公司证券部（董事会办公室）申报。

第十二条直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织），应在其成为公司控股股东或者实际控制人之日起的10个工作日内，向公司证券部（董事会办公室）申报或确认下列关联人情况：

（一）其控股股东的名单（如有）；

（二）由其直接或者间接控制的其他法人（或者其他组织）的名单；

（三）担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；

（四）上述第（三）项人员直接或者间接控制或者持有权益的法人（或者其他组织）的名单；

（五）上述第（三）项人员担任董事、高级管理人员的法人（或者其他组织）的名单；

上述情况发生变动的，应在变动后的10个工作日内向公司证券部（董事会办公室）申报。

第十三条持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人，应在其成为公司股东之日起的10个工作日内，向公司证券部申报或确认下列关联人情况：

（一）其控股股东的名单（如有）；

（二）由其直接或者间接控制的其他法人（或者其他组织）的名单；

（三）担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；

（四）上述第（三）项人员直接或者间接控制或者持有权益的法人（或者其他组织）的名单；

（五）上述第（三）项人员担任董事、高级管理人员的法人（或者其他组织）的名单；

上述情况发生变动的，应在变动后的10个工作日内向公司证券部（董事会办公室）申报。

第十四条如果根据相关协议或安排，有关自然人、法人（或者其他组织）在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第十一条、第十二条或者第十三条规定情形之一的，则该等自然人、法人（或者其他组织）应根据上述规定在相关协议或安排生效后10日内向公司证券部（董事会办公室）申报。

第十五条上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有本制度第十一条、第十二条或者第十三条的情形之日起满12个月止。

第十六条公司员工在处理日常业务时，发现符合关联人条件而未被确认为公司关联人的自然人、法人（或者其他组织）的，应当及时向公司证券部（董事会办公室）报告。

第十七条公司证券部（董事会办公室）应当及时对接收的关联人信息进行汇总，原则上按季度对公司关联人名单进行一次更新，并及时向公司董事会报告更新后的关联人名单。

第十八条公司的关联人名单应包括以下信息：

（一）关联法人的法人名称、统一社会信用代码、组织机构代码（如有），关联自然人的姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第四章关联交易的定价原则

第十九条关联交易的定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

1.市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

2.成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率。

3.协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第二十条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行，并清晰约

定交易双方的权利义务及违约责任。

第五章关联交易的程序与披露第二十一条公司关联交易事项由公司管理层集体决策，按规定需提交董事会审议的，提交董事会审议，独立董事发表独立意见；需提交股东会审议的，董事会通过后提交股东会审议。公司关联交易事项提交董事会审议前，应当经全体独立董事过半数同意。

第二十二条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）任职、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第二十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十四条关联交易的决策权限如下：

（一）应提交公司股东会审议的关联交易：

公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元（不含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%（不含5%）的交易。

（二）应提交公司董事会审议的关联交易：

1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元（不含30万元）的交易。

2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元（不含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%（不含0.5%）的交易。

（三）应提交公司领导班子会审议的关联交易：

1.公司与关联自然人发生的成交金额超过10万元（不含10万元），但不超过30万元（含30万元）的交易。

2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过100万元（不含100万元），但不超过300万元（含300万元）或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%（含0.5%）的交易。

（四）经公司董事长批准后可实施的关联交易：

1.公司与关联自然人发生的成交金额不超过10万元（含10万元）的交易。

2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过100万元（含100万元）的交易。

第二十五条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元（不含30万元）的交易，应当经全体独立董事过半数同意后，履行董事会审议程序，并及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第二十六条公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元（不含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%（不含0.5%）的交易，应当经全体独立董事过半数同意后，履行董事会审议程序，并及时披露。第二十七条公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元（不含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%（不含5%）的交易，除应当及时披露并提交股东会审议外，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第三十四条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十八条不得为本制度第五条至第八条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条至第八条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十九条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十四条至第二十七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三十条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存

款或者贷款的利息为准，适用本制度第二十四条至第二十七条的规定。第三十一条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》相关规定履行相关审议程序并按要求及时履行信息披露义务。

第三十二条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第二十四条至第二十七条的规定。第三十三条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》相关规定，适用本制度第二十四条至第二十七条。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第三十四条公司与关联人发生本制度第三条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第二十四条至第二十七条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和中期报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十五条公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十四条至第二十七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第三十六条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十四条至第二十七条的规定。

第三十七条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等，并应当按照《上市规则》的规定向深圳证券交易所提交相关文件。

第三十八条公司披露的关联交易公告的内容应当符合《上市规则》的规定。

公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，本制度未规定的，适用《上市规则》的规定。

第三十九条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《上市规则》相关规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第二十四条和第二十七条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第四十条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第六章防范关联人资金占用及责任追究

第四十一条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。

审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司关联交易情况和控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行1次检查并提交检查报告。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所及公司董事会报告。

第四十二条公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十三条在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在信息披露、交易审批、关联人资金占用等方面违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：

（一）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；

（二）协助、纵容控股股东及其他关联人侵占公司资金、资产和其他资源的；

（三）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联人的非经营性资金占用的；

（四）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第七章附则

第四十四条由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。

第四十五条本制度所称“及时”指自起算日起或触及本制度披露时点的2个交易日内。第四十六条本制度未尽事宜，或者与有关法律法规、《上市规则》《公司章程》及其他规范性文件相悖的，依照国家有关法律法规、《上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

第四十七条本制度由公司董事会负责解释。

第四十八条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。