九芝堂股份有限公司对外投资管理制度

(2021 年8 月12 日第八届董事会第五次会议通过;

2026 年3 月25 日第九届董事会第十三次会议修正)

第一章总则

第一条为规范九芝堂股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为,提 高投资效益,规避投资所带来的风险,有效、合理地使用资金,依照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等国家法律法规、规范性文件,结合 《公司章程》和其他公司制度,制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资,是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的 投资活动,具体包括:独资或与他人合资新设企业的股权投资、对现有公司进行 增资、购买资产或股权、委托贷款、财务资助、证券投资、委托理财(证券投资、 委托理财涉及金额以投资本金计算,投资本金可循环滚动使用)等。

第三条对外投资管理应遵循的基本原则:符合公司发展战略,合理配置企 业资源,促进要素优化组合,创造良好经济效益。

第四条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司(以下简称“子公 司”)。

第二章对外投资的审批权限

第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规 和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第七条公司股东会、董事会、董事长负责公司对外投资的决策,各自在其 权限范围内,对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投 资的决定。

第八条对外投资审批权限

(一)公司对外投资达到下列标准之一的,应当在董事会审议通过后,提交 股东会审议:

(1)对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(2)对外投资涉及的标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元人民币;

(3)对外投资涉及的标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元 人民币;

(4)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元人民币;

(5)对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500 万元人民币。

(6)公司在连续十二个月内进行的对外投资,应当对标的相关的各项交易 累计计算,达到本条(1)-(5)所规定的标准时,应当提交股东会审议。已按 照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

(7)公司在连续十二个月内购买资产或股权,以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,应当提 交股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前 款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(二)公司对外投资未达到股东会审议标准,达到下列标准之一的,应当提 交董事会审议:

(1)对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(2)对外投资涉及的标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元人民币;

(3)对外投资涉及的标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元 人民币;

(4)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元人民币;

(5)对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过100 万元人民币。

(6)虽未达到上述(1)-(5)的标准,但公司认为需要由董事会决策的重 要对外投资事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(三)公司对外投资未达到股东会及董事会审议标准的,由公司董事长行使 对外投资决策权并签署相关法律文件。但公司在连续十二个月内进行的对外投资, 按照交易类别累计计算达到董事会审议标准时,应当提交董事会审议,已按照前 款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

(四)涉及关联交易的对外投资,按照深圳证券交易所关于关联交易的相关 法规及公司关于关联交易的相关规定执行。

第三章对外投资的决策管理

第一节短期投资

第九条公司短期投资决策程序:

1.短期投资项目申请部门负责根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划;

2.财务部门负责提供公司资金流量状况表;

3.短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日 期等及时登记入账,并进行相关账务处理。

第十一条涉及证券投资的,必须执行严格的联合控制制度,即至少要由两 名以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离,相互制 约,不得一人单独接触投资资产,对任何的投资资产的存入或取出,必须由相互 制约的两人联名签字。

第十二条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第十三条公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及 结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二节长期投资

请。 第十四条长期投资项目申请部门进行预选、策划、论证,向经理层提出申

第十五条经理层会议对可行性研究报告及有关合作协议进行评审,提交公 司董事长或董事长授权人员审批;超出董事长权限的或者公司认为需提交董事会 审批的,提交董事会履行审批程序,超出董事会权限的,提交股东会审议。

第十六条已批准实施的对外投资项目,应由董事会或董事长在权限范围内 授权公司相关部门负责具体实施。

第十七条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,长期投资合同 或协议须经公司法律部门进行法律审核,并经授权的决策机构批准后方可对外正 式签署。

第十八条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第十九条公司董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督,对违 规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请经理层或董事会讨论 处理。

第四章对外投资的转让与收回

第二十条出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:

1.按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;

2.由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

3.由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;

4.合同规定投资终止的其他情况出现或发生时;

第二十一条发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;

2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;

3.由于自身经营资金不足急需补充资金时;

4.本公司认为有必要的其他情形。

第二十二条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定 办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十三条批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的程序及 权限相同。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、 深交所规则以及公司章程的有关规定执行;本制度与有关法律、行政法规、规范 性文件、深交所规则以及公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、行政法规、 规范性文件、深交所规则以及公司章程的规定为准。

数。 第二十五条本制度所称“以上”、“以下”含本数,“超过”、“低于”不含本

第二十六条本制度由公司董事会负责解释,本制度经公司董事会审议通过 后实施,修改时亦同。