诚志股份有限公司董事会议事规则（经诚志股份有限公司第八届董事会第十五次会议审议通过，待股东大会审议通过后生效）

第一章总则第一条为健全和规范诚志股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策程序，明确公司董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及公司章程的规定，特制定本议事规则。第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责并接受公司审计委员会的监督。第三条本议事规则由公司董事会拟订，股东会批准后实施。第四条本议事规则一经实施，对全体董事和董事会的运作具有约束力。第五条如遇因国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订议事规则。在董事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第六条本议事规则的修订和解释权属公司董事会。任何对本议事规则的修改需经公司董事会全体董事的三分之二以上通过才能生效。如公司董事会成员对本议事规则条款的解释发生歧义，公司董事会应以董事会决议的形式对发生歧义的条款作出正式解释。董事会对本议事规则的修改和作出的正式解释应参照本议事规则第三条的规定及时向股东会通报。

第七条本议事规则未尽规定的事项，可根据国家有关法律和《公司章程》有关规定参照执行。

第二章董事会会议召开规则

第八条公司董事会是股东会的常设执行机构，是公司经营决策机构，对股东会负责，董事会行使《公司法》等国家法律、法规和《公司章程》规定的职权。

第九条董事会由八名董事组成，其中三名独立董事，一名职工董事，设董事长一人

副董事长一人。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会会议由董事长召集并主持，也可由董事长授权副董事长召集并主持，董事长、副董事长不能履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事召集主持会议。

董事会会议每年至少召开2次，分为定期会议和临时会议。定期会议是指每年上半年审议年度报告和下半年审议中期报告的两次会议。

第十条董事会会议召开前，应至少提前十日书面通知各董事，通知中应载明会议召开时间、地点、会议期限、事由及议题，发出通知的日期等事项，并附有关将要审议的文件草案。

第十一条如遇紧急情况，有下列情形之一的，董事长应至少在十个工作日内召集董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议，并将载有联名提议召开会议的董事亲笔签名及召开的事由和议题的提议书送达董事会时；

（三）审计委员会提议，并将载有联名提议召开会议的委员亲笔签名及召开的事由和议题的提议书送达董事会时；

（四）代表10%以上表决权的股东提议，并将载有联名提议召开会议的股东亲笔签名及召开的事由和议题的提议书送达董事会时；

（五）总裁提议，并将载有其亲笔签名和召开会议的事由和议题的提议书送达董事会时；

（六）独立董事提议时。

通知时限应当在会议召开三日以前。

第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件方式、传真方式或电子通信方式；通知时限为：临时董事会召开前三日。

第十三条有议事规则第十一条规定的情况出现时，如董事长无正当理由拒绝，拖延召开董事会临时会议或者董事长因特殊原因不能履行职责的，可以由副董事长或者由过半数的董事推举的一名董事自行召集会议。

第十四条如遇特殊情况，董事会临时会议的召集人应尽可能将会议通知在会议召开前送达全体董事，可以通过邮寄、电话、传真、直接送达或会议召集人认为最有效的方式进行。

第十五条董事会临时会议的召集人无论采取哪种会议通知送达方式，都必须在通知中说明董事会临时会议的召开时间、地点、期限、事由及议题，通知发出的日期等事项。

第十六条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知所有董事（包括独立董事），并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十七条除《公司章程》和本规则另有规定外，董事会召开会议必须有二分之一以上董事出席方可举行。召集人应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第十八条董事会举行选举和更换董事长、副董事长、聘任或解聘公司总裁以及提名下届董事会董事候选人的会议时，应由全体董事出席会议方可举行。

第十九条公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出董事候选人，经股东会选举决定。

第二十条董事会举行会议时，公司高级管理人员可以列席会议。董事会认为必要时，还可以邀请其他相关人员列席会议。

第三章参会人员

第二十一条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托董事会其他董事，但不得委托本公司的在任董事以外的人代为出席。委托书应载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条独立董事原则上不能缺席，涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。

第四章董事会会议议程和议案第二十三条董事会会议的议程和议案应当符合国家有关法律、法规的规定，不得超越国家法律、法规和《公司章程》规定的董事会的职权范围。第二十四条董事会成员和总裁有权提出董事会会议议案，由董事长授予副董事长确定列入董事会会议议程的议案。但董事长或副董事长不得无故拒绝将前述人员提出的议案列入

董事会会议议程。第二十五条董事会会议召开时，董事长、副董事长和三分之一的董事联名，有权将新提议案列入会议议程，但不得提议取消原定会议议程。

第二十六条董事会议事范围：

（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、对外提供财务资助、赞助及捐赠、收购处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、人事总监、财务总监和董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第二十七条每年上半年审议年度报告的董事会会议，必须将下列议案列入议程。

（一）审议董事会的年度报告；

（二）审议公司总裁关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的业务报告；

（三）审议公司关于年度财务预决算、税后利润和红利分配方案或亏损弥补方案；

（四）讨论召开年度股东会的有关事项。

第五章董事会会议表决

第二十八条列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后，才能付诸表决。董事应在恪尽国家法律、法规和《公司章程》规定的各项义务的基础上，认真审议各项议案，审慎行使表决权。

第二十九条董事会会议表决各项议案，一般采用举手表决或者其他能够充分表达董事意见的合理方式。

第三十条除本规则和公司章程另有规定外，董事会作出决议和通过议案，由全体董事的过半数通过方可有效。

第三十一条对下列议案的决议，须经全体董事的三分之二以上通过：

（一）修改《公司章程》和董事会议事规则的议案；

（二）改变公司类型、公司上市地点的议案；

（三）公司合并、分立、终止和清算的议案；

（四）涉及金额超过公司净资产10%以上的资产重组方案或者投资项目。

第三十二条董事会会议实行每位董事一人一票的表决制度。

第三十三条董事同意董事会决议并在决议上签字，应对该决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时，曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第六章董事会会议记录

第三十五条董事会会议记录应载明下列事项：

（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）出席会议董事的发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应详细载明赞成、反对或弃权的的票数）。第三十六条董事会会议记录须经出席会议的全体董事和记录员签名。董事可以对本人发言的记录进行补正或者某种说明性记载。第三十七条董事会秘书及有关工作人员按照董事会会议的记录制作会议决议，经董事长签发公告和存档。

第三十八条董事会会议记录属公司机密文件，作为公司档案保存，保存期限为10年。会议当事人应当遵守国家证券管理部门有关上市公司信息披露的规定，在会议情况未向公众公告前，负有保密责任。

第三十九条本议事规则自股东会批准之日起开始实施。