广东洪兴实业股份有限公司

子公司管理制度第一章总则第一条为加强广东洪兴实业股份有限公司对子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司情况，制定本制度。第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、为提高公司竞争力的需要而依法设立的，具有独立法人主体资格的公司。子公司的设立形式包括：

(一)公司独资设立全资子公司；

(二)公司与其他公司或自然人共同出资设立控股或参股子公司。第三条本制度适用于公司及其子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应按照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章子公司管理的基本原则第四条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第六条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第三章经营决策管理

第七条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第八条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立

相应的经营计划和风险管理程序。第九条公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等的基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。

第十条子公司发生的重大交易，须按照公司章程、对外投资管理制度、对外担保管理制度以及关联交易管理制度等内控制度的规定，履行审批程序和披露义务。经公司董事长、董事会、股东会审议通过后，方由子公司履行其内部审批程序。

第十一条子公司进行利润分配，应当经公司董事会审议通过后以子公司股东决定(或股东会决议)的形式作出。

第十二条在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除职务的处分，同时要求其承担赔偿责任。

第四章规范运作

第十三条子公司应当依据相关法律法规的规定，结合自身特点，参照公司的内控制度，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第十四条子公司应依法设立股东会(全资子公司除外)、董事会(或者执行董事)和监事会(或1-2名监事)等议事机构。

第十五条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会（如有）。会议记录和会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第十六条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供其经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十七条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前5日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须公司总经理、董事会或股东会批准，以及是否属于应披露的信息。

第十八条子公司召开股东会时，公司董事长或其授权委托的人员应作为股东代表参加会议。

第十九条子公司应在作出股东会、董事会、监事会（如有）决议后1个工作日内，将相关会议决议及会议纪要报送公司存档。

第二十条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子

公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议（如有）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须妥善保管。

第五章人事管理第二十一条公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和部门经理等。第二十二条向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。

公司委派或推荐到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

公司委派或推荐到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格履行以下职责：

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯，同时切实维护子公司的经营利益；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，公司章程等文件的重大事项；

（六）出席子公司董事会会议（监事会或股东（大）会等），参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。公司董事长、总经理作为股东代表参加子公司的股东（大）会或作为董事参加子公司董事会的，有权在《公司章程》、

《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等相关规定的授权范围以内签署子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应事先提交公司董事会或股东会审议并通过；

（七）承担公司交办的其它工作。第二十三条公司派出人员接受公司人事行政中心的考核。第二十四条子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人事行政中心。

第二十五条子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。第二十六条非控股子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当报备公司人事行政中心，重大调整和变动应当及时报备公司董事会。

第六章财务管理第二十七条子公司财务部接受公司财务中心的业务指导和监督。第二十八条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司财务会计有关规定。

第二十九条子公司应按照公司财务管理制度，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。第三十条子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度，同时制定适合子公司实际情况的财务管理制度。

第三十一条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表应接受公司委托的注册会计师的审计。

子公司应在每一会计年度结束后20日内向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束后10日内向公司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束后10日内向公司报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束后8日内向公司报送当月财务会计报告。

第三十二条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追

究相关人员的责任。第三十三条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需对外借款时，应充分考虑其对贷款利息的承受能力和偿债能力，并应按照公司和子公司相关制度履行相应的审批程序后方可实施。

第三十四条公司为子公司提供借款担保的，视同公司对外担保，执行公司章程、对外担保管理制度的相关规定。

第七章投资管理

第三十五条子公司可根据市场情况和企业发展需要实施技改或投资新项目。子公司的对外投资，应执行公司章程、对外投资管理制度及交易所规则等的相关规定。

第三十六条对获得批准的投资项目，子公司应每个月结束后10日内向公司汇报项目当月的进展情况。

第三十七条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第三十八条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得进行委托理财、股票、期货、期权、权证等的风险投资。

第八章信息管理

第三十九条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司关于信息披露、重大信息内部报告的相关制度，公司董秘办为公司与子公司信息管理的联系部门。

第四十条子公司应按照公司关于信息披露、重大信息内部报告的相关制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董秘办。

第四十一条子公司筹划以下重大事项时，应当在1日内报告公司董事会：

(一)对外投资行为；

(二)收购、出售资产行为；

(三)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、

变更和终止；

(四)重大经营性或非经营性亏损；

(五)遭受重大损失；

(六)重大诉讼、仲裁事项；

(七)重大行政处罚；

(八)其他重大事项。

第九章审计监督第四十二条公司定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

公司对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。公司定期或不定期地对子公司实施审计监督，可聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。第四十三条公司财务中心负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第四十四条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍或阻挠。第四十五条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第十章业绩考核与激励约束

第四十六条子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。

第四十七条子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人事行政中心。

第四十八条子公司应于每个会计年度结束后对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第四十九条子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，对公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会对当事人进行处罚，并且当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。

第十一章附则

第五十条本制度第十条所称的“交易”包括下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保；

(五)租入或者租出资产；

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或者债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)公司章程认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第五十一条公司其他下属企业，比照本制度执行相关管理要求。公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度亦比照本制度执行。

第五十二条本制度自公司董事会批准之日起执行。

第五十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行。

第五十四条本制度如与国家后续颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司应及时修订本制度，并提交公司董事会审议。

第五十五条本制度由公司董事会负责解释。