广东洪兴实业股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

第一章总则第一条为进一步完善广东洪兴实业股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定，特制定本规范。

第二条本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

(一)直接持有公司股本总额50%以上的股东；

(二)持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条本规范所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第四条下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范：

(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

(二)控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

(三)法律、法规规定的其他主体。

控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本制度相关规定。

公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，执行本制度的规定。

第五条公司控股股东和实际控制人的董事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)其他相关规定和公司章程的规定。

第二章一般原则

第六条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、履行义务，维护上市公司独立性，应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第七条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和其他股东合法权益的行为，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。

第八条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第九条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。

第十条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。

第十一条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵守平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第十二条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工

作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。深交所、公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第十三条控股股东、实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的上市公司未披露重大信息予以保密，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章恪守承诺和善意行使控制权

第十四条控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。

第十五条控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：

(一)直接和间接持有公司股票的情况；

(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》或者其他相关规定受查处的情况；

(三)关联人基本情况；

(四)深交所认为应当说明的其他情况。

第十六条控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：

(一)遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；

(二)遵守并促使公司遵守《上市规则》深交所其他相关规定，接受深交所监管；

(三)遵守并促使公司遵守公司章程；

(四)依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；

(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

(六)严格按照有关规定履行信息披露义务；

(七)深交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份。但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第十七条控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深交所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。第十八条控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行。

控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

第十九条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：

(一)通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

(二)指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为；

(三)聘任公司高级管理人员在控股股东或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

(四)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

(五)无偿要求公司人员为其提供服务；

(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

第二十条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，其与其关联人不得通过以下任何方式影响公司财务独立：

(一)与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户；

(二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

(三)通过各种方式非经营性占用公司资金；

(四)要求公司违法违规提供担保；

(五)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规和深交所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第二十一条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

(二)要求公司代其偿还债务；

(三)要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

(四)要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

(五)要求公司委托其进行投资活动；

(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(七)要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以其他方式向其提供资金；

(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

(九)中国证监会及深交所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第二十二条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，其与其控制的其他企业不得通过下列任何方式影响公司业务独立：

(一)与公司进行同业竞争、与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争；

(二)要求公司与其进行显失公平的关联交易、牟取属于公司的商业机会；

(三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；

(四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。

第二十三条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，其与其关联人不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：

(一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统；

(三)与公司共用机构和人员；

(四)通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

(五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深交所认定的其他情形。

第二十四条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

第二十五条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。

第二十六条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第四章买卖公司股份行为规范

第二十七条控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第二十八条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第二十九条存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（二）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1．公司股票终止上市并摘牌；

2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

（三）公司被深圳证券交易所公开谴责未满三个月。

（四）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。第三十条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十一条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。

第三十二条控股股东、实际控制人及其关联人存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

第三十三条控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定履行公告义务。

第三十四条控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。

第五章信息披露管理

第三十五条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应至少包含以下内容：

（一）涉及上市公司的重大信息的范围；

（二）未披露重大信息的报告流程；

（三）内幕信息知情人登记制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。第三十六条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

除前款规定外，控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息。

第三十七条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司并督促公司立即公告。

第三十八条控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。

媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

第三十九条控股股东、实际控制人应当按照深交所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行第四款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

第四十条公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》深交所其他相关规定和公司章程的规定。

第六章附则

第四十一条本规范未尽事宜或内容与法律法规和公司章程有出入时，依据国家有关法律法规和公司章程执行。

第四十二条本规范由公司董事会解释。

第四十三条本规范自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。