湖南华联瓷业股份有限公司

及中原证券股份有限公司关于湖南华联瓷业股份有限公司

申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函之回复报告

保荐人（主承销商）

（地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）

二〇二五年十一月

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深圳证券交易所：

根据贵所《关于湖南华联瓷业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120045号，以下简称“《第二轮审核问询函》”）的要求，湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华瓷股份”“发行人”“公司”）会同中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”“保荐人”）、湖南启元律师事务所（以下简称“启元律师”“发行人律师”）对《第二轮审核问询函》的问题进行了逐项核查并回复，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《湖南华联瓷业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。

本问询函回复中的字体：

本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

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目录

目录 ...... 2

问题1 ...... 3

问题2 ...... 12

其他问题 ...... 17

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问题1根据申报材料，本次募集资金投资于境外越南东盟陶瓷谷项目。请发行人补充说明：（1）募投项目是否已全部取得境外投资的所必须的审批、备案等相关文件。（2）募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定，是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制管理。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对本次发行是否符合《注册办法》的相关规定发表核查意见。【回复】

一、募投项目是否已全部取得境外投资所必须的审批、备案等相关文件

（一）境内审批情况

经核查，发行人本次募投项目已取得境外投资所需的全部境内审批、备案程序，具体如下：

1、发展和改革主管部门备案

根据国家发展和改革委员会发布的《企业境外投资管理办法》第十三条、第十四条及《境外投资敏感行业目录》的相关规定：（1）投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，实行核准管理；（2）投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，实行备案管理。敏感类项目包括涉及敏感国家和地区的项目、涉及敏感行业的项目。其中，敏感国家和地区包括：①与我国未建交的国家和地区；②发生战争、内乱的国家和地区；③根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；④其他敏感国家和地区。敏感行业包括：①武器装备的研制生产维修；②跨境水资源开发利用；③新闻传媒；④其他需要限制企业境外投资的行业：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。（3）投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业且中方投资额3亿美元及以上的，

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备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

经核查，发行人本次募投项目实施地点位于越南，所属行业为“陶瓷制品制造业（C307）”，投资总额143,839.96万元，不涉及《企业境外投资管理办法》《境外投资敏感行业目录》等规定的敏感国家和地区且不涉及敏感行业，投资主体是地方企业且中方投资额3亿美元以下，因此，发行人应就本次募投项目在省级政府发展改革部门办理备案。发行人已于2025年4月11日就本次募投项目取得湖南省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（湘发改经贸（许）[2025]52号）。

2、商务主管部门备案

根据商务部《境外投资管理办法》第六条、第七条的相关规定：（1）企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。实行核准管理的国家是指与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家，实行核准管理的行业是指涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。（2）企业其他情形的境外投资，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

经核查，发行人本次募投项目不涉及敏感国家和地区、敏感行业，且不存在《境外投资管理办法》第四条禁止的以下情形：（1）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；（2）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；（3）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；（4）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术”，因此，发行人应就本次募投项目在省级商务主管部门办理备案。发行人已于2025年4月8日就本次募投项目取得湖南省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4300202500071）。

3、外汇登记

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登记核

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准的行政审批事项，改由商业银行按照上述通知及其附件《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。因此，发行人本次募投项目无需办理外汇管理局的外汇登记手续，需要在银行办理境外投资外汇登记。发行人已就本次募投项目办理了外汇登记并取得中国银行股份有限公司株洲分行（简称“中国银行株洲分行”）核发的业务登记凭证（业务编号：35430200202505081908）。

（二）境外审批情况

经核查，本次募投项目实施地点位于越南清化省万胜-安寿工业群。发行人本次募投项目已取得境外投资现阶段所需的全部境外审批、备案程序，具体如下：

1、项目建设用地

2025年7月30日，溢兆利已针对本次募投项目实施用地与万胜工业有限责任公司签署《土地使用权租赁合同》，具体情况如下：

根据《对外投资合作国别（地区）指南——越南》，越南的土地所有权属于国家，外国投资者不能在越南购买土地，可租赁土地并获得土地使用权，使用期限一般为50年。

根据Bui & Partners律师事务所出具的《境外法律意见书》：越南工业用地租赁的典型模式涉及工业用地所有者——即工业区或集群的开发商被授予开发具有工业用途技术基础设施的土地的权利，所有者（出租方）与用地企业（承租方）签订长期土地转租协议。在此类安排下，出租方将指定地块的土地使用权（连同基础设施）

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转租给承租方。在正式土地转租协议签署并满足所有适用条件和程序后，承租方有权获得其转租地块的土地使用权证书。溢兆利为根据投资登记证开发项目，于2025年7月30日与工业群所有者（即万胜工业有限责任公司）签订了土地租赁协议，其可合法拥有土地租赁协议中承租土地的使用权，在办理相应资产所有权证书方面无重大法律障碍，无所有权争议或潜在争议，相关权利无限制，未涉及重大争议、诉讼或仲裁，也无查封、冻结或抵押等司法措施。项目的土地使用符合越南法律规定并受越南法律保护，土地租赁协议中的租赁事项合法有效，且出租方具备土地租赁资格。土地租赁协议的期限不违反出租方之前作出的任何协议或承诺。溢兆利拟用于项目的土地用途符合越南清化省的土地政策及城市规划发展，并遵守越南相关法律。

2、项目立项

越南清化省人民委员会财政厅已于2025年7月18日就本次募投项目向溢兆利核发了《投资登记证》（项目代码：1056405550）。

3、项目环评

根据Bui & Partners律师事务所出具的《境外法律意见书》，清化省人民委员会签发了关于项目所在地——清化省农贡乡万胜-安寿工业群的环境影响评价报告批准决定（第2060/QD-UBND号），溢兆利还需以环境许可证的形式为项目办理环境手续。

2025年8月18日，溢兆利已获取由越南清化省人民委员会财政厅颁发的《环境许可证》（编号：115/GP-UBND）。根据Bui & Partners律师事务所出具的《补充境外法律意见书》，募投项目符合越南的环保要求，已按照越南环境保护法相关规定取得现阶段所需的全部环评审批程序和许可；本次募投项目所有必要的批准均已获得。

综上所述，发行人本次募投项目已取得境外投资所必须的全部审批、备案等相关文件。

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二、募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定，是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制管理。

（一）募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定

经逐条比对《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》（国办发[2017]74号），公司本次募投项目不属于上述规定中限制类、禁止类对外投资项目，具体分析如下：

限制开展的境外投资

禁止开展的境外投资

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省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4300202500071），不属于运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。赌博业、色情业等境外投资。

我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。

综上所述，发行人本次募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定。

（二）募投项目是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制管理

根据国家统计局《国民经济行业分类》标准，本次募投项目所属行业为“C制造业”大类下的“C30非金属矿物制品业”。经对照商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025），“C30非金属矿物制品业”行业项下对应禁止、限制出口技术内容分别为“083001J非晶无机非金属材料生产技术”及“083002J低维无机非金属材料生产技术”。

发行人本次募投项目系在越南清化省万胜-安寿工业群自建厂房生产色釉陶瓷产品，拟采用的核心技术均围绕色釉陶瓷生产工艺展开，主要包括高温大红釉技术、烤花防铅技术、日用陶瓷结晶釉技术等，不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》规定的“非金属矿物制品业”项下禁止、限制出口的“083001J非晶无机非金属材料生产技术”及“083002J低维无机非金属材料生产技术”。

综上所述，发行人本次募投项目不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制管理。

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三、本次发行是否符合《注册办法》的相关规定

（一）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）第十二条规定

1、本次向特定对象发行的募集资金计划在越南建立日用陶瓷生产基地，根据Bui & Partners律师事务所出具的《境外法律意见书》，本次募投项目实施主体溢兆利的经营范围和行业不属于越南现行法律禁止或者限制外国投资的任何领域，符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定；

2、本次募集资金使用项目不存在用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定；

3、本次募集资金投资项目实施后，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营独立性的情形，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定；

因此，本次发行符合《注册办法》第十二条规定。

（二）本次发行符合《注册办法》第三十条、第四十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

1、发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求

发行人主营业务为陶瓷制品的研发、设计、生产和销售。本次募集资金用于越南日用陶瓷生产基地建设，仍以生产公司主营业务产品日用陶瓷为主，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定，不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制管理，不属于限制类、淘汰类产业，不涉及国家淘汰落后和过剩产能的行业，不属于“高耗能、高排放”项目，不属于“高污染、高环境风险”产品，符合国家产业政策。根据Bui & Partners律师事务所出具的《境外法律意见书》，本次募投项目实施主体溢兆利的经营范围和行业不属于越南现行法律禁止或者限制外国投资的任何领域。

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（1）发行人主营业务和本次募投项目不属于限制类、淘汰类产业发行人所处陶瓷制品制造业和本次募投项目符合国家产业政策要求，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策，本次募集资金投向不存在需要取得主管部门意见的情形。

（2）发行人主营业务和本次募投项目不涉及国家淘汰落后和过剩产能的行业根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）等有关规定，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。因此，发行人主营业务、本次募投项目投资不涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。

（3）发行人主营业务、本次募投项目不属于“高耗能、高排放”行业/项目，发行人主要产品及本次募投项目生产的产品不属于“高污染、高环境风险”产品

①本次投资项目不属于高耗能行业重点工业领域项目

根据生态环境部于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号），“高耗能、高排放”项目为煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业。

因此，发行人所处陶瓷制品制造业、本次募投项目均不属于高耗能、高排放行业。

②本次投资项目产品不属于“高污染、高环境风险”产品

发行人主要产品为色釉陶瓷、釉下五彩瓷等日用陶瓷产品，同时涉及电瓷和陶瓷新材料等工业陶瓷，本次募投项目生产的产品为日用陶瓷的细分产品色釉陶瓷产品。根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》，发行人主要产品、本次募投项目生产产品不属于“高污染、高环境风险”产品。

2、本次募集资金主要投向主业，符合板块定位的规定

经核查，本次募投项目属于对现有业务的扩产和升级，募集资金主要投向发

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行人主业，符合发行人板块定位，具体说明如下：

因此，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，本次发行符合《注册办法》第三十条、第四十条有关规定。

综上所述，本次发行符合《注册办法》的相关规定。

四、中介机构核查意见

（一）核查过程

针对上述问题，保荐人、发行人律师分别履行了如下程序：

1、查阅《企业境外投资管理办法》《境外投资敏感行业目录》《境外投资管理办法》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《中国禁止出口限制出口技术目录》《对外投资合作国别（地区）指南——越南》等相关文件；

2、查阅湖南省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》、湖南省商务厅出具的《企业境外投资证书》等文件；

3、查阅《关于批准万胜-安寿工业群的环境影响评价报告的决定》《投资登记证》《环境许可证》等文件；

4、查阅Bui & Partners律师事务所出具的《境外法律意见书》《补充境外法

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律意见书》；

5、查阅本次募投项目的可行性研究报告等文件。

6、查询《国民经济行业分类》《产业结构调整指导目录（2024年本）》《环境保护综合名录（2021年版）》等文件；

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、本次募投项目已全部取得境外投资的所必须的审批、备案等相关文件；

2、本次募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定，不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制管理；

3、本次发行符合《注册办法》的相关规定。

问题2

根据前期回复文件，公司拟向中国银行申请8亿元贷款，在取得中国银行株洲分行9,000万元流动资金贷款过程中存在转贷的情形。截至2025年4月，公司已偿还该笔贷款。

请发行人补充说明：进行转贷安排的商业合理性，发行人报告期内、取得8亿元贷款中其余部分贷款过程中是否存在转贷情形，目前规范情况，是否因转贷行为受监管部门处罚，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、进行转贷安排的商业合理性

公司本次募投项目计划在越南投资建设日用陶瓷海外生产基地，项目总投资金额为143,839.96万元，拟使用募集资金金额70,000.00万元。

根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）《境外

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投资管理办法》（商务部令2014年第3号）以及《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）等法规规定，本次募投项目需在湖南省发展和改革委员会进行境外投资项目备案，在湖南省商务厅进行境外投资备案，随后至相关银行办理外汇登记。按照《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》的相关要求，监管部门需对公司境外投资的资金来源进行审查。根据《境外投资管理办法》以及湖南省政务服务网“境外投资项目备案”办事指南，公司需提交证明投资资金来源真实合规的支持性文件，公司在办理过程中向主管商务、发改部门进行咨询，相关支持性文件要求对应资金额度能够基本覆盖本次项目投资总额。由于本次募集资金尚未到位，公司当时的存款余额无法覆盖本次募投项目总投资金额，因此，公司拟向长期合作的中国银行申请8亿元人民币贷款，中国银行湖南省分行于2025年3月24日出具《贷款意向书》。临近一季度末，公司同步与中国银行建立了信贷关系，并于2025年3月28日取得了中国银行株洲分行发放的9,000万元流动资金贷款。

银行对于贷款资金发放及使用有较多限制，目前大部分贷款银行根据监管要求或出于风险管控需要，均要求借款人采取受托支付方式。由于受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与公司日常生产经营采购过程中多笔小额的付款需求存在较大差异。为满足银行贷款受托支付的要求，公司在办理上述流动资金贷款过程中存在转贷的情形，即贷款银行向公司发放贷款后，将该笔款项直接支付给指定的供应商收款方华彩包装，华彩包装在收到银行贷款后于次一工作日再转回给公司。因此，发行人为满足银行受托支付等合规要求及解决银行单笔大额贷款资金与公司日常采购付款需求的错配，而发生转贷行为，具备正常的商业理由和合理性。发行人转贷取得资金后作为日常经营的流动资金进行管理，并于次月中旬偿还完毕该笔贷款。

二、发行人报告期内，取得8亿元贷款中其余部分贷款过程中是否存在转贷情形，目前规范情况，是否因转贷行为受监管部门处罚

公司将《贷款意向书》作为境外投资及项目备案申请材料提交后，于2025

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年4月取得了《企业境外投资证书》（境外投资证第N4300202500071）和《境外投资项目备案通知书》（湘发改经贸（许）[2025]52号），因此除9,000万元贷款外，截至报告期末，公司未再办理其他贷款。

2025年3月28日，公司取得了中国银行株洲分行发放的9,000万元流动资金贷款。截至2025年4月14日，公司已偿还完毕该笔贷款，未对银行造成实际损失。截至报告期末，发行人除上述9,000万元贷款外，未新增任何贷款，亦无其他转贷行为，涉及转贷的贷款亦已偿还完毕。公司转贷行为不符合《贷款通则》“借款人应当按借款合同约定用途使用贷款”的规定，但公司通过转贷方式获取的资金作为生产经营项下的流动资金或营运资金，用于公司日常生产经营活动，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产经营的领域和用途，未套取贷款相互借贷谋取非法收入。相关贷款已清偿完毕，公司按借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期等违约情形，不存在争议或纠纷，不存在对银行造成损失的情形，亦不存在以非法占有为目的骗贷行为，发行人的转贷行为也未实际危害国家金融机构权益和金融安全，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，不构成重大违法行为。2025年6月5日，中国银行股份有限公司株洲分行出具说明：“该笔贷款业务不存在纠纷或争议，已经于2025年4月14日正常还款。截至目前华瓷股份与我行的业务合作正常，不存在拖欠本息记录。”

2025年9月29日，中国人民银行株洲市分行出具证明：“2022年1月1日至2025年9月29日，我行未对湖南华联瓷业股份有限公司实施过行政处罚，未发现该公司有重大违法违规行为。”

2025年10月31日，公司就转贷事宜出具承诺：将严格遵守《贷款通则》等法律法规及公司相关内部控制制度，杜绝转贷行为再次发生。

同日，公司实际控制人许君奇出具承诺：若未来公司因转贷行为受到相关行政部门处罚而产生损失，或存在相关贷款银行追究违约责任或赔偿责任的情形等而给公司造成实际损失的，本人将向公司承担全部补偿责任。同时本人作为公司

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实际控制人，将督促公司严格按照内部控制的相关规定，在生产经营过程中加强监督管理，防止转贷行为再次发生。经查阅近期存在转贷行为的上市公司已完成的再融资案例，上市公司的转贷行为没有被认定为重大违法违规行为，也没有因此受到行政处罚，相关问询回复的公告情况如下：

综上，截至报告期末，公司除上述9,000万元贷款外，未新增任何贷款，亦无其他转贷行为，涉及转贷的贷款已偿还完毕，公司未因转贷行为受到任何行政处罚。

三、发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行

报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定和企业内部控制规范体系的相关要求，建立了涵盖治理结构、财务管理、资金使用、信息披露等关键环节的、系统化的内部控制制度体系，并持续推动治理机制的完善与优化。公司已制定并实施《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事制度》《对外担保决策制度》《对外投资与资产管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《募集资金管理制度》《审计管理制度》《信息披露管理制度》等重大规章制度，为公司规范运作和风险防范提供了制度保障。

针对资金管理及贷款使用环节，公司制定了资金管理制度、预算管理制度、合同管理制度等内部规章制度，健全了资金管理相关的内控制度及管理机制，完善贷款管理及资金使用内控流程，加强公司在贷款预算、审批、制定资金使用计划等方面的内部控制力度与规范运作程度。

同时公司组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则等法律

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法规的规定；进一步梳理公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加重要的位置。公司进一步加强内控制度的执行监督与检查，不断健全内部控制的监督和检查机制，跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能，以进一步落实公司相关内控制度要求，确保公司相关内控制度及内部控制流程得以有效执行。综上所述，发行人报告期内转贷行为具有商业合理性，截至报告期末，公司除上述9,000万元贷款外，未新增任何贷款，亦无其他转贷行为，涉及转贷的贷款已偿还完毕，公司未因转贷行为受到任何行政处罚，相关内控制度已健全并有效执行。

四、中介机构核查意见

（一）核查过程

针对上述问题，保荐人、发行人律师分别履行了如下程序：

1、取得公司出具的贷款情况说明，了解公司贷款原因及合理性；

2、查阅我国境外投资相关法律法规及公司取得的备案文件；

3、取得并查看公司银行贷款合同及相关银行流水；

4、取得并查看中国银行出具的《贷款意向书》《情况说明》；

5、取得并查看中国人民银行出具的证明；

6、查阅相关法规，以及通过公开资料查阅其他上市公司转贷情形；

7、获取并查阅公司内部控制制度及内部规章制度。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

发行人报告期内转贷行为具有商业合理性，截至报告期末，公司除上述9,000万元贷款外，未新增任何贷款，亦无其他转贷行为，涉及转贷的贷款已偿还完毕，公司未因转贷行为受到任何行政处罚，相关内控制度已健全并有效执行。

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其他问题请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】自本次发行申请受理日至本回复出具日，公司及保荐人持续关注各类媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次向特定对象发行涉及的相关媒体报道情况进行了核查。经核查，自公司本次发行申请受理日至本回复报告出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。公司及保荐人将持续关注与公司本次发行相关的媒体报道，如果出现媒体对公司本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，公司及保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。

一、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐人通过网络检索自发行人本次发行申请受理日至本回复出具之日的相关媒体报道，分析是否存在与发行人本次发行申请有关的重大舆情，与本次发行相关申请文件进行对比。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

自发行人本次申请受理以来，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。保荐人将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对本次发行信息披露真实性、准确性、 完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

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（本页无正文，为湖南华联瓷业股份有限公司关于《湖南华联瓷业股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函之回复报告》之签章页）

发行人董事长：______________

许君奇

湖南华联瓷业股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为中原证券股份有限公司关于《湖南华联瓷业股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函之回复报告》之签章页）

中原证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构法定代表人声明本人已认真阅读湖南华联瓷业股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人（董事长）：_____________

张秋云

中原证券股份有限公司

年 月 日