杭州和泰机电股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善杭州和泰机电股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构, 加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理,建立健全经营者的激励约束机制,有 效地调动董事、高级管理人员的工作积极性,促进公司健康、持续、稳定发展,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等法律、 法规、规范性文件及《杭州和泰机电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度所适用对象为《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则:

(一)公平原则:收入水平符合公司规模与业绩的原则,同时兼顾市场薪酬水平;

(二)责、权、利统一原则:薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符;

(三)长远发展原则:薪酬与公司持续健康发展的目标相符;

(四)激励约束并重原则:薪酬发放与考核、奖惩挂钩,与公司激励机制挂钩;

(五)考核以公开、公平、公正为原则,科学考评、严格兑现。

第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出 建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益 条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案,须经董事会审议通过, 提交股东会批准后方可实施;在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者 讨论其报酬时,该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案须经董事会批准后方可实施。

第六条公司行政部、财务部、董事会秘书办公室等相关部门应配合董事会薪酬与 考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第七条董事和高级管理人员的薪酬构成与标准如下:

(一)独立董事:公司独立董事实行固定津贴制度,具体金额由董事会薪酬与考核 委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整,并经董事会、 股东会审议通过。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事按照《公司 法》和《公司章程》等相关规定行使独立董事职权所必需的费用,由公司承担;

(二)参与公司日常经营,并领取薪酬的非独立董事(含职工代表董事,下同)及 高级管理人员,根据其本人与公司签订的劳动合同或劳务合同,按照实际担任职务、岗 位级别及绩效考核结果确定薪酬。在公司任职的非独立董事不另行领取董事津贴。

上述非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组 成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

\[1、基本薪酬=基本工资+补贴\]

基本工资按其担任职务、岗位级别确定;补贴主要指工龄补贴、通讯补贴等。基本 薪酬相对固定。

\[2、绩效薪酬=月度绩效奖金+年度绩效奖金\]

月度绩效奖金根据公司及其担任职务和岗位月度业绩指标达成情况确定;年度绩效 奖金根据年度业绩指标达成情况与绩效评价结果确定。

3、中长期激励收入

公司可根据实际情况,选择股票期权、限制性股票、员工持股计划等符合监管要求 的激励方式,具体实施需另行制定专项方案并履行审批及披露程序。

第八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理人员 平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。公司如果发生亏损,公司应当在董事、高 级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要 求。

第四章薪酬发放

第九条董事薪酬自董事经股东会批准任职当月起计算,高级管理人员薪酬自董事 会聘任当月起计算。

第十条独立董事津贴按年度发放。

非独立董事及高级管理人员基本薪酬及月度绩效奖金按月发放,年度绩效奖金在每 个会计年度结束之后,根据公司经营业绩和个人绩效的完成情况,依考核结果按年发放。 绩效薪酬的一定比例在公司年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计 的财务数据开展。

第十一条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生变动的, 按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第十二条公司董事、高级管理人员的养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、 生育保险等社会保险、住房公积金按有关规定办理。公司董事、高级管理人员的薪酬及 津贴,均为税前金额,公司将按照国家和公司的有关规定,从工资奖金中扣除下列事项, 剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董事、 高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金占用、 违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的 绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励 收入进行全额或部分追回。

第十四条公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时,董事会薪酬与 考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年薪酬或不予发放,或 追回当年已发放薪酬的部分或全部:

(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部书面警告以上处分的;

(二)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的;

(三)被深圳证券交易所公开谴责或者宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理 人员的;

(四)因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚的;

(五)离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管 理人员职责的;

(六)公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规定的、以 及给公司造成重大损失的其他情形。

第十五条公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员在报告期内分别从公司获 得的薪酬情况。

第五章薪酬调整

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不断变化而 作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十七条当经营环境及外部条件发生重大变化时,经公司董事会薪酬与考核委员 会提议可以不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于:

等; (一)内部因素:公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整

(二)外部因素:行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公 司经营活动产生重大影响等。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公 司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不 一致时,按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。

第十九条本制度自股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。

第二十条本制度由董事会负责解释。

杭州和泰机电股份有限公司

二〇二六年三月