海安橡胶集团股份公司
对外投资管理制度第一章总则
第一条为规范海安橡胶集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外投资行为，有效防范对外投资风险，提高对外投资的效益，保障公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《海安橡胶集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定《海安橡胶集团股份公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
本制度所涉及的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第四条投资管理应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章对外投资的审批权限
第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资应严格按照本制度规定的权限履行审批程序。
第六条公司对外投资达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交
股东会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第六条、第七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第九条公司的对外投资构成关联交易的，应按照公司《关联交易管理制度》有关关联交易事项的决策程序执行。
第三章对外投资的组织管理机构
第十条公司战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十一条公司对外投资事项的承办部门牵头负责投资项目的信息收集、项目建议书和可行性研究报告的编制、实施或组织实施项目、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。公司总经理有权按照归口负责的原则指定投资事项的承办部门。公司总经理可视具体项目实际情况，在其权限范围内协调多部门共同承办相关投资事项。
第十二条公司证券部负责督促公司投资承办部门及相关部门对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会、董事长、总经理、分管领导报告。
第十三条公司财务部负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。
第十四条公司内部审计人员、公司聘请的审计机构负责公司重大对外投资项目的审计工作。
第四章对外投资的决策管理
第十五条公司短期投资决策程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报总经理或董事会、股东会依照短期投资规模大小批准；
（三）财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户；
（四）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的副总经理确认后，可申购或买入、卖出证券；
（五）投资操作人员每日休市后做出公司短期投资盈亏情况及市值表，提交主管投资的副总经理审阅；
（六）主管投资的副总经理负责定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报总经理或董事会、股东会审阅。
第十六条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十七条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十八条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十九条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第二十条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资；
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十一条公司长期投资程序
（一）公司财务部协同投资承办部门确定投资目的并对投资环境进行考察；
（二）公司投资承办部门在充分调查研究的基础上牵头编制投资意向书（立项报告）；
（三）公司投资承办部门牵头编制项目投资可行性研究报告报送财务部、总经理；
（四）公司财务部协同投资承办部门及法务部编制项目合作协议书（合同）；
（五）按国家有关规定和本制度规定的程序办理报批手续；
（六）公司投资承办部门制定投资项目的有关章程和管理制度；
（七）公司投资承办部门负责项目实施运作及其经营管理。第二十二条对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。第二十三条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。第二十四条公司审计委员会、内部审计人员应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章对外投资的转让与收回第二十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要回收对外投资的其他情形。第二十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。第二十七条投资转让与收回应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第二十八条财务部负责投资转让与收回的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章附则第二十九条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》要求执行。第三十条本制度若与国家相关法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》有所不符，以法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》相关规定为准。
第三十一条本制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。第三十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。第三十三条本制度的解释权归董事会。