江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
作为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,本着客观、公正、独立的原 则,勤勉尽责,积极发挥独立董事作用,维护公司整体利益和全体股东尤其是中 小股东的合法权益。现将本人2025 年度履职情况总结如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人蔡卫华,男,1980 年10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士 研究生学历,注册会计师。2000 年至2003 年任南京三联会计师事务所审计部项 目经理,2004 年至2005 年任南京夏普电子有限公司管理会计师,2005 年至2007 年任南京南方高科通讯数码产品销售有限公司财务总监,2007 年至2018 年任职 于天衡会计师事务所,2018 年至2023 年11 月任中天运会计师事务所合伙人, 2023 年11 月至今任公证天业会计师事务所合伙人。2019 年10 月至2025 年10 月,担任公司独立董事。
(二)独立性说明
在担任公司独立董事期间,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务, 也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在妨碍本 人进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况,符合《上市公 司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《江苏泰慕士针纺科技股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事的履职情况
(一)出席董事会及股东会的情况
2025 年度,公司共计召开9 次董事会,本人应出席会议7 次,严格按照《公 司章程》《独立董事工作制度》等有关规定,亲自出席会议,未发生缺席或者委 托他人出席董事会会议的情形。每次会议召开前,本人认真审阅相关会议材料, 与经营管理层进行有效沟通,在审议重大事项时,积极参与讨论,并基于客观、 审慎思考对相关事项进行投票表决。2025 年度,本人对董事会审议的各项议案 均投赞成票,无反对票和弃权票的情形。
2025 年度,公司共召开股东会4 次,本人应出席会议4 次,均为亲自出席。
本报告期
本报告期
缺席董事会
出席股东会
缺席
亲自出席
独立董事
委托出席董
召开董事
应参加董
事会次数
(次)
(次)
次数
姓名
次数
事会次数
会次数
蔡卫华 9 7 7 0 0 0 4
注:本人因报告期内任期届满于2025 年10 月31 日离任。
(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2025 年度任职期间,公司各专门委员会就公司相关事项开展会议,本人积 极参加会议,履行相关职责,具体情况如下:
1、审计委员会
2025 年度,审计委员会召开了7 次会议,因任职时间关系,本人担任审计 委员会召集人期间,组织召开了5 次审计委员会会议,本人均亲自出席会议。对 公司2024 年年度报告及其摘要、2024 年度利润分配预案、2025 年第一季度报告 等事项进行了审议,认真听取了管理层对公司生产经营情况、财务状况的汇报, 充分发挥审核和监督作用。
2、薪酬与考核委员会
2025 年度,薪酬与考核委员会召开了1 次会议,本人担任薪酬与考核委员 会召集人期间,组织召开了1 次薪酬与考核委员会会议,本人亲自出席会议。对 公司董事、监事、高级管理人员2025 年度薪酬、回购注销2024 年限制性股票激 励计划首次授予部分限制性股票、2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个 解锁期解锁条件成就、2024 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁 条件成就等议案进行审议,均投了赞成票,没有提出异议。
3、战略委员会
2025 年度,战略委员会召开了2 次会议,因任职时间关系,本人担任战略 委员会委员期间,共召开了1 次战略委员会会议,本人亲自出席会议。对公司 2024 年度环境、社会及治理(ESG)报告、部分募投项目延期等议案进行审议, 切实履行了相关职责和义务。
4、提名委员会
2025 年度,提名委员会召开了3 次会议,因任职时间关系,本人担任提名 委员会委员期间,共召开了1 次提名委员会会议,本人亲自出席会议,对公司董 事会换届选举暨提名第三届非独立董事候选人、公司董事会换届选举暨提名第三 届独立董事候选人等议案进行了审议,认真审查了相关人员的任职资格和履职能 力。
5、独立董事专门会议
2025 年度,独立董事专门会议共召开了6 次,因任职时间关系,本人担任 公司独立董事期间,共召开了5 次独立董事专门会议,本人亲自出席会议,认真 履行独立董事职责,对涉及公司生产经营、财务管理等事项进行了认真审阅,客 观、审慎地发表意见。
本年独立董事专门会
本年应参加独立董事专门
亲自出席(次) 缺席(次) 备注
议次数
会议次数
6 5 5 0
(三)年度审计工作的沟通情况
2025 年度,本人就公司财务状况、审计工作进展及安排等方面与公司及会 计师事务所进行沟通,对公司的定期报告、财务状况、内控建设等方面进行探讨, 及时了解报告的编制工作及年度审计工作的进展情况,并在审计报告出具后认真 审阅。
(四)在上市公司现场工作的时间、内容等情况
作为公司的独立董事,在2025 年度任职期间,多次深入了解了公司的内部 控制和财务状况,重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执 行情况、董事会决议执行情况进行了检查,及时获悉公司各重大事项的进展情况。 与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环 境及市场变化对公司的影响,及时对公司经营管理提出建议。
(五)公司配合独立董事履职情况
本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关 注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时 获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态,做好独立董事监督、指 导的职能。
公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在本人履行职责的过程中给予了 积极有效的配合和支持,向本人详细讲解公司各业务板块的经营发展状况,并提 供相应的资料文件,使本人能做出独立、公正的判断。
(六)其他工作情况
1、2025 年在职期间,本人未对董事会相关议案提出异议;
2、2025 年在职期间,未发生本人提议召开董事会或向董事会提议召开临时 股东会的情况;
3、2025 年在职期间,未发生本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况;
4、2025 年在职期间,未发生本人提议聘请或解聘会计师事务所的情况;
5、2025 年在职期间,没有公开向股东征集股东权利的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易情况
报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形,也 不存在以前期间发生延续到本报告期的占用公司资金的情形。
(二)定期报告相关事项
2025 年度,在本人任职期间内,公司严格依照《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号- 主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求,按时 编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》 《2025 年第三季度报告》,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,报告的审议和表决程序合法合规。
(三)聘用会计师事务所情况
2025 年4 月24 日公司召开第二届董事会第二十次会议,于2025 年5 月19 日召开2024 年年度股东会,审议通过《关于续聘公司2025 年度审计机构的议案》, 公司同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度审计机构。
本人认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)在之前担任公司审计机构期 间,始终严格按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表的审计工作, 勤勉尽责、客观公正地发表独立审计意见。
(四)利润分配事项
2025 年4 月24 日公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二 十次会议,审议通过了《关于公司2024 年度利润分配预案的议案》,该议案经公 司2025 年5 月19 日召开的2024 年年度股东会审议通过。
本人认为:公司2024 年度利润分配预案符合法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定,统筹兼顾了公司的长远发展需求和股东的合理利益诉求,不存 在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。
(五)董事、监事及高级管理人员的薪酬情况
2025 年度,公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第二十次会议 分别审议通过《关于公司2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关 于公司2025 年度监事薪酬方案的议案》。
本人认为:公司董事会、监事会提出的2025 年度董事、监事、高级管理人 员薪酬方案的确定程序和内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 等的规定,也符合公司的实际情况。
(六)股权激励情况
2025 年度任职期间,作为独立董事审议了《关于回购注销2024 年限制性股 票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》 《关于2024 年限制性股票激励计划 首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》 《关于2024 年限制性股票激励计划 预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》,前述事项的审议流程及信息披露 情况符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、保护社会公众及股东合法权益方面所做的工作
2025 年度任职期内,本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会 秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通,及时了解公司经营状况。同时,本人 作为独立董事,不断学习加深对相关法律法规的认识和理解,并认真学习证监会、 深交所下发的相关文件,以提高对公司和投资者,特别是社会公众股东合法权益 的保护意识。
五、总体评价
2025 年度,本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,履行忠 实勤勉义务,审议公司各项议案,主动参与公司决策,就相关问题进行充分的沟 通,促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识,独立、客观、 审慎的行使表决权,切实维护公司和广大投资者的合法权益。
本人因连续担任公司独立董事满六年,已于2025 年10 月31 日召开的2025 年第三次临时股东会选举产生的新任独立董事后正式离任。在此,对公司董事会、 管理层和相关人员在本人履行职责过程中给予的积极配合与全力支持表示衷心 感谢。
特此报告。
独立董事:蔡卫华
(此页无正文,为《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2025 年度独立董事述职 报告》签字页)
独立董事:
蔡卫华(签字):
2026 年3 月26 日