股票代码:001234 股票简称:泰慕士 公告编号:2026-013
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年3 月10
日以书面送达或电子邮件方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第四次会
议(以下简称“会议”)的通知,会议通知中包括会议的相关资料,同时列明会
议的召开时间、地点、内容和方式。会议于2026 年3 月26 日下午2 点30 分在
公司会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开,由董事长黄兆斌先生主持。
会议应出席董事9 名,实际出席董事9 名,其中:1 名董事委托行使表决权。公
司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司2025 年度董事会工作报告的议案》
董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,以对全
体股东负责的态度,切实履行公司及股东赋予董事会的各项职权,认真落实股东
大会通过的各项决议,恪尽职守、勤勉尽责。董事会认为:报告编制和审议的程
序合法、合规,报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内董事会实际运作情
况。
公司独立董事黄光明先生、吴卫宏先生、郑哲兰女士及傅羽韬先生(已离任)、
蔡卫华先生(已离任)、向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》,并将
在公司2025 年年度股东会上述职。
《2025 年度董事会工作报告》、《2025 年度独立董事述职报告》具体内容详 见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
(二)审议通过《关于公司2025 年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理杨敏女士所作的《2025 年度总经理工作报告》,认为: 报告真实、客观地反映了公司2025 年度经营状况和经营管理层执行董事会各项 决议的实际情况。
(三)审议通过《关于公司2025 年年度报告及其摘要的议案》
董事会在全面审核公司2025 年年度报告全文及其摘要后,认为:2025 年年 度报告编制和审核程序符合相关法律法规,报告内容真实、准确、完整地反映了 公司2025 年度整体经营情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2025 年年度报告》、《2025 年年度报告摘要》(公告编号:2026-009 、 2026-010)具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公 告。
(四)审议通过《关于公司2025 年度财务决算报告的议案》
报告期内,公司实现营业总收入839,794,683.89 元,同比下降7.47%;实 现利润总额51,263,593.78 元,同比下降34.87%;实现归属于母公司股东的净 利润47,105,490.30 元,同比下降33.07%。截至报告期末,公司总资产为 1,222,016,749.26 元,同比增长0.25%。董事会认为:报告客观、真实地反映了 公司2025 年度的财务状况和经营成果。
《2025 年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
(五)审议通过《关于公司2025 年度利润分配预案的议案》
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划前提下,公司2025 年 度利润分配预案为:公司拟以截至本次董事会召开日公司总股本109,413,700 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利2.9 元(含税),共计派发现金红利 31,729,973 元(含税)。不送红股,不以资本公积转增股本。若在本分配方案公 布后至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本由于可转债转股、股份回购、 股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,则对分配总额进行调 整,即保持每10 股派发现金股利2.9 元(含税),相应变动现金股利分配总额。
《关于2025 年度利润分配预案的公告》(公告编号:2026-014)具体内容详 见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
(六)逐项审议通过《关于公司2026 年度董事薪酬方案的议案》
独立董事的津贴为每年人民币6 万元(税前),独立董事不参与公司内部绩 效考核,不享受绩效薪酬。按照《公司法》和《公司章程》相关规定,独立董事 行使职责所需的合理费用由公司承担;在公司担任具体管理职务的非独立董事, 按照所担任的管理职务领取薪酬,不再单独领取董事津贴,其薪酬主要由基本薪 酬(包括工资、津贴、补贴和职工福利)、绩效薪酬组成。
6.1 关于独立董事黄光明先生2026 年度薪酬
关联董事黄光明先生对本议案予以回避表决。
6.2 关于独立董事吴卫宏先生2026 年度薪酬
关联董事吴卫宏先生对本议案予以回避表决。
6.3 关于独立董事郑哲兰女士2026 年度薪酬
关联董事郑哲兰女士对本议案予以回避表决。
6.4 关于董事陆彪先生2026 年度薪酬
关联董事陆彪先生对本议案予以回避表决。
6.5 关于董事杨敏女士2026 年度薪酬
关联董事杨敏女士对本议案予以回避表决。
6.6 关于董事陈静女士2026 年度薪酬
关联董事陈静女士对本议案予以回避表决。
2026 年董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过该议案。
《关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》 (公告编号:2026-016) 具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
(七)逐项审议通过《关于公司2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务,按公司相关薪酬规定、实 际经营情况、个人履职情况及绩效目标完成情况进行综合绩效考评,并据此作为 确定薪酬的依据,其薪酬主要由基本薪酬(包括工资、津贴、补贴和职工福利)、 绩效薪酬组成。
7.1 关于高级管理人员杨敏女士2026 年度薪酬
关联董事杨敏女士对本议案予以回避表决。
7.2 关于高级管理人员陈静女士2026 年度薪酬
关联董事陈静女士对本议案予以回避表决。
7.3 关于高级管理人员潘国亮先生2026 年度薪酬
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
7.4 关于高级管理人员陈继成先生2026 年度薪酬
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
7.5 关于高级管理人员王霞女士2026 年度薪酬
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2026 年董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过该议案。
本议案自董事会审议通过之日起生效。
《关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》 (公告编号:2026-016) 具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
(八)审议通过《关于公司2025 年度控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项说明的议案》
董事会编制了2025 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总 表》,认为:2025 年度,控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形, 也不存在以前期间发生延续到本报告期的占用公司资金的情形。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于江苏泰慕士针纺科技股份 有限公司2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
《2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》具体内容 详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
(九)审议通过《关于公司2025 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为:根据《企业内部控 制基本规范》等相关规定,报告期内,公司内部控制在所有重大方面是有效的。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2025 年度内部控制审计报告》。
《2025 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
(十)审议通过《关于公司2025 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》
2025 年度,公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易 所对募集资金存放和使用的相关要求,不存在改变或者变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情形,也不存在其他违规使用募集资金的情形。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于江苏泰慕士针纺科技股份 有限公司2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》;华泰 联合证券有限责任公司出具了《关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2025 年 度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
《关于2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》(公告编号: 2026-011)具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公 告。
(十一)审议通过《关于对会计师事务所2025 年度履职情况的评估报告议 案》
董事会认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关 业务审计资格,能够满足审计工作的要求。其近一年在执业过程中坚持独立审计 原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,履行了审计机构应尽 的职责,且具有专业能力、投资者保护能力及独立性,工作中不存在损害公司整 体利益及中小股东权益的行为,审计行为规范有序,出具的审计报告客观、完整、 清晰、及时。
《对会计师事务所2025 年度履职情况的评估报告》具体内容详见巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
(十二)审议通过《关于回购注销部分2024 年限制性股票激励计划首次授予 及预留部分授予限制性股票的议案》
因2025 年公司层面业绩未达《2024 年限制性股票激励计划》中规定的业绩 考核目标,本次拟回购注销限制性股票合计824,100 股,占公司回购前总股本的 0.75%,其中:首次授予72 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的711,000 股限制性股票,预留部分授予54 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 113,100 股限制性股票。本次回购注销完成后,公司总股本将由109,413,700 股 减少至108,589,600 股。
公司董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议审议通过该议案。
表决情况:8 票同意,0 票反对,0 票弃权
回避表决情况:关联董事陈静女士属于本次限制性股票计划激励对象,对此 议案回避表决。
《关于回购注销部分2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予 限制性股票的公告》(公告编号:2026-012 )具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
(十三)审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
根据公司披露的《2025 年年度报告》,上市公司层面2025 年净利润扣除股 份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润未达到《2024 年限制性股票激励 计划》规定的第二个解除限售期业绩考核目标触发值,公司需要回购注销首次授 予72名激励对象及预留部分授予54 名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除 限售的限制性股票共计824,100 股。本次回购注销完成后,公司总股本由 109,413,700 股减少至108,589,600 股。
基于上述注册资本及股份总数变更情况,公司拟对《公司章程》相应条款进 行修订,并同时提请公司股东会授权董事会及其授予经办人在股东会审议通过后 具体办理《公司章程》备案等手续,相关修订以工商行政管理部门最终核准、登 记情况为准。
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》(公告编号:2026-015)
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
(十四)审议通过《关于公司2025 年度环境、社会及治理(ESG)报告的 议案》
经与会董事审议,一致同意通过公司《关于公司2025 年度环境、社会及治 理(ESG)报告》。
《2025 年度环境、社会及治理(ESG)报告》具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
(十五)审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
为规范公司的信息披露暂缓与豁免行为,确保公司及相关信息披露义务人依 法合规履行信息披露义务,根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露 管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市 规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运 作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,制定《信息披露暂缓与豁 免管理制度》。
《信息披露暂缓与豁免管理制度》具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
(十六)审议通过《关于公司2026 年度日常关联交易预计的议案》
2026 年度日常关联交易预计事项,符合公司业务发展及战略规划需要,有 利于公司经营业务的发展,交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则, 价格公允,不会对公司的经营业绩产生不利影响,不存在损害公司及其他非关 联股东、特别是中小股东利益的情形。
表决情况:6 票同意,0 票反对,0 票弃权
回避表决情况:关联董事黄兆斌先生、简玮仪女士、磨莉女士对本议案予以 回避表决。
《关于2026 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2026-019)具体内 容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
(十七)审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为了进一步完善公司薪酬管理体系,充分调动公司董事、高级管理人员的积 极性、主动性、创造性,提高经营管理水平,促进公司健康、稳定和持续发展, 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文 件的最新修订和更新情况,公司结合实际情况,制定《董事、高级管理人员薪酬 管理制度》。
公司董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议审议通过该议案。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
(十八)审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的变更,变更后的会 计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法律法规的 规定和公司实际情况。本次会计政策的变更不会对公司财务状况、经营成果和现 金流量产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。
公司2026 年董事会审计委员会第二次会议审议通过该议案。
《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2026-017)具体内容详见巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
(十九)审议通过《关于提请召开2025 年度股东大会的议案》
董事会提请于2026 年4 月20 日(星期一)下午15:00 在江苏省如皋市城北 街道仁寿路益寿路666 号江苏泰慕士针纺科技股份有限公司会议室,以现场会议 结合网络投票方式召开公司2025 年度股东会。
《关于召开2025 年度股东会的通知》(公告编号:2026-018)具体内容详见 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
三、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议;
2、2026 年董事会审计委员会第二次会议决议;
3、2026 年董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议;
4、第三届董事会独立董事专门会议2026 年第二次会议审核意见。
特此公告
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
董事会
2026 年3 月28 日