洛阳盛龙矿业集团股份有限公司 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票 机制建立情况

洛阳盛龙矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)申请首次公开发行股票 并在主板上市,根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第58 号--首次公开发行股票并上市申请文件》等有 关规定,现将落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投 票机制建立情况说明如下,除非本说明另有所指,本说明所使用特定词语应具有 其在公司为本次发行上市出具《洛阳盛龙矿业集团股份有限公司首次公开发行股 票并在主板上市招股意向书》中所定义的含义:

一、落实投资者关系管理相关规定的安排

(一)信息披露制度和流程

根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理 准则》《上市公司与投资者关系工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规、规范性文件以及《公司章程(草案)》等有关规定,为保障投资者尤 其是中小投资者依法享有获取公司信息、享受资产收益、参与重大决策和选择管 理者等权利,本公司制定了《洛阳盛龙矿业集团股份有限公司章程(草案)》《洛 阳盛龙矿业集团股份有限公司信息披露管理制度》《洛阳盛龙矿业集团股份有限 公司投资者关系管理制度》等内控制度。

(二)投资者沟通渠道

公司通过股东会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研、接 待来访、座谈交流等方式,与投资者进行沟通交流,增进投资者对公司的了解和 认同,树立公司良好的资本市场形象。

(三)未来开展投资者关系管理的规划

公司未来投资者关系管理的主要目标及秉承的基本原则如下:

1、目的

(1)促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉;

(2)建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持;

(3)形成服务投资者、尊重投资者的企业文化;

(4)促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念;

(5)增加公司信息披露透明度,改善公司治理。

2、基本原则

(1)合规性原则

公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展,符合规章 及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度,以及行业普遍遵守的 道德规范和行为准则。

(2)平等性原则

公司开展投资者关系管理活动,应当平等对待所有投资者,尤其为中小投资 者参与活动创造机会、提供便利。

(3)主动性原则

公司应当主动开展投资者关系管理活动,听取投资者意见建议,及时回应投 资者诉求。

(4)诚实守信原则

公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责 任,营造健康良好的市场生态。

二、股利分配决策程序

1、利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展,保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性,并符合法律、法规 的相关规定。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。

审计委员会应关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行 相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分 红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行 相应信息披露的,应当督促其及时改正。

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性,并坚持如下原则:(1)按法定顺序分配的原则;(2)兼顾公 司长期发展和对投资者合理回报的原则;(3)实行同股同权、同股同利的原则; (4)如存在未弥补亏损,不得分配的原则。

2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;利润分配 不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

3、利润分配的期间间隔

在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情 况下,如无重大资金支出事项发生,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会 可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

4、利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。

5、利润分配的条件和比例

(1)现金分配的条件和比例:在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司 累计未分配利润为正数的情况下,如无重大资金支出事项发生,公司应当采取现金 方式分配股利,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

(2)发放股票股利的具体条件:公司经营状况良好,且董事会认为股票价 格与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金利润分配条件后,采取发 放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应 充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利 润分配方案。

上述重大资金支出安排是指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过3,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。

6、利润分配应履行的审议程序

(1)利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事 会在审议利润分配方案时,需经全体董事过半数表决同意,且经公司过半数独立 董事表决同意。

(2)股东会在审议利润分配方案时,需经出席股东会的股东所持表决权的 过半数表决同意。

(3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报 经董事会及股东会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整 的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

7、董事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制

(1)定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证

生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论 证利润分配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

(2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。

(3)公司董事会制定具体的利润分配方案时,应遵守法律、法规和公司章 程规定的利润分配政策;利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计 划安排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

(4)公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案,提交股东会批准; 公司董事会未做出现金利润分配方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报 告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

(5)董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见。

8、利润分配政策调整

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后方能提交股东会批准,独立 董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见,同时,公司应充分听取中小股东 的意见,应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见,并由公司董事会办 公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点,在股东会提案中详细 论证和说明原因,并充分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东会在审议利润 分配政策调整时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

下列情况为前述所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化:

(1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导 致公司经营亏损;

(2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;

(3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损;

(4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配

利润的20%;

(5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

如出现以上五种情形,公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。 除以上五种情形外,公司不进行利润分配政策调整。

三、股东投票机制建立情况

公司已按照证监会的有关规定建立了股东投票机制,其中公司章程中对累积 投票制选举公司董事(非职工代表担任的董事)、征集投票权的相关安排等进行 了约定。发行上市后,公司将进一步完善股东投票机制。

(一)累积投票机制

股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时,公司可以采用累积投票 等方式保护中小股东的权益。

(二)中小投资者单独计票机制

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。

(三)网络投票方式安排

公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东会提供便利。

(四)征集投票权的相关安排

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

(以下无正文)

(本页无正文,为《洛阳盛龙矿业集团股份有限公司落实投资者关系管理相关规 定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况》之盖章页)

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