新疆立新能源股份有限公司

关联交易管理制度

2025年

月

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第一章总则第一条为规范新疆立新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《新疆立新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《新疆立新能源股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公司与关联人之间的关联交易应当遵循公正、公平、公开的原则。关

联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应

当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要

时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。第三条公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的规定履行相应义务，但属于交易事项规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、

公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

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（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品

种、公司债券或者企业债；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第6.3.3条第

三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二章关联人和关联关系

第四条公司关联人包括关联法人、关联自然人。第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控

股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双

方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高

级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

第六条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

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第五条第一款、第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况向证券交易所备案。第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接进行控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第十条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

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（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联方共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十一条公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如

果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交

易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润

确定交易价格及费率；

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十二条关联交易价格的管理：

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易

价款，并按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付进行结算；

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（二）公司财务管理机构应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行

跟踪，并将变动情况报董事会备案。

第四章关联交易的决策与信息披露第十三条公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《股票上市规则》规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主

体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及按照交易事项的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限

方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

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（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相

应担保。第十四条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。未达到本条标准的关联交易事项授权公司总经理审批决定。第十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十三条、十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度第十三条、十四条的规定履行过关联交易义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十六条公司与关联人进行本制度第十条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述标准适用本制度第十三条、十四条的规定及时披露和履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

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（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年

重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或

者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的

商业判断可能受到影响的董事。

第十八条公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

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并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控

制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或

者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的

股东。

第十九条公司不得为本制度第二章规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二章规定的公司的关联法人（或者其他组织）。第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

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并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选

择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介

机构对交易标的进行审计或者评估。

第二十二条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易对方情况不明朗；

（三）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属

企业非经营性资金占用；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第五章关联交易管理

第二十三条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的

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权利义务及法律责任。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。第二十四条公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。第二十五条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第六章附则

第二十六条释义

（一）日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、

动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，工程承包等的交易行为。

（二）偶发性关联交易，是指除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

（三）关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配

偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第二十七条本制度自公司股东会批准之日起生效。第二十八条本制度没有规定或与法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第二十九条本制度所称“以上”含本数，“高于”、“超过”不含本数。第三十条本制度由董事会负责解释。