新疆立新能源股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

2025年10月

第一章总则

第一条为了进一步建立健全新疆立新能源股份有限公司（以下称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，作为制订和管理公司高级管理人员薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《新疆立新能源股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，制定本实施细则。

第三条薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章人员构成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本实施细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务的，则自动失去薪酬与考核

委员会委员资格。

第七条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，委员会应当根据本实施细则第四条和第五条规定补足委员人数。薪酬与考核委员会因独立董事辞职、免职或其他原因导致委员会中独立董事所占比例不符合本实施细则第四条规定时，拟辞任的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成

情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情

况；

（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的考评程序：薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价。

第五章会议的召开与通知

第十三条薪酬与考核委员会会议按需召开。两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开薪酬与考核委员会会议。公司应当在薪酬与考核委员会会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可不受前述通知时限要求。

第十四条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到被通知人书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员本人因故未能出席，可以书面形式委托其他委员代为出席会议并行使表决权（独立董事只能委托独立董事）。委员未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数委员共同推举其中一名委员履行主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第六章议事与表决程序

第十七条薪酬与考核委员会会议可采用现场方式、通讯方式或现场结合通讯的方式召开，并应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十八条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权（独立董事只能委托独立董事）。委员未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员享有一票表决权，会议所作出的决议应经全体委员的过半数通过。

第二十一条薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司其他董事和高级管理人员列席会议，如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章回避制度

第二十五条薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会报告利害关系的性质与程度。

第二十六条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十七条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会委员出席会议的人数低于法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十八条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第八章附则

第二十九条本实施细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。第三十条本实施细则由公司董事会负责解释。第三十一条本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。