龙源电力集团股份有限公司

股东会议事规则第一章总则第一条为了维护全体股东的合法权益，规范龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东会规范、高效运作，确保股东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《龙源电力集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规及规范性文件，制定本规则。第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司合并、分立、分拆、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；

（六）对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议；

（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）审议批准法律、法规和公司章程规定需要股东会审批的担保事项；

（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之一以上的股东的提案；

（十四）审议公司股票上市地监管规则要求应由股东会作出决议的其他事项；

（十五）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

第五条对于法律法规及规范性文件、公司股票上市地上市规则、公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对

该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

在必要、合理且不违反法律法规及规范性文件、公司股票上市地上市规则强制性规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权或委托董事会在股东会授权或委托的范围内作出决定。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议事前批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六条股东会分为年度股东会、临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于公司章程要求的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

（四）董事会认为必要或董事会审计委员会提议召开时；或

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

持有不同类别股份的股东，为类别股东。除其他类别股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利，应当依照公司章程的规定经股东会以特别决议通过并召开类别股东会。只有类别股东才可以参加类别股东会。

第七条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集第八条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。

第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

第十条董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，

在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开股东会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开股东会或类别股东会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会审计委员会提议召开临时股东会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会审计委员会提出请求。

董事会审计委员会同意召开股东会或类别股东会议的，应在收到请求五日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会审计委员会未在规定期限内发出股东会或类别股东会议通知的，视为董事会审计委员会不召集和主持股东会或类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东或董事会审计委员会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到

提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十二条董事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得董事会审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，董事会审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条董事会审计委员会或者股东自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

董事会审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十四条对于董事会审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股

东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第三章股东会的提案与通知第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方

法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。

第十八条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对本公司未来的影响。

第十九条涉及公开发行股票等需要报送国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。

第二十一条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案方式提请股东会决议。职工董事由公司职工民主选举产生和罢免。

第二十二条公司召开年度股东会，应当于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司股票上市地监管机构和证券交易所的相关规则另有规定的从其规定。

计算发出通知的时间，不应包括会议召开当日和会议通知发出当日。

临时股东会不得决定通知未载明的事项。

第二十三条除公司章程另有规定外，股东会通知可以向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股

股东，股东会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二十四条股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将审议的事项和提案；

（四）载明有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其它改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

（六）如任何董事、总经理及其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（八）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（十）会务常设联系人姓名及电话号码；

（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（十二）公司股票上市地监管规则要求的其他内容。

第二十五条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第二十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和上市地证券交易所惩戒；

（五）公司股票上市地上市规则要求披露的其他事项。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十七条公司召开股东会，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权确定日（股权登记日），股权确定日（股权登记日）收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第二十八条召集人发布召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日按照公司章程要求通知各股东并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

第四章股东会的出席与登记

第二十九条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。

第三十条股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的电话、网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出

席。公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第三十一条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会并依照有关法律、法规及规范性文件、公司章程及公司股票上市地上市规则的规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。

如有《公司法》第一百一十六条第三款及国务院证券监督管理机构规定的事项等可能影响持有类别股股份的股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构以及公司章程的规定。

第三十三条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会会议的，应当以书

面方式委托代理人，明确代理人代理的事项、权限和期限。

该等委托书应载明下列内容：

（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六）公司股票上市地监管规则要求的其他内容。

任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择股东代理人投同意票或者反对票，并就会议每项议案所要做出表决的事项做出指示。

第三十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人代表股东出席股东会，应当出示本人身份证明、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十五条出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况

之一的，视为其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证明文件存在伪造、过期、涂改的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证明资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（五）表决代理委托书需公证但没有公证的；

（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规及规范性文件、公司章程规定的。

第三十六条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规及规范性文件、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第五章会议签到

第三十七条出席股东会的股东、股东代表及代理人应按照关于召开股东会的通知中所通知的时间和要求向股东会登记处办理登记。

第三十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十九条已登记的股东应凭第三十四条所述凭证在会议登记册上签字。

未登记的股东，原则上不得参加本次股东会，经股东会主持人特别批准，需提交本规则第三十四条规定的文件。经审核符合股东会通知规定的条件的股东在会议登记册上签字后可以参加本次股东会。

第四十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十一条股东应于开会前入场，中途入场者，应经股东会主持人许可。

第四十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六章股东会的议事与表决

第四十三条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，应当由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事

长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

董事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。董事会审计委员会主任不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员共同推举的一名董事会审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权股东的过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十四条股东会主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时，也可在预定时间之后宣布开会。

第四十五条股东会主持人宣布开会后，应首先向股东会宣布到会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。到会股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十六条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第四十七条在年度股东会上，董事会应当就过去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十八条在年度股东会上，董事会审计委员会应当宣读

有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东会决议的执行情况；

（三）董事会审计委员会认为应当向股东会报告的其他重大事件。

董事会审计委员会认为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十九条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点。对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第五十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。

第五十一条股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以依照股东会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。

第五十二条股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布

出席股东会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

第五十三条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第五十四条股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第五十六条除累积投票选举董事外，股东会对所有提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下建议之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，应作为有表决权的票数处理。

第五十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十条股东会对提案进行表决前，应当依法推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参与计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及其他根据公司股票上市地上市规则委任的监察员共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

股东会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案统计投票表决结果。会议主持人应当及时宣布每一提案的表决情况和结果，在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统或其他方式查验自己的投票结果。

第六十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容及公司股票上市地监管规则要求的其他内容。

公司对内资股股东和外资股股东，普通股股东和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第六十二条不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第六十三条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权过半数通过；股东会做出特别决议应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。第六十四条股东会各项决议的内容应当符合法律、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定。公司股东会决议内容违反法律、行政法规、公司股票上市地上市规则的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

出席会议的股东应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第六十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；及

（四）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担

保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；及

（六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章程规定的应以特别决议通过的及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。

投票表决须按主持人指示的方式（包括采用票箱或表决纸或选票）于指定时间及地点进行。公司根据股票上市地上市规则的规定，对进行的投票表决及时发出通告。投票表决结果将视为进行投票表决的会议的决议。

第六十八条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第六十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会终止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。

第七章股东会纪律

第七十条已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、公证员以及董事会邀请的嘉宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场。

第七十一条股东会主持人可要求下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。上述人员如不服从退场命令时，股东会主持人采取必要措施使其退场。

第七十二条审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定的发言，股东会主持人可以拒绝或制止。与会的董事、总经理、其他高级管理人员及经股东会主持人批准者，可发言。

第七十三条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

第七十四条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第八章股东会记录

第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）出席股东会的内资股股东和境内上市外资股股东，普通股股东和类别股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（六）内资股股东和境内上市外资股股东，普通股股东和类别股股东对每一决议事项的表决情况；

（七）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（八）律师及计票人、监票人姓名；

（九）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第七十七条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第九章休会与散会

第七十八条股东会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。股东会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第七十九条股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由股东会主持人宣布散会。

第十章股东会决议的执行

第八十条股东会对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第八十一条会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议中作特别提示。

第八十二条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。

第八十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第八十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第十一章类别股东表决的特别程序

第八十五条持有不同类别股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第八十六条如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”字样。

第八十七条如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

第八十八条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则分别召集的股东会议上通过，方可进行。

公司内资股股东将其持有的全部或部分股份转让给境外投资人或转换为境外上市外资股并在境外证券交易所上市交易的行为，不应被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。

第八十九条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按

比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。第九十条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第八十九条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

第九十一条前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司控股股东；

（二）在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第九十二条类别股东会的决议，应当经根据第八十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第九十三条公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东会的书面通知期限相同，书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第九十四条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第九十五条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的。

（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人或者内资股转换为境外上市外资股，并在境外证券交易所上市交易的。

第十二章附则

第九十六条本规则未尽事宜，按照中国有关法律、法规及规范性文件、公司股票上市地上市规则以及公司章程执行。倘若任何有关法律、法规、公司章程、公司股票上市地上市规则与本规则不一致、相抵触或存在任何冲突时，应按从严原则，执行最

严谨的条文。

除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第九十七条本规则所称“以上”、“内”均包括本数，“过”均不包括本数。本规则中所称“关联”、“关联方”、“独立董事”的含义分别与“关连”、“关连人士”、“独立非执行董事”相同。

第九十八条本规则的解释权属于董事会，本规则未尽事宜，由董事会提交股东会决议通过。

第九十九条本规则经公司股东会审议通过之日起生效并实施。