证券代码：

001309证券简称：德明利公告编号：

2025-102

深圳市德明利技术股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于2025年10月14日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，公司拟回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的本激励计划限制性股票共3,080股，占本激励计划首次授予登记限制性股票数量1,558,480股的

0.20%，占截至2025年9月30日公司总股本226,886,272股的0.001%。本次回购注销后本激励计划首次授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量由1,558,480股调整为1,555,400股，首次授予激励对象由76人调整为75人。本事项尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年7月23日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2024年7月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2024年7月23日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

2、2024年7月23日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会中审议的2024年限制性股票激励计划相关提案，向全体股东公开征集了委托投票权。

3、2024年7月24日至2024年8月2日，公司对2024年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异议。2024年8月3日，公司披露了监事会出具的《深圳市德明利技术股份有限公司监事会对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年8月9日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2024年8月10日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

6、2024年9月4日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。由于19名激励对象因个人原因自愿不参与2024年限制性股票激励计划，涉及拟授予限制性股票共43,500股，董事会决定对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，调整后首次授予激励对象由101人调整为82人，首次授予数量由1,176,000股调整为1,132,500股。同时，董事会决定以2024年9月4日为授予日，向82名激励对象首次授予限制性股票共1,132,500股，授予价格为45.03元/股。公司监事会对本次激励计划的相关调整事项、本次激励计划首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

7、2024年10月10日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票在缴款认购过程中，有5名激励对象因个人原因未缴款，所涉及的限制性股票13,000股全部失效；另有3名激励对象部分缴款，其未缴款部分所涉及的限制性股票4,800股全部失效。综上，本激励计划首次授予激励对象人数由82人调整至77人，授予数量由1,132,500股调整为1,114,700股。

8、2025年6月3日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，决定以2025年6月6日为授予日，向符合授予条件的12名员工授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票29.4万股，授予价格为45.03元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

9、2025年7月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留部分已获授但尚未登记的限制性股票授予数量及授予价格的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于公司实施2024年度权益分派，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2024年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未登记的股份数量由294,000股调整为411,600股，授予价格由原45.03元/股调整为31.95元/股；2024年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原1,114,700股调整为1,560,580股，授予价格由原45.03元/股调整为31.95元/股。若公司和/或激励对象出现《2024年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司2024年限制性股票激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原1,114,700股调整为1,560,580股，回购价格由原45.03元/股调整为31.95元/股；同时，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共2,100股。

本次回购注销后本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由1,560,580股调整为1,558,480股，首次授予激励对象由77人调整为76人。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

10、2025年7月28日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票共2,100股。2025年9月1日，公司披露了《关于回购注销2023年和2024年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票共2,100股。

11、2025年7月29日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，共向符合授予条件的12名员工授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票41.16万股，授予价格为31.95元/股，上市日期为2025年7月31日。

二、本次回购注销限制性股票的相关事项

1、回购注销限制性股票的原因及数量

本激励计划中，1名激励对象被授予限制性股票2,200股，尚未解除限售。由于公司实施2024年权益分派，该名激励对象尚未解除限售的限制性股票数量由2,200股调整为3,080股。

鉴于该名激励对象已离职，不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售的3,080股限制性股票由公司回购注销。

本次拟回购注销的3,080股限制性股票，占本激励计划首次授予登记限制性股票数量1,558,480股的0.20%，占截至2025年9月30日公司总股本226,886,272股的0.001%。

2、回购价格

根据公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，由于公司实施2024年度权益分派，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草

案）》的相关规定，若公司和/或激励对象出现本激励计划规定的需回购注销限制性股票的情形，本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原1,114,700股调整为1,560,580股，预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原294,000股调整为411，600股，回购价格由原45.03元/股调整为31.95元/股。

本次回购价格按授予价格31.95元/股加上银行同期存款利息之和计算。

3、回购的资金来源及资金总额公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款约为98,406元（尚未计利息）。

三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况本次拟回购注销部分限制性股票后，公司股本结构情况如下表所示：

注：（1）上表中股本结构为公司2025年9月30日股本结构。

（2）上表中的部分明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，为四舍五入保留两位小数后的结果。

（3）上表中“本次变动后”股本结构未考虑回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的影响。本次回购注销后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，公司股本总数将减少3,080股，由226,886,272股变更为226,883,192股。本次回购注销将涉及公司注册资本减少。公司将按法定程序办理减资手续。

本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次拟回购注销部分限制性股票对公司的影响

1、对本激励计划的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司本激励计划的继续实施，本激励计划将继续按照法规要求执行。

2、对应的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

3、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会审核意见

经审查，2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司应按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对其已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销条件。薪酬与考核委员会同意回购注销该1名离职员工2024年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票3,080股，回购价格按31.95元/股加上银行同期存款利息之和计算，回购价款约为98,406元（尚未计利息），回购资金来源为公司自有资金。

六、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东会审议、履行信息披露义务、向证券登记结算有限公司申请办理本次回购

注销限制性股票的注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序；公司本次回购注销的情况符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

七、备查文件

1、公司第二届董事会三十五次会议决议；

2、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议决议；

3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会2025年10月14日