深圳市德明利技术股份有限公司

2025年年度报告

2026年2月28日

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人李虎、主管会计工作负责人褚伟晋及会计机构负责人（会计主管人员）文灿丰声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

本公司敬请投资者认真阅读本报告，公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”的部分，描述了公司未来经营可能面临的主要风险及应对措施，敬请广大投资者注意风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以226,845,658为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 14

一、公司信息 ...... 14

二、联系人和联系方式 ...... 14

三、信息披露及备置地点 ...... 14

四、注册变更情况 ...... 15

五、其他有关资料 ...... 15

六、主要会计数据和财务指标 ...... 15

七、境内外会计准则下会计数据差异 ...... 16

八、分季度主要财务指标 ...... 16

九、非经常性损益项目及金额 ...... 16

第三节管理层讨论与分析 ...... 18

一、报告期内公司从事的主要业务 ...... 18

（一）主营业务 ...... 18

（二）主要产品 ...... 19

（三）经营模式 ...... 21

（四）经营情况分析 ...... 25

（五）业绩驱动因素 ...... 27

二、报告期内公司所处行业情况 ...... 27

三、核心竞争力分析 ...... 31

四、主营业务分析 ...... 33

五、非主营业务分析 ...... 39

六、资产及负债状况分析 ...... 39

七、投资状况分析 ...... 43

八、重大资产和股权出售 ...... 45

九、主要控股参股公司分析 ...... 45

十、公司控制的结构化主体情况 ...... 47

十一、公司未来发展的展望 ...... 47

（一）发展战略 ...... 47

（二）经营计划 ...... 47

（三）公司的风险因素和应对措施 ...... 49

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动 ...... 53

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况 ...... 54

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况 ...... 54

第四节公司治理、环境和社会 ...... 55

一、公司治理的基本状况 ...... 55

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况 ...... 55

三、同业竞争情况 ...... 56

四、董事和高级管理人员情况 ...... 57

五、报告期内董事履行职责的情况 ...... 62

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 ...... 64

七、审计委员会工作情况 ...... 66

八、公司员工情况 ...... 66

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 ...... 67

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 ...... 68

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 ...... 76

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况 ...... 76

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告 ...... 77

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 ...... 78

十五、环境信息披露情况 ...... 78

十六、社会责任情况 ...... 79

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 ...... 79

第五节重要事项 ...... 80

一、承诺事项履行情况 ...... 80

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 ...... 90

三、违规对外担保情况 ...... 90

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 ...... 90

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 ...... 90

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明.........90七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 ...... 90

八、聘任、解聘会计师事务所情况 ...... 90

九、年度报告披露后面临退市情况 ...... 91

十、破产重整相关事项 ...... 91

十一、重大诉讼、仲裁事项 ...... 91

十二、处罚及整改情况 ...... 91

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 ...... 91

十四、重大关联交易 ...... 91

十五、重大合同及其履行情况 ...... 95

十六、募集资金使用情况 ...... 102

十七、其他重大事项的说明 ...... 107

十八、公司子公司重大事项 ...... 115

第六节股份变动及股东情况 ...... 116

一、股份变动情况 ...... 116

二、证券发行与上市情况 ...... 119

三、股东和实际控制人情况 ...... 120

四、股份回购在报告期的具体实施情况 ...... 124

五、优先股相关情况 ...... 124

第七节债券相关情况 ...... 125

第八节财务报告 ...... 126

一、审计报告 ...... 126

二、财务报表 ...... 128

三、公司基本情况 ...... 147

四、财务报表的编制基础 ...... 147

五、重要会计政策及会计估计 ...... 147

六、税项 ...... 162

七、合并财务报表项目注释 ...... 163

八、研发支出 ...... 213

九、合并范围的变更 ...... 214

十、在其他主体中的权益 ...... 217

十一、政府补助 ...... 222

十二、与金融工具相关的风险 ...... 223

十三、公允价值的披露 ...... 225

十四、关联方及关联交易 ...... 226

十五、股份支付 ...... 244

十六、承诺及或有事项 ...... 245

十七、资产负债表日后事项 ...... 246

十八、其他重要事项 ...... 246

十九、母公司财务报表主要项目注释 ...... 247

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的会计报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内公司公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。以上备查文件均完整备置于公司董事会办公室。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用□不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

注：2023年、2024年基本每股收益、稀释每股收益已按照除权后的股本重新计算。

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

?适用□不适用本公司2025年度其他符合非经常性损益定义的损益项目系转让联营企业股权产生的投资收益。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）主营业务公司是一家专业存储控制芯片及解决方案提供商，核心能力源于自主可控的存储主控芯片与固件方案研发，及其产业化应用的长期深耕。公司经过多年积累，构建了“硬科技+软服务”的双轮支撑体系，掌握了自主可控的主控芯片研发核心技术，同步形成固件解决方案及量产优化工具核心技术，夯实解决方案的技术根基。在此基础上，公司持续深化“从底层技术到终端场景”的全链路布局，推动业务模式从单纯产品销售逐步向场景化、定制化解决方案转型升级，使存储模组成为解决方案落地的重要载体，为客户提供一站式、全链路存储解决方案服务。

公司产品线涵盖固态硬盘类、嵌入式存储类、内存条类及移动存储类四大系列，已广泛应用于数据中心、手机、车载电子、PC、平板、安防监控等多元应用场景。同时，公司以客户场景为中心，结合系统设计硬件工程、创新优化固件算法、深度挖掘介质应用等方式，实现晶圆颗粒与特定应用场景的敏捷适配，保障数据存储的稳定性、安全性和兼容性，在满足产品性能、可靠性、QoS等指标的基础上，持续提供增值特性服务，持续为全球100多个国家和地区的客户提供定制化、高品质、高性能的存储产品和解决方案。

（二）主要产品

公司的存储业务均系基于存储技术的研发与应用，以闪存主控芯片的设计、研发为差异化核心竞争力，结合固件方案及量产工具开发、存储模组测试和供应链管理等形成完善的存储解决方案，最终通过存储模组产品形式实现销售。

在“聚焦存储”战略指导下，公司不断完善存储产品矩阵，拓展产品应用领域与应用场景，目前已经形成了包括固态硬盘、嵌入式存储、内存条和移动存储在内多条存储产品线。在消费级市场，公司通过自研主控、自建测试与生产线，形成具备市场竞争力的固态硬盘、嵌入式存储、内存条、移动存储等存储产品；在数据中心、信创金融、工控安防等应用领域，公司聚焦场景需求，灵活、高效调整主控与固件方案，为客户提供高品质、定制化的存储解决方案。

公司持续推动研发创新，产品矩阵快速拓展，具体情况如下：

1.固态硬盘

固态硬盘使用固态存储芯片阵列制成，它的出现满足了大容量存储应用场景需求，被广泛应用于PC、数据中心、人工智能、工控、安防、网络终端、医疗、航天、军工等诸多领域。公司目前拥有2.5寸、M.2、U.2、E3.S等多种形态的SSD系列产品，接口上支持SATA和PCIe协议。产品采用原厂提供的优质NANDFlash资源，结合定制化高性能主控和自主固件，在保证兼容性和稳定性的同时，也可实现各类客制化需求。

固态硬盘能够显著提升台式机、笔记本等个人和商用电脑的性能，在数据中心和企业级应用领域更能展现其强大性能。AI浪潮下，公司正加快向高容量、高性能固态硬盘产品拓展，重点聚焦于QLCNAND的企业级应用方向、同时积极拓展固态硬盘在工控、安防等领域应用。公司前瞻性地布局QLCNAND相关关键技术，包括针对QLCNAND介质特性开发的新一代纠错算法、介质数字信号处理算法、数据压缩技术、低功耗设计等，且公司新一代主控均高效支持QLCNAND，实现QLC产品在性能、耐用性上有效提升。目前，公司已经具备了成熟的QLCNAND商业应用能力，并已经实现量产销售。

针对台式机、笔记本等个人和商用电脑市场，公司积极拓展OEM客户渠道，目前已成功进入多家知名厂商供应链，部分客户已经实现批量出货，后续将持续深化与主流PC厂商的协同，推动多个存储产品在消费级及商用PC客户端的协同销售。企业级SSD方面，公司依托优秀的企业级研发和测试团队，通过完善的硬件工程设计、创新的固件算法优化、

深度的介质应用挖掘等方式，在满足产品性能、可靠性、QoS等指标的同时，持续为客户提供增值特性服务。报告期内，公司一方面积极挖掘云服务厂商客户的差异化需求，在存储技术应用上深度合作，推出定制化存储解决方案，推动销售规模快速增长，另一方面针对更广泛的AI服务器和数据中心存储增长需求，公司基于自研固件与方案设计，推出了自有品牌企业级存储系列产品，满足企业级存储客户群体的应用部署需求。此外，面对国产化趋势，公司发挥技术优势，已经推出了固态硬盘的国产化方案，覆盖数据中心、信创金融、工控安防、消费电子等领域，未来将持续加快国产化平台认证导入进程，助力SSD国产化进程。

面对智能制造、智慧交通、能源电力、网络通信等战略领域的高价值工控应用场景，公司聚焦工业存储的严苛要求，推出定制化行业解决方案。该方案以“主控芯片+固件算法+定制服务”的全栈技术架构为核心，在具备宽温、抗硫化、防尘、抗冲击、抗压等核心可靠性指标的基础上，针对细分场景需求提供差异化技术支持：例如为边缘计算设备定制低延迟、高耐久的存储方案，确保数据实时处理的响应速度与长期擦写寿命；为5G基站、电力监控设备开发抗电磁干扰、长寿命的存储方案，保障复杂电磁环境下的稳定运行。通过深度理解工业客户在可靠性、稳定性与定制化方面的核心诉求，公司构建了从单一硬件到系统级的全链条解决方案能力，形成技术壁垒鲜明的市场竞争力。报告期内，搭载公司自研SATASSD主控芯片的固态硬盘模组产品已经完成了客户导入工作，并实现批量销售，覆盖工业控制、金融设备终端等各类下游应用领域。在相关应用领域的固态硬盘产品矩阵构建上，公司形成了覆盖SATAIII、PCIe等主流接口，以及2.5寸、mSATA、M.2等多元形态的全场景产品布局，可适配工控机、服务器、嵌入式设备等多样化硬件平台，实现从8GB到8TB的全容量段覆盖，满足不同工业场景的存储容量需求。

2.嵌入式存储

嵌入式存储广泛应用于智能终端，如智能手机、平板、智能电视、机顶盒等。近年来，随着智能网联汽车、人工智能与边缘计算的快速发展，其应用场景已延伸至自动驾驶辅助系统（ADAS）、AI学习机、智能车载娱乐系统（IVI）、行车记录仪、AR/VR设备及各类AI终端，成为支撑智能化演进的关键基础设施。

嵌入式存储领域对成本效益、供应稳定、产品全生命周期服务有着较高的要求。公司紧密围绕智能终端与新兴应用布局，持续加强研发与业务团队建设，积极拓展消费电子与工控市场。为全面覆盖不同市场的需求，公司构建了完整的嵌入式存储产品矩阵，开发了具备高耐久、宽温域等特性的相关产品，可应用于工业控制、安防监控等场景。公司基于eMMC、UFS、LPDDR等主流协议，通过灵活的闪存与主控方案组合以及内存方案组合，在性能与成本之间取得最佳平衡，并依托完善的供应链管理体系，在保障稳定供应的同时，为客户提供贯穿产品全生命周期的可靠服务。

在工控安防等应用场景存储领域，公司产品矩阵已经涵盖eMMC、UFS、LPDDR等核心品类，针对工业应用的严苛环境特性，同样完成了宽温域适应性、抗硫化设计、定制化固件优化等关键技术升级，确保在电力设施、网络安全设备、数据通信设备等高可靠性要求场景下实现7×24小时稳定运行。产品设计充分考虑工业应用的复杂性，通过优化存储颗粒控制算法与硬件电路布局，有效提升数据读写的一致性与抗干扰能力，满足工业终端设备在高温、高湿、强振动等极端条件下的长期可靠存储需求。

针对高速、大容量的应用，特别是端侧AI应用场景，公司推出了多款LPDDR、UFS、eMMC产品并不断优化创新。公司LPDDR产品线已经覆盖了LPDDR4X、LPDDR5/5X系列规格。报告期内，公司LPDDR4X、LPDDR5/5X产品已经实现量产出货，能够满足AI终端的高速存储需求。报告期内，公司还推出了小尺寸eMMC、UFS产品，更好地适配智能穿戴终端使用场景的小型化、低功耗要求。未来公司将加快相关产品研发工作。此外，公司eMMC存储产品也已完成和紫光展锐、瑞芯微等国产SoC平台深度适配，并在5G智能终端、物联网领域应用中取得重大的市场拓展。

在技术演进方面，公司围绕QLC在AI终端时代的应用，积极推动嵌入式存储产品QLC颗粒搭载。报告期内，公司推出了QLCeMMC方案，容量覆盖128GB至512GB，支持包括LDPC在内的多项技术，以兼顾成本、容量与可靠性需求。此外，公司已规划QLCUFS方案，容量范围覆盖128GB至1TB，以应对未来更高性能与更大容量的应用趋势。

3.内存条

内存条广泛应用于个人电脑、服务器、工作站、商用终端等设备，随着人工智能、云计算和大数据技术的快速发展，

个人电脑、数据中心和云服务器对高速、大容量内存的需求日益增长。公司已经组建了内存条产品线相关团队，主要类型分为LPCAMM2、CAMM2、RDIMM、SODIMM和UDIMM等。为快速实现高质量产品的批量交付，公司内存业务与研发团队在高效完成产品设计与方案开发的同时，着手研发并部署了内存产品测试设备，保障产品可靠性与兼容性，依托现有客户资源实现市场快速突破。

针对AI应用与工控场景，研发团队不仅在硬件设计上改进散热设计、添加电源管理系统，快速跟进新型外型尺寸与接口，更新增温度管理、自适应电压调节、动态频率调整等功能。公司内存产品线已经依托自研的内存测试算法和内存硬件布局，构建了一个从预防到检测的完整闭环，有效保证产品的功能完整性和性能一致性，保障在重载、不间断业务场景下的稳定运行。未来，公司将持续拓展LPCAMM2等新品，强化存储性能与服务质量（QoS）保障。

报告期内，公司消费级内存已经开始量产出货，加快行业客户、品牌终端客户产品送样与验证工作。公司内存条已成功进入多家知名厂商供应链，部分客户已经实现批量出货，后续将持续深化与主流PC厂商的协同，推动多个存储产品在消费级及商用PC客户端的协同销售。报告期内，公司推出了DDR5RDIMM产品，频率5600–6400MT/s，容量32GB-96GB，覆盖主流企业级服务器与工业应用需求。

4.移动存储

移动存储作为传统存储类型，因其技术成熟且具有低功耗、低成本等特点，在数据备份、文件传输、移动终端等场景大量应用。而随着存储原厂晶圆制造技术快速迭代，存储密度不断提高，移动存储也迎来更多应用场景落地机会，特别是在视频监控、工业控制等不断增长的细分领域。为针对不间断录制环境下高写入数据量存储需求，公司新一代SD卡主控芯片采用创新架构设计，支持144/176层乃至更高层的3DTLC/QLCNAND，支持4KLDPC技术与ONFI4.0协议，通过优化的固件方案与智能算法，实现写放大降低和动态磨损平衡，提升产品兼容性与耐久性，该芯片采用低功耗设计，支持生产环境下的预测性维护与能耗管理，全面满足工业存储的可靠性与能效要求。

1）存储卡模组

存储卡是一种利用闪存技术存储数据信息的存储器，其尺寸小巧，外形多为卡片形式，主要应用于手机、GPS设备、数码相机、无人机、安防摄像头、智能音箱、电子游戏机等消费电子产品中作为存储介质。此外，公司进一步开发了具备宽温和高耐久特性的存储卡产品，可适用于车载监控、行车记录仪、中控导航、灾备盒、部标机等对产品稳定性要求较高的复杂环境。

公司存储解决方案广泛支持长江存储、三星电子、海力士、美光等各家存储原厂的相关存储晶圆产品，并高效实现对NANDFlash存储颗粒的数据管理和应用性能提升，进一步扩展存储卡模组产品的兼容性、提高存储卡的读写速度、稳定性以及降低整机产品功耗等。搭载公司新一代自研SD6.0存储卡主控芯片的存储模组已经完成产品开发，并实现批量出货。

报告期内，公司积极丰富存储卡下游应用领域，加快拓展下游客户类型，加快移动存储产品在车载电子、行车记录仪、工控设备等领域拓展，实现了规模销售。

2）存储盘模组

存储盘（U盘）是一种通过USB接口进行数据传输，利用NANDFlash存储芯片进行存储的可移动数据存储装置，目前已经成为人们日常生活中最常用的移动存储介质之一。公司存储盘模组产品方案具有较好的性能和成本优势以及广泛地支持三星电子、铠侠、西部数据/闪迪、海力士、长江存储等各家存储原厂的相关存储晶圆产品。

（三）经营模式

1.盈利模式

公司主要基于自身技术积累与介质研究，在充分了解客户需求后，结合主控设计、硬件设计、固件开发、算法优化、供应链管理等形成完善的存储解决方案，根据方案需要采购存储晶圆，搭配自研主控、外采主控、PCB板等材料或器件，通过封装、贴片、测试等工序后，形成闪存、内存存储模组，再将存储模组销售给下游渠道商、品牌商、行业客户、其

他终端客户或消费者赚取利润。在存储模组中，存储晶圆的成本占比较高，存储晶圆的利用率水平对企业经营效益影响较大，而晶圆利用率水平的高低对与其匹配的闪存主控技术和固件方案提出了较高的要求。公司系中国大陆在存储领域同时掌握持续、稳定的存储晶圆采购资源和闪存主控芯片设计及芯片固件开发技术能力的少数存储模组公司之一。

2.研发模式产品设计与研发环节属于公司经营的核心流程，公司已形成规范化的研发流程和质量控制体系，并根据实际执行情况进行不断地完善和更新，全面覆盖产品项目可行性研究、立项评审、项目实施、产品开发、测试验证到工程验证和质量验证以及量产等阶段，确保产品开发的全过程得到有效地监控并达到预期目标。

1）芯片研发流程公司始终以研发创新作为驱动企业发展的核心经营战略，自设立以来，持续将技术提升作为提高市场竞争力的重要因素，紧跟市场行业发展趋势，不断研发新技术、设计新产品。对于存储主控芯片研发，公司持续投入资源推进研发工作。研发根据存储介质的演进及未来发展趋势评估，以更高性能、更低功耗、更先进的工艺制程以及更优越的兼容性和性价比作为芯片设计与研发目标，遵循行业的更新规律，以摩尔定律周期和行业发展趋势为基础，不断进行芯片产品迭代。公司还基于下游客户的差异化应用场景与个性化功能诉求，针对性开展定制开发工作，确保芯片产品能够精准匹配客户的实际应用需求，形成自主可控的全栈存储解决方案。公司芯片研发的具体过程包括项目启动阶段、项目计划阶段、项目实施阶段、芯片原型验证阶段、芯片中后端设计阶段、芯片投片加工阶段、芯片回片验证阶段、芯片NPI工程导入阶段，经过上述过程后，由市场部、研发部组织量产评审会议，评估芯片产品竞争力、制造成本、经济效益、Fab厂和封测厂产能，并确认产品量产计划。量产评审通过后，芯片开始批量生产。

2）存储解决方案开发过程公司存储解决方案是以存储晶圆资源的特性为基础，适配闪存主控芯片等核心器件，结合电路与结构设计形成产品，并包括固件方案和量产工具等构成盘片系统解决方案。

公司存储解决方案开发的具体过程包括市场需求调研、资源整理与方案目标设立、方案开发、方案测试、方案试样、生产监测、导入量产。公司在存储模组方案的研发过程中，根据客户需求首先制定所需存储产品各项参数，结合公司可获得的存储晶圆资源型号和数量情况，通过技术可行性分析确定开发路线，闪存模组产品还将综合考虑拟适配的闪存主控芯片技术特点；继而开展硬件架构设计、固件算法开发，同步建立供应链管理体系、测试验证体系；随后通过小批量试产进行工艺验证与参数校准，并视需要开发特定量产工具；最终完成量产导入并持续优化生产流程，确保产品在性能、成本及可靠性之间达到最优平衡。整个开发周期嵌入动态监测机制，通过实时数据反馈持续迭代优化，确保方案始终符合市场需求与技术发展趋势。

3.采购模式

公司采购的产品或服务主要包括存储晶圆产品、自研闪存主控芯片代工服务或闪存主控芯片产品采购、存储晶圆和存储模组封装、测试服务等。公司建立了较为严格的采购管理制度，确保对供应商管理有效性，具体各类产品或服务的采购情况如下：

1）存储晶圆采购

全球存储晶圆主要由三星电子（SAMSUNG）、海力士（SKHynix）、美光（Micron）、西部数据/闪迪（SanDisk）和铠侠（KIOXIA）、长江存储、长鑫存储等存储原厂供应，根据CFM统计数据，上述传统存储原厂的供应规模占全球存储晶圆市场份额较高，形成寡头垄断市场，因此，公司主要从存储原厂直接采购或从其代理经销商渠道采购存储晶圆。

2）闪存主控芯片采购

公司存储模组使用的闪存主控芯片包括自研主控芯片代工生产和外部采购闪存主控芯片两类。在某些特定领域，公司外购闪存主控芯片为自研闪存主控芯片的有效补充。报告期内，公司持续开展以闪存主控芯片为核心的闪存控制管理技术的研发，根据NANDFlash存储晶圆的技术架构和产品特点进行专业化的闪存主控芯片匹配，并形成系统配套的固件方案。

3）委托加工采购

公司存储模组产品部分工序通过委托加工方式生产，主要包括部分存储晶圆测试工序、晶圆颗粒封装测试工序、存储模组封装测试工序、少部分模组产品贴片集成和产品测试工序。具体产品与委托加工工序的对应关系见生产模式。

4.生产模式

公司主控芯片主要采用委外代工模式进行生产，内部重点关注主控芯片设计能力的提升。公司存储模组产品自有产线主要集中于保障产品品质与可靠性的测试环节，根据实际客户订单情况，委托外部封装测试企业代工制造，并结合完善的质量管控体系与各类高规格实验室支持，实现产品的全周期质量管理。

公司当前主要产品的生产模式如下：

1）存储晶圆测试工序

在存储原厂生产晶圆（Wafer）的过程中，一方面由于晶圆生产工艺特点，另一方面由于新工艺制程或产品型号在投产早期生产尚不稳定，导致晶圆中不同区域的存储颗粒品质存在差异。为了达到经济效益最大化，存储原厂对于不同品质的存储颗粒存在分类销售的情况。

为保证产品质量与经济效益，公司在存储模组生产前，需要对部分购买的晶圆进行拣选（下DIE），并对其中的低品级存储颗粒进行测试分类（测DIE）。在完成存储晶圆测试工序后，可初步确定存储晶圆的容量品质以及物理特性，并纳入晶圆半成品库管理，最终用于不同产品的生产。公司智能制造（福田）存储产品产业基地已经建立了DIE芯片测试线，存储晶圆拣选、测试工序主要由自有产线完成，仅部分小批量存储晶圆测试进行委托加工。2）封装测试（包括晶圆颗粒封装测试和存储模组封装测试）工序公司产品中涉及的封装测试主要为委托专业的封装测试厂商生产，根据不同产品的生产流程与工艺要求，选择合适的外协厂商。其中，晶圆颗粒封装测试即公司向外协封测厂提供NANDFlash存储晶圆，由外协厂商将存储晶圆颗粒封装为TSOP或BGA形态的晶圆封装片半成品。封装完成后部分半成品需要进一步测试，除委外测试外，公司智能制造（福田）存储产品产业基地已经建立了测试生产线，实现对BGA封装片的自主测试。存储模组封装测试则一般由公司向外协封装厂商提供根据公司产品方案所需的存储晶圆及闪存主控芯片，由外协封装厂商配供PCB和塑胶材料等辅助材料后封装成存储模组。

此外，由于公司合作的主要外协封装厂商多为专业从事存储卡模组、存储盘模组、嵌入式存储等产品的封装测试生产厂，其一般会根据产能情况储备部分市场中主流型号闪存主控芯片，因此，公司也存在部分存储模组产品由外协封装厂商根据公司产品和固件方案按照公司要求配供市场主流闪存主控芯片的情形。

3）贴片集成工序

贴片集成即将封装后的晶圆和主控芯片及其他贴片类电子元器件贴装到PCB的对应位置，该工序存在于固态硬盘、内存条模组产品的生产过程中，公司目前固态硬盘、内存条模组贴片生产工序主要由自有产线完成，仅部分小批量产品的贴片进行委托加工。

4）存储模组产品测试工序

该工序为存储模组产品开发的后端部分，通过高温老化测试等方式对存储模组产品的可靠性、稳定性等方面进行检验，目前该工序主要由自有产线完成，仅部分小批量存储模组及嵌入式存储的产品测试存在委托加工。

对于外协厂商，公司制定了完善的委外管理制度，详细规定了委外管理的办法、制度和流程，对整个生产过程进行标准化、系统化、制度化管理，保证委外生产、制造环节能够规范、有效的进行，从而保证公司产品的质量。公司会综合考虑加工成本、加工品质、产能规模和交期速度等各项评估指标，选择境内外最为符合要求的供应商合作。

5.销售模式

根据行业特点和下游客户需求，公司销售主要采用“直销和渠道分销相结合”的销售模式。通过该种销售模式使公司更好地专注于产品的设计、研发环节，提高产业链的分工合作效率。

1）直销模式

在直销模式下，公司产品通过线下线上直接销售给终端客户、下游贴牌加工厂商及终端消费者，依靠对需求的快速响应能力和稳定可靠的产品质量，公司获得了较好的行业口碑及细分领域内较强的产品竞争力。公司存储模组产品已导入多家知名品牌商，并成功进入车载应用、平板电脑、智能手机等多个领域知名企业的供应链体系。

同时公司持续推动自有品牌建设工作，发布了全新品牌VI标识，以全新“TWSC”品牌标识作为战略深化的标志，聚焦“全球化、科技化、专业化”品牌策略，打造“真芯改变世界”的高科技品牌形象。公司通过充分整合渠道资源、销售网络，多元化销售方式，逐步提高德明利、TWSC、CUSU等自有品牌曝光度及知名度，推动自有品牌产品的终端客户导入和直接对外销售。

2）渠道分销模式

在渠道分销模式下，公司通过渠道客户，向下游市场提供各类存储产品。公司已建立了成熟完善的渠道客户管理制度，通过比较信誉、资金实力、市场影响力、客户服务水平、行业背景、终端资源等因素，择优选择渠道客户。

（四）经营情况分析

2025年，AI大模型技术革新与落地持续加速，AI应用落地过程中一方面存储重要性不断提升，以存算融合、以存强算、以存代算等技术路径实现AI大模型的降本增效，一方面产生了海量数据存储需求，存储需求呈现爆发式增长，行业增长引擎从周期复苏全面切换为AI浪潮驱动。下半年海外云服务商提前锁定存储原厂长期产能，存储原厂研发、产能加速向企业级存储市场倾斜，存储供应紧张从结构性升级的企业级领域全面扩展至消费类，整体景气度呈现快速上行趋势。AI应用落地过程中存储呈现场景多元化特点，除产品高性能与高稳定性外，对存储产品定制化也提出了更高的要求。此外，存储原厂将产能与服务倾斜至企业级存储，下游存储厂商迎来为更广阔客户群体提供价值整合的窗口。

面对行业发展机遇，公司聚焦全链路存储解决方案能力强化，实施“全栈方案+价值整合”双轨驱动策略，依托“主控芯片+固件算法+场景适配”的全链路定制能力，快速构建了完善的客户需求产品交付与定制化全栈方案转化体系，加快自主产能与高端制造能力建设，深化信创与行业生态共建，结合自身长期积累的供应链管理能力，成为衔接技术、定义产品、服务场景的价值整合与创新中心。

报告期内，公司依托优秀的全栈存储解决方案能力，在企业级存储、消费电子等市场主赛道实现客户突破，加快自主产能与高端制造能力建设，保障产品交付与质量稳定，推动公司经营规模与盈利能力快速增长。在数据中心、信创金融、工控安防等领域，公司以具备系统级整合与场景化应用能力的复合型专家团队为核心支撑，带动相关存储产品销售规模快速增长；在嵌入式存储领域，公司深化重点客户合作，以稳定可靠的产品品质与优秀的供应链管理能力，实现嵌入式存储产品的快速导入与批量落地。依托上市平台优势，公司已经成长为一家专业的存储控制芯片及解决方案提供商，新一代存储卡主控芯片及固态硬盘存储主控芯片已经实现量产，深化智能制造基地在介质研究、智能制造领域能力，新设企业级产品测试线，进一步提升存储解决方案的全生命周期支持能力。

报告期内，公司实现营业收入10,789,100,246.68元，同比变动幅度为126.07%，实现归属于上市公司股东的净利润688,329,031.23元，同比变动幅度为96.35%。

1.深化全链路存储解决方案能力，抓住行业机遇实现多赛道客户突破与规模增长

随着产品矩阵快速拓展、技术实力不断增强，公司紧抓AI浪潮驱动的行业发展机遇，客户结构持续优化，下游客户定制化以及大规模、高质量稳定交付要求不断提高。为加快推动此类客户拓展与产品验证工作，报告期内，公司持续强化全链路存储解决方案能力，在现有固态硬盘、嵌入式存储、内存条和移动存储四大产品线基础上，推出包括数据中心、消费电子、工业控制、通信电力、安防监控等场景化存储解决方案，推动公司经营规模快速增长。

2.加速自主产能与高端制造建设，强化解决方案中台与定制化服务能力

公司致力于构建存储产品的全栈解决方案，从产品研发、设计、生产到售后服务，从供应链管理到创新业务合作，为客户提供全方位的支持和服务。公司不断提升制造环节的新质生产力含量，依托智能制造（福田）存储产品产业基地构建“测试-量产-优化”全链条数字中台，丰富产业基地功能。

公司智能制造（福田）存储产品产业基地已形成了全业务链数字化运营管理集成体系，打造了高度灵活且柔性化生产设备矩阵，基地配套建有兼容性实验室、失效分析实验室、仿真实验室、机械性能实验室、老化测试实验室及可靠性实验室等六大实验室，为客户提供从故障排查到预防性维护的全流程支持，为产品设计改进与技术创新提供有力支撑。报告期内，公司为丰富的主控与固件方案搭建了介质分析技术平台，该平台通过3DX-Ray、开封检测、SEM电镜检测、高倍显微镜检测、超声SAT分析检测及自动化测试流程，为硬件失效提供从宏观到微观的全方位、多层级分析，为客户提供从“问题发现”到“根因解决”的全栈失效分析能力，强化了公司定制化服务核心竞争力。报告期内，面对AI服务器存储领域的需求增长，公司加速自主产能与高端制造建设，对前次向特定对象发行股票募投项目进行结构性优化调整，新增深圳光明作为项目实施地点，集中核心资源强化项目推进。

截至目前，公司智能制造产业基地顺利通过了智能制造成熟度（CMMM）三级评估，以及QC080000体系与BSCI双重国际权威认证，完成并正式启用了企业级存储产品测试线首期项目，并凭借智能制造体系与精益化运营能力成功入选深圳市工业和信息化局公布的首批“先进智能工厂”名单，成为福田区首家获此认证的企业。

3.以核心技术驱动高性能存储研发创新，构筑立体化业务布局公司存储解决方案坚持自主研发核心战略，以自研主控芯片及固件方案为核心，依托于持续提升的研发实力，持续深化关键技术的体系化创新。随着研发实力不断增强，公司从原有标准化产品供应，升级为深入了解客户需求，依托自主可控的主控、固件与量产技术积淀，联合进行定向技术开发与规模化落地，为不同行业与应用场景提供定制化存储解决方案。目前，公司已构建起覆盖多客户类型、多市场需求的立体化业务布局：与云服务厂商等战略客户开展联合开发，提供深度定制化解决方案；以自研存储方案与Turnkey方案相结合，服务更广泛的客户群体；持续稳固OEM/ODM客户业务。公司还基于下游客户的差异化应用场景与个性化功能诉求，针对性开展定制开发工作，确保芯片产品能够精准匹配客户的实际应用需求，形成自主可控的全栈存储解决方案。

报告期内，公司自研主控芯片实现突破，新一代SD6.0主控芯片与基于RISC-V指令集的SATASSD主控芯片均已实现量产导入，同时多款面向高性能场景的差异化存储主控项目已同步启动，公司研发布局已延伸至PCIeSSD、CXL内存控制器等前沿领域，为产品竞争力的持续领先构筑了坚实的技术底座。

4.强化生态合作拓展下游市场纵深，实现客户结构多元化与经营稳定增长

公司以“坚持开放合作，共创共赢赋能行业发展”为核心理念，构建垂直整合的存储产业生态。公司积极参与行业产品体系认证，参与行业协会、科研机构合作。具体来看，公司部分嵌入式产品已与紫光展锐、瑞芯微等国产SoC平台完成深度适配；企业级产品完成了飞腾生态体系合作伙伴认证，完成OpenCloudOS、腾讯云技术兼容互认证，加入海光产业生态合作组织（即“光合组织”），加入中国移动“千帆”生态联盟，成为信创工委会技术活动单位；与飞腾、龙芯、兆芯及海光等主流国产CPU平台及统信、麒麟、中科方德等操作系统开展联合测试与长期生态适配。通过深化上下游合作，公司不仅实现了产品和客户结构的多元化，实现经营稳定增长，还推动了存储行业的生态共建，为行业的可持续发展奠定了坚实基础。

5.高度重视人才队伍建设，实施2025年股票期权激励计划

公司持续完善研发布局，通过在芯片产业聚集地设置研发中心的方式积极引进高端研发技术人才，保障了公司持续的研发创新能力，巩固了公司产品的技术领先优势。报告期内，公司研发人员迅速增长，截至报告期末研发人员437人，同比增长40.06%，公司研发费用为291,693,469.46元，同比增加88,473,855.87元，同比增幅达43.54%。

为推动上市公司实现高质量、可持续地发展，完善的治理架构与优秀的各类人才是不可或缺的。报告期内，公司持续引进优秀经营与研发人才，持续建设主控研发、企业级存储、内存条、LPDDR等产品团队，以满足战略执行与高速发展需要。报告期内，公司完成了2024年限制性股票激励计划预留部分授予，及2025年股票期权激励计划首次授予，进一步将员工与企业的利益紧密交织，有效提升了团队的活力和员工的积极性，有利于公司核心人才队伍的培养与稳定，进而推动公司持续进步。作为一家以自主研发、创新驱动的存储控制芯片及解决方案提供商，公司高度重视人才队伍建设，通过实施多期激励计划，基本覆盖了全部核心技术人员与技术骨干。未来，公司将持续完善治理架构，健全股东权益保障制度，为股东创造更大价值。

6.加速新兴领域布局，拓展未来成长空间

为紧抓AI算力爆发与存储国产化的历史性机遇，构建面向未来的核心竞争力，公司正在加速新兴领域协同布局，在AI与数据中心领域推出适配AI应用需求的固态硬盘与内存模组，深化与上游原厂、先进封装等产业链核心企业的合作，强化供应链安全保障。报告期内，公司持续推动2023年向特定对象发行股票募投项目落地，并基于市场变化与战略聚焦，加码PCIeSSD存储控制芯片及模组项目产能布局。同时公司发布新一轮向特定对象发行股票预案，全面强化技术自主性与产业化能力，加快前次技术研发成果的产业化深化与战略性延伸，实现从技术攻坚迈入规模量产与高端市场开拓。

目前，当前半导体行业在AI算力需求、国产替代浪潮及HBM技术迭代驱动下进入长周期景气阶段，公司借力向特定对象发行股票募资夯实技术壁垒，既契合国家“新质生产力”政策导向，亦在存储芯片国产化进程中抢占先机，推动公司从消费级存储市场向企业级和AI应用场景迈进，为未来3-5年构建业绩增长新引擎奠定基础。

（五）业绩驱动因素

1.AI驱动存储需求爆发式增长，企业级存储业务拓展顺利2025年随着AI技术创新不断深入，AI应用落地持续加速，存储需求爆发式增长。公司前瞻性布局的企业级存储业务发展迅速，初步构建的全栈存储解决方案能力满足了下游系统级整合与场景化应用产业价值需要，自主产能与供应链管理能力的快速建设有效保障了交付能力与产品品质，帮助公司不断拓展企业级存储客户，实现公司业务持续增长。

报告期内，公司加快企业级存储产品开发与客户验证工作，从下游客户需求出发不断完善企业级存储产品矩阵，随着新产品与新客户的验证工作完成，企业级存储产品也将持续放量，为巩固新客户、新业务、新产品的良好发展势头，公司也同步加大了相关闪存颗粒、内存颗粒的采购。

2.紧抓结构性升级行业机遇，顺利拓展推动营收增长

公司在产品端持续推动研发创新，丰富产品矩阵与产品类型，以满足下游客户的多元化数据存储需求。

报告期内，公司紧抓结构性升级行业机遇，除企业级存储业务外，公司加快固态硬盘、嵌入式存储、内存条业务拓展与客户验证工作，快速切入消费电子品牌终端、手机、PCOEM、工业存储领域，推动公司嵌入式存储与内存条业务快速增长，报告期内，公司嵌入式存储、内存条分别实现营业收入3,663,425,044.13元、1,051,378,892.35元，同比增长334.43%、263.65%。

3.行业景气度提升，推动公司业绩进一步提升

2025年，AI服务器、数据中心需求集中爆发，存储行业景气度持续提升，存储供应紧张从结构性升级的企业级领域全面扩展至消费类。根据CFM闪存市场数据，四季度存储现货市场DRAM、NAND价格指数迅速上涨，单季度涨幅均涨超150%，全年涨幅则分别为386%、207%。报告期内，公司实现营业利润716,618,900.76元，同比增长90.08%。

二、报告期内公司所处行业情况

1.AI浪潮驱动市场规模快速增长，产业各界持续保持高资本投入

存储行业兼具成长性与周期性，存储技术与社会需求形成双向驱动。2025年，AI技术的快速发展与落地，带动AI服务器、数据中心等存储需求爆发式增长，产业各界持续保持高资本投入。据TrendForce集邦咨询统计，2025年谷歌、AWS、微软、腾讯、阿里巴巴等八大云服务提供商合计资本支出预计将突破4,200亿美元，年增幅高达61%，其中超六成投向AI服务器、GPU及数据中心网络升级，且2026年预计将进一步增至5,200亿美元以上。

与此同时，智能手机、智能汽车等智能终端需求稳步攀升，多重需求共振之下，高端逻辑芯片与存储芯片的结构性升级趋势，正从企业级市场向消费级、车载等多元应用场景扩散，共同驱动本轮半导体技术创新突破与市场规模持续扩容。根据WSTS预测，2025年全球半导体市场将增长22.5%，约为7,720亿美元，2026年将增长至9,750亿美元，其中存储市场有望实现同比28%增长，达到2,116亿美元，2024-2026年全球存储器销售额占集成电路市场规模的比例分别为

30.68%、31.22%和33.72%，占半导体市场规模的26.45%、27.40%和30.22%，已成为推动半导体市场发展重要的细分领域。

2004-2026E全球半导体、集成电路及存储器市场规模

资料来源：WSTS

2.存储增长引擎切换至AI驱动，供应结构性紧张全面扩散2025年上半年，受传统消费电子需求复苏步伐滞后等因素影响，存储市场供需处于相对平衡状态，行业价格延续2024年年末的阶段性盘整态势。自2025年三季度开始，受AI相关需求集中爆发影响，海外云服务商重启积极备货策略，纷纷提前锁定原厂长期订单，带来企业级存储行业需求的快速增长。在需求缺口的推动下存储原厂产能加速向企业级存储市场倾斜，致使存储行业供给压力从企业级市场迅速蔓延至消费级市场，并在四季度带来行业历史性的涨价潮。根据CFM闪存市场数据，2025年四季度DRAM、NAND价格指数均涨超150%，全年涨幅分别高达386%、207%。

根据TrendForce集邦咨询最新调查，2026年第一季度由于DRAM原厂大规模转移先进制程、新产能至Server、HBM应用，以期满足AIServer需求，导致其他市场供给严重紧缩，预估整体一般型DRAM(ConventionalDRAM)合约价将季增55%-60%。NANDFlash则因原厂管控产能，和Server强劲拉货排挤其他应用，预计各类产品合约价持续上涨33%-38%。

2023年1月-2025年12月NAND价格指数与DRAM价格指数情况

资料来源：CFM闪存市场

3.结构化升级带来全新产业发展机遇，政策持续推动国产化

AI驱动存储行业结构化升级。一方面，高性能计算、AI服务器、端侧智能等，带来了高带宽、大容量、低延迟存储需求，特别是AI服务器领域为提升性能与算力核心利用率，存储架构持续升级，存储需求从单纯的性能提升转为高性能、功能多元化、高兼容、高可靠性的全栈存储解决方案，另一方面，高端存储产品溢价驱动上游存储原厂研发与产能持续向HBM、企业级存储倾斜，逐步退出MLCNAND、DDR4、eMMC等品类市场，2025年12月美光更是宣布，为更好服务人工智能的大型战略客户，退出Crucial消费者存储业务。上述行业趋势下，国内下游存储模组及控制芯片厂商基于对主控、固件、介质、接口的深度理解，整合最优方案，加速向技术整合者与方案定义者转型升级，同时AI需求的高度场景化、差异化，以及更广泛的消费级与长尾场景存储产品市场，也带来了全新的产业发展机遇，打开了国产数据中心、信创金融、工控安防、消费电子等各领域存储产品的市场增长与国产化提升空间。

2023年10月，工信部等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，强调“持续提升存储产业能力，鼓励存储产品制造企业持续提升关键存储部件等自主研发制造水平”，以加快存储国产化进程；2024年5月，中央网信办、市场监管总局、工信部联合印发的《信息化标准建设行动计划（2024—2027年）》，明确提出加大先进计算芯片、新型存储芯片关键技术标准攻关；2025年2月，工信部组织开展算力强基揭榜行动，面向算力网络的计算、存储、网络、应用、绿色、安全等六大重点方向，聚焦安全监测与国产芯片创新，突破存储系统关键技术；2025年9月，工业和信息化部、市场监督管理总局印发《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》明确，提升协同攻关效率，支持人工智能、先进存储、三维异构集成芯片、全固态电池等前沿技术方向基础研究。

在国家集成电路产业政策的推动下，我国存储晶圆的工艺制程和堆叠层数等技术方面取得关键突破，以长江存储、长鑫存储为代表的存储晶圆原厂正缩小与国外原厂的技术差距。目前国内存储晶圆原厂、存储方案商、存储控制芯片厂、封测厂正通力合作，从解决“有无”到追求“好用与可靠”深化自主可控产业生态，持续提升国产化率。

4.下游应用对存储性能要求不断提升，驱动技术加速迭代与合作深度重构

随着5G、AI、云服务等技术的高速发展，服务器、PC、手机、智能汽车等终端应用对单位容量、存储性能、功耗优化的需求持续增长，通过3D结构、先进封装等推动存储晶圆不断向高存储密度、高带宽方向演进。上游存储原厂聚焦存储介质本身的性能突破，研发与产能资源向最前沿的企业级/数据中心标准产品倾斜，加快HBM、QLCNAND等产品迭代，存储密度和传输性能得到进一步提升，单位成本也不断得到优化。

以NAND为例，上游原厂正加快推进制程迭代升级，以提升单die容量提升来满足服务器市场需求，并减少甚至停止旧制程小容量单die的NAND供应。随着QLC技术成熟度逐步提升，成本优势不断凸显，AI浪潮下对大容量高性能存储需求的持续增长使得QLC时代提前到来。其中，长江存储最新Xtacking4.0架构下的单Die2TbQLC产品，较上一代QLC，存储密度提升了42%，吞吐量提高了147%，耐久度提升了33%。CFM闪存市场预计，QLC将占到2025年整个闪存产能的接近20%。包括公司在内的存储模组厂商正在加快推动QLC产品研发与各个应用场景的渗透率提升，公司通过前瞻性布局关键技术、提前做好介质研究工作，新一代量产主控均可支持高层数QLC，并通过自研算法优化持续提升QLC产品性能与耐用性。此外，闪迪还推出了新型的AI存储架构高带宽闪存（HBF），其结合了3DNAND闪存和高带宽存储器（HBM）的技术特性，适合读取密集型的AI推理任务。

2020-2026年各存储原厂3DNAND技术发展路线图

资料来源：CFM而AI架构的快速迭代和深化，正将存储的从性能、容量等单纯指标要求转为场景化、定制化的综合解决方案需求，存储产业正经历从标准化供应向场景化定制的深度重构，形成"应用端主导架构创新、方案商深化定制服务"的新型分工格局。云服务厂商基于海量应用洞察，从大规模部署与成本效率出发，主导云端存储池架构与数据分层创新；AI设备终端厂商则深入场景，规划存储延迟、吞吐、功耗与形态等规格；存储方案商则扮演关键整合者，将上游标准存储介质，与主控芯片、定制固件及硬件设计结合，实现从客户需求转化为深度定制的全栈存储方案。多方协作下，存储方案不再是通用硬件的堆砌，而是贯穿云、边、端，紧密贴合AI数据生命周期的定制化服务。公司正依托全栈自研技术能力，及深入理解终端应用场景的专家团队，通过“主控芯片+固件算法+场景适配”的全链路定制能力，赋能客户在AI浪潮中的存储方案落地。

5.从云端到终端，AI大模型技术催生存储提速扩容新浪潮

在AI大模型技术升级和应用落地的双重作用下，存储需求正从云端算力集群向终端设备全面延伸，存储行业正加速从单纯“容量扩容”向“效能升级”转变，形成规模与性能双轮驱动的行业新格局。一方面，伴随分级存储架构的优化与KV键值存储下移至SSD等技术的成熟，存储系统在性能与成本间获得了更精细的平衡；与此同时，DeepSeek引入Engram等创新技术，进一步以存算融合路径提升模型训练与推理效率，有望推动AI在企业知识管理领域的深度应用。另一方面，大模型厂商与终端品牌厂商，通过系统级融合、GUI模拟、云端协同等技术路径，不断提高AIAgent（智能体）可用性，加速终端智能化进程，终端AI应用实现了更广泛落地。在这一过程中，开源生态与高性能存储解决方案共同驱动着从云端到终端全场景存储需求的提升与格局重塑。

（1）云端企业级存储方面，2025年大型云服务商及品牌客户等对于AI服务器的高度需求进一步爆发，据TrendForce集邦咨询统计，2025年谷歌、AWS、微软、腾讯、阿里巴巴等八大云服务提供商合计资本支出预计将突破4200亿美元，年增幅高达61%，其中超六成投向AI服务器、GPU及数据中心网络升级，且2026年预计将进一步增至5200亿美元以上。存储作为AI服务器核心硬件之一迎来结构性升级，为满足高速数据传输以及海量训练数据集、生成数据存储需求。公司已经推出了企业级存储解决方案，依托强大的技术实力与优秀的专家团队，具备“主控芯片+固件算法+场景适配”的全链路定制能力，并结合长期的产业积累和自有高端制造产线，为客户提供完善的供应链管理服务。公司企业级存储产品已进入多家云服务商、服务器厂商供应链，并实现批量出货。

（2）终端手机方面，受生成式人工智能等创新技术以及大众市场需求的推动，全球智能手机市场迎来结构性升级。IDC预计，2026年中国新一代AI手机出货量将达到1.47亿台，同比增长31.6%，占据整体市场的53%，端云结合将成为主流服务模式：厂商更多调用外部云侧大模型，同时将自身资源集中于端侧多模态模型的轻量化与深度推理能力建设，在保障数据安全的前提下，追求AI终端的个性化与定制化。

（3）终端PC方面，同样在生成式人工智能等创新技术影响下，迎来结构性升级机遇。Gartner分析师预测，到

2025年末，AIPC的全球出货量预计将达到7780万台，在全球PC市场中的份额将达到31%，2026年AIPC出货量将达到1.43亿台，占整个PC市场的55%，并且AIPC将在2029年成为常态。

2024-2026年全球AIPC市场份额和出货量

资料来源：GartnerAIPC同样需要更快的数据传输速度、更大的存储容量和带宽，英特尔表示未来的AIPC的标配是32GB内存，乃至逐渐提升至64GB，同时AIPC支持运行的多个大模型将占用巨大的存储空间，对文件加载速度有迫切需求，也将对固态硬盘容量和性能提出更高的要求。

（4）终端工控方面，YHresearch报告显示，2023年全球工业存储服务器市场规模大约为72.92亿美元，预计未来六年年复合增长率CAGR为7.1%，到2030年达到113.80亿美元。随着新质生产力的加速发展，智能制造也在不断深化，数据要素在新时期的高质量发展中发挥着越来越重要的作用。预测性维护、智能物流等场景持续采集设备传感器数据，AI视觉质检系统的引入推动高分辨率图像数据激增，工控场景下的分布式边缘AI设备不仅需要本地存储能力，部分还要求以高存储性能支撑实时推理。同时，为支持模型迭代与安全管理需要，企业还需长期保留历史数据。AI在工控存储领域的应用正显著推动存储容量和性能需求的增长，包括固态硬盘、嵌入式存储、内存等各类型工控存储均有望受益。

AI浪潮下，各个应用场景对存储设备提出了高速、高容量、高扩展性的全方位要求，推动QLC、存储池化、以存代算等技术加速迭代，存储行业正经历结构性产能切换与技术革新，存储企业正在加快各存储类型研发升级以适配AI需求。公司已经推出企业级存储解决方案，成功进入云服务厂商供应链体系，发布并上市了多款高性能固态硬盘、内存模组及嵌入式存储产品，持续加大固件方案与主控芯片研发，依托智能制造基地实现全业务链数字化运营，加速完善工控领域存储方案，紧抓行业升级机遇。

三、核心竞争力分析

在AI驱动数据爆发与存储升级的时代背景下，公司持续深化“技术纵深+场景深耕+增值服务”存储解决方案战略布局，已构建覆盖芯片设计、产品研发、场景方案、供应链协同到全周期服务的核心竞争力体系，致力于成为客户可信赖的数据基础设施合作伙伴，提供高性能、高可靠、可定制的存储解决方案。

1.全链路一体化研发生态，铸就行业先进存储解决方案

公司高度重视自主创新，一直专注于集成电路的设计及商业化应用。自设立以来，公司主要聚焦于存储控制芯片与

存储解决方案的研发、设计。公司研发团队主要人员均有超过十年的产业背景或集成电路研发经历，具备丰富的芯片设计研发与产品化应用经验。公司通过重构研发管理模式和研发项目流程，采用先进的DSTE-IPD模式，整合芯片设计、算法开发、系统集成到终端应用，打造了极具技术纵深的一体化研发生态，显著提升了公司场景需求快速产品化和大型复杂研发项目落地的能力。

公司核心技术平台相互支持，共同迭代，加速技术积累，提高公司研发效率，降低研发风险和成本。公司基于自研的纠错算法、介质管理算法、低功耗管理等自主IP，结合加速接口协议等，满足新一代存储晶圆适配与客户定制化开发需求，为固件开发提供底层支持；基于固件方案平台进一步开发特定命令集，支持数据防护和盘片监测等增值特性，灵活、快速地适配不同晶圆颗粒及特定使用场景，确保产品技术方案的有效落地，保障产品量产进度；基于量产交付平台构建完整供应链生态，高效反馈真实客户需求与生产工艺迭代及适配，为主控芯片研发提供必要方向指导。公司核心技术平台构建了全链协同的存储芯片研发生态，以规范流程和高品质、高效率的解决方案，满足并超越行业标准，推动技术创新和产品快速上市，为全球客户提供定制化、高品质、高效率的存储解决方案。

2.场景化解决方案整合能力，实现从产品到价值交付的跨越

公司深耕存储行业，以深入理解云服务、智能汽车、消费电子、工业互联网等领域客户的业务痛点的复合型专家团队为核心支撑，深度优化整合行业生态系统内的市场资源和技术资源，通过硬件、固件、管理软件及与上层应用（如数据库、虚拟化平台）的协同优化，支持硬件规格、软件功能的快速定制开发，以灵活响应客户的差异化需求，真正实现存储技术与业务场景的深度融合。目前，公司针对云服务场景，深入了解客户技术架构存储需求，定制化存储产品规格，保证数据读写效率的同时，最大化资源利用率；针对智能汽车、工业互联网场景需求，已实现宽温、抗震、高稳定性、数据加密的定制化方案落地，以场景化方案为客户创造超额价值。公司已经建立了完善的从客户需求到产品定制全流程快速响应机制，结合公司精益制造能力，具备了完整的定制化需求交付能力。

3.深度供应链协同与品控体系，筑牢高端市场准入与交付根基

公司通过多年存储领域的经营和资源积累，已经形成稳定的存储晶圆采购渠道，与多家存储原厂或其主要经销商已建立了长期战略合作关系，为上游供应链的稳定安全以及下游大客户的开拓形成有力支撑。

同时，公司以全流程测试验证+专业实验室赋能，打造从设计到交付的立体防护网。公司构建起覆盖“颗粒入场检测-制程过程管控-成品出厂验证”的全链路品控流程，其中，企业级存储测试线全面兼容市场主流服务器型号，可完成高并发、高耐久、极端工况下的性能与可靠性验证；同时，智能制造基地配套建设专业性能测试、失效分析、材料分析、可靠性测试、电磁兼容（EMC）、安全认证及仿真等多功能实验室，配备3DX-ray检测、数字荧光示波器等业内一流设备，形成“问题分析-方案优化-量产验证”的闭环改进机制，提供产品失效根因快速定位、兼容性测试等增值服务。

公司凭借多年的资源积淀与生态深耕，已构建起“供应链韧性保障+全链路品控闭环”的一体化体系，保障大规模产品品质与交付的稳定，成功切入数据中心、手机平板、车载、工业控制等核心应用领域，形成差异化竞争优势。

4.科学管理体系与智能化产线，持续放大企业规模效应

公司智能制造产业基地集研发、设计、验证于一体，打造了高度灵活且柔性化生产设备矩阵，其中自主研发设备占比超过30%，基地内拥有业内一流的全自动SMT生产线及自动化配套测试线，包括真空回流焊、3DX-ray检测、数字荧光示波器等高可靠、高性能设备，全方位保障存储产品的生产品质与良率，实现多品类产品的高效柔性化生产。

产业基地已形成了全业务链数字化运营管理集成体系，目前项目已先后取得ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证、智能制造成熟度（CMMM）三级评估、通过IECQQC080000有害物质过程管理体系认证、BSCI社会责任体系认证、ESD静电防护管理体系认证、IATF16949汽车行业质量管理体系认证、ISO50001能源管理体系认证、ISO14064温室气体核查认证、ISO14067产品碳足迹认证，未来公司的生产成本有望进一步下降，提质增效持续放大规模效应，进一步提升公司的竞争能力。

5.体系化研发团队与丰富的技术积累，具备核心关键技术攻关能力

近年来，公司建立完善的研发体系，并逐渐形成了汇聚中国大陆、中国台湾地区、韩国、新加坡等多地区科研人才

的国际化管理和研发队伍。截至报告期末，公司研发人员已达到437人，毕业于985/211等重点大学的研发人员达156人。凭借完善的技术储备和高端的研发人才团队，公司不断研发创新，推出了多款高性能、高可靠和高可塑性的闪存主控芯片，持续迭代固件方案稳步提升产品各项性能满足下游客户各类定制化需求，提升公司生产制造环节智能化水平降本增效。

截至报告期末，公司已获授权专利221项（其中发明专利56项），拥有集成电路布图设计专有权9项；拥有软件著作权74项，公司技术研发成果在近年来呈现集中释放的趋势。因此，公司具有较强的技术研发优势，完善的研发体系、高素质的研发队伍及丰富的研发经验积累等为公司开拓市场、提升产品竞争力提供了坚实的基础。

6.存储产品全生命周期支持能力，深化客户关系提升客户终身价值

公司是中国大陆在存储领域同时掌握持续、稳定的存储晶圆采购资源、主控芯片设计、芯片固件开发技术以及自有测试产线的少数存储模组公司之一。公司深耕存储行业多年，深刻理解客户需求，构建了覆盖存储产品全生命周期的支持能力，致力于深化客户关系，提升为客户终身服务能力：丰富的产品矩阵和自主可控的芯片与固件方案，为客户提供精准的解决方案，确保满足业务需求的同时安全可控；依托完善的供应链和严格的质量管控，自有智能化测试产线，覆盖企业级消费级各个类型存储产品，实现稳定供应；建立全球技术支持网络，持续跟踪行业趋势，提供全面的安装与部署、运维管理与优化升级服务，确保业务持续运行。全生命周期支持能力是提升客户终身价值的关键，通过全方位、持续的服务保障，公司不仅满足客户定制化需求，更实现与客户的长期共同成长。

7.持续深耕存储行业认可度广泛，企业声誉与品牌影响力不断提升

公司深耕存储行业多年，以主控芯片为核心的存储解决方案，将主控芯片、固件方案及量产工具程序相结合，产品在各项性能展现出较强的竞争优势，巩固了公司行业地位，为公司赢得了行业广泛的认可，也为公司与产业链上下游知名厂商的深入合作奠定了基础。公司也是行业内较早上市的企业之一，在公司声誉、融资渠道、人才吸引、客户供应商合作等方面，均具有一定优势。

随着公司经营规模的快速增长，公司正在加快行业生态融入，企业声誉与品牌影响力也在不断提升。具体来看，公司部分嵌入式产品已与紫光展锐、瑞芯微等国产SoC平台完成深度适配；企业级产品完成了飞腾生态体系合作伙伴认证，完成OpenCloudOS、腾讯云技术兼容互认证，加入海光产业生态合作组织（即“光合组织”），加入中国移动“千帆”生态联盟，成为信创工委会技术活动单位；与飞腾、龙芯、兆芯及海光等主流国产CPU平台及统信、麒麟、中科方德等操作系统开展联合测试与长期生态适配。公司抓住上市后资本市场的赋能和行业发展的整体机遇，持续加大研发投入，产品矩阵不断拓展，研发实力不断增强，企业综合实力稳步提升。同时，公司通过发布全新的“TWSC”品牌VI标识，实施“全球化、科技化、专业化”的品牌策略，进一步提高了企业声誉与自有品牌的曝光度、知名度。

四、主营业务分析

1、概述参见“第三节管理层讨论与分析”之“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用

当前，随着AI技术落地加快和国产替代趋势加持，半导体存储行业进入上行周期，公司紧抓行业机遇，持续扩大产能布局，打造高性能定制化存储产品及解决方案，成功导入多家头部客户，市场份额持续提升，叠加公司产品竞争力提升和客户结构优化，故销售量和生产量大幅提升。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成产品分类

单位：元

说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是?否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用□不适用

根据公司经营战略需要，2025年进一步加大了对研发团队的投入与建设，研发人员规模进一步扩大。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

公司经营活动现金流量净额较去年减少77.37%,主要系公司处于快速发展阶段，为支持业务拓展、市场份额提升、关键客户导入等，公司不同产品的库存需求量不断提升，当期购买商品支付的现金大幅度增加；虽然当期营业收入大幅

度增加、销售回款情况良好，但是经营活动现金流量净额仍为同比下降。

投资活动现金流入较去年增加1,514.07%，主要系结构性存款和定期存款到期收回导致，投资活动现金流出较去年增加605.89%，主要系购买结构性存款和定期存款、支付盈和致远股权收购款和增资款、设备投入增加所致。投资活动产生的现金流量净额较去年减少356.01%,主要系公司生产设备投入增加以及对外投资增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额较去年增长25.56%，主要系银行贷款增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用□不适用

公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在重大差异，主要系公司处于快速发展阶段，为支持业务拓展、市场份额提升、关键客户导入等，公司不同产品的库存需求量不断提升，当期购买商品支付的现金大幅度增加所致。

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高?适用□不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

（1）专利权受限情况公司于2025年4月23日向深圳市高新投小额贷款有限公司申请4000万借款，质押了公司1项已授权发明专利：

一种DRAM存储器的数据写入方法和DRAM控制系统（专利号为ZL202111361888.8）。公司于2025年10月13日向深圳市中小担小额贷款有限公司申请6000万借款，质押了公司以下2项已授权发明专利：①一种兼容移动固态硬盘的结构及移动固态硬盘（专利号为ZL201910898738.7）；②一种基于FPGA的闪存数据采集装置和采集方法（专利号为ZL202111541250.2）。

（2）其他流动资产受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况?适用□不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1）证券投资情况?适用□不适用

单位：元

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用?不适用

主要控股参股公司情况说明源德（香港）有限公司，成立于2017年4月5日，是德明利全资子公司，注册地址为UNITNO.2ON12/F,PERFECTINDUSTRIALBUILDING,NO.31TAIYAUSTREET,KOWLOON,HONHKONG，主营业务为集成电路产品的设计、销售、进出口业务；其他货物进出口及技术进出口；对外投资，国际市场合作开发以及政府允许的其他业务。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）发展战略

公司坚持以技术创新为核心驱动力，以市场为导向，通过“技术引领、生态共赢”实现可持续增长与规模化突破。面对AI浪潮下存储行业新格局、新趋势，公司将持续深化在存储主控芯片及固件方案上的自主研发优势，以芯片设计能力为基石，以优秀人才团队、供应链管理、自主制造能力为核心支撑，赋能存储产品与定制化解决方案，构建从芯片到系统的完整竞争力。

公司将积极推动业务和研发的横向拓展与纵向深化：以核心技术为支点，聚焦新一代信息技术融合场景和客户需求，有计划、有步骤地实现从移动存储市场向服务器、数据中心、手机智能终端、PC、汽车电子及其他电子终端市场拓展；持续保持前沿存储技术探索，加快对新型存储介质、高性能存储技术等研发与产业化步伐。

公司致力于成为全球领先的芯片及存储解决方案提供商，以自主可控的技术体系、开放的产业合作生态，推动数字基础设施升级，从芯片底层算法开发到终端应用适配，向客户提供一站式、全链路存储解决方案，为全球客户创造长期价值。

（二）经营计划

1.以全栈自研技术为核心，完成定制化解决方案提供商深度转型

存储产业正经历从标准化供应向场景化定制的深度重构，形成“应用端主导架构创新、方案商深化定制服务”的新型分工格局。存储方案商提供的不再是通用硬件堆砌，而是贯穿云、边、端，紧密贴合AI数据生命周期的定制化服务。而作为关键整合者，将上游标准存储介质与主控芯片、定制固件及硬件设计结合，实现从客户需求转化为深度定制的全栈存储方案。

公司将以全栈自研技术为核心，推动技术价值向客户端深度渗透。公司将以自研主控芯片与固件为核心载体，将“介质分析-失效分析-可靠性验证-供应链管理-敏捷智造”等中台能力，深度融入客户的研发与品质管理链条。这不仅意味着提供定制化硬件，更意味着公司为客户提供涵盖联合设计、快速打样、根因分析、量产优化及长期可靠性保障的全栈式定制化解决方案服务。公司将构建以技术服务和深度信任为核心的新壁垒，实现从产品价差向技术增值与服务价值的转变，完成向定制化解决方案提供商的深度转型。

2.锚定高性能赛道拓展细分市场，深化解决方案驱动模式实现多层级增长

AI浪潮下，算力基础设施建设及AI终端升级带动存储需求快速增长，并提出了高带宽、高容量、高可靠性等相关要求。公司将锚定由AI算力与自主可控需求驱动的高性能企业级存储与AI终端消费级市场，深化解决方案驱动市场拓展。公司通过深化与头部云服务商、服务器厂商的“联合设计开发”合作，推出定制化存储解决方案，完善全周期交付质量体系，实现定制化企业级存储产品的大规模交付；同时，针对AI手机、AIPC、工业智能化、智能汽车等新兴场景，聚焦战略合作客户，推出基于自主核心技术的场景化解决方案，构建体系化产品能力，做好产品交付能力与服务保障，拓展细分市场实现多层级增长，并提升客户粘性与产品溢价。公司将以技术研发与市场需求深度融合的存储解决方案为核心，持续迭代高性能存储产品矩阵，持续优化产品结构，推动企业级存储、高性能嵌入式存储等产品成为公司营收增长的核心引擎。

3.深化技术创新与前瞻性布局，构筑体系化研发架构确保可持续的技术领先优势

公司将深化核心技术研发与前瞻性布局，构筑体系化的创新架构，以此支撑在高性能市场的规模化突破，实现从芯片到解决方案的战略闭环。公司通过构建分层、模块化的公共研发平台来厚植技术根基，加速自研算法与关键IP的组件

化封装与复用，从而建立可快速迭代的国产化系统方案库。公司聚焦前沿技术与核心控制点，已完成下一代产品技术验证，重点布局了QLCNAND、PCIe、CXL等前沿技术，加快核心控制器原型开发，同时联合战略伙伴协同完善产业化配套能力。公司加快推进新型存储介质与高性能技术的产业化，推动相关技术从预研到量产的全链路转化，确保可持续的技术领先优势。

4.强化生态融合与国产化布局，深化与存储原厂、代工厂、封测厂合作关系公司将围绕“自主可控、生态共赢”策略，强化产业链上下游深度融合，以此加快客户产品导入，同时构建安全、稳定、高效的存储生态体系。在原厂资源方面，公司将通过商业与技术合作持续深化与上游存储原厂合作，并视战略需求引入更多原厂资源；在代工与封装测试方面，公司将积极推动具备高端芯片与产品制造能力厂商资源拓展，持续培育与引进工艺成熟的国内厂商，提升产品测试关键环节的自主可控与智能化制造。同时，公司将持续投入国内外平台与标准共建，推动从芯片到系统级的全链路兼容与认证，携手生态伙伴拓展信创、金融、通信、交通等关键领域的行业发展机遇，提升在高端存储市场的综合竞争力与产业影响力。

5.实施长效激励夯实创新发展根基，以国际化视野建设研发队伍公司高度重视自主创新，一直专注于集成电路的设计及商业化应用。公司将继续围绕自身主营业务及前期积累的技术优势，进一步加大研发力度，储备更多的核心技术。公司将不断挖掘前沿技术和行业趋势，积极与全球顶尖企业、高校和研究机构建立合作关系，共同研究和开发创新性技术，不断提高自身的技术领先地位，为行业发展注入新动力。

在人才建设方面，公司将扩大研发团队规模，聚焦关键人群建设“干部领导力、新锐人才、高潜人才”培养机制，完善战略人才储备池，组建复合型专家团队，进一步提升公司的创新能力和技术水平，以确保各项技术升级和产品研发目标的实现。公司致力于塑造以创新贡献为导向的评价与激励文化，持续完善并实施多期股权激励计划，并进一步提升和巩固涵盖国内和国际多地区、多领域科研人才的国际化研发队伍，以国际化视野建设并不断完善研发体系，确保持续增长的研发投入能高效转化为技术领先性与商业成果。

6.提升“敏捷智造”与“战略产能”能力，保障高端产品的卓越交付

高性能存储产品的大规模交付，对产品品质、可靠性与交付能力提出了更高的要求。为巩固从存储主控芯片到存储模组方案交付的全链条技术能力，并精准把握AI驱动下存储市场的战略机遇，支撑公司向高性能存储解决方案提供商的深度转型，公司将系统性提升“敏捷智造”与“战略产能”能力。公司智能制造基地正全面推行数字化中台管理，搭建“自动化生产+数字化管控”智能产线，提升生产效率与制造精度，打造可柔性响应多品种、小批量、高复杂度定制订单的生产能力。公司正新增光明基地布局，有序推进企业级SSD、高性能内存模组等关键产线的扩产建设，逐步提升自有战略产能以满足AI服务器、数据中心、AIPC等快速增长的存储需求。同时，公司持续夯实全链条品质管控根基，以ISO9001等国际化质量管理体系为核心，搭建全流程质量策划、控制与改进闭环系统，打通从晶圆筛选到终端交付的全链路品质追溯体系，同步强化供应链垂直质量管理，确保高端存储产品在规模化交付中始终保持高可靠性与品控一致性。

（三）公司的风险因素和应对措施

1.宏观经济波动的风险随着宏观经济形势的变化，存储产品下游应用领域的市场景气度可能存在波动。公司产品销售包括内销和外销，外销客户主要集中在中国香港地区，并通过中国香港地区的物流、贸易平台辐射、服务全球消费者。在国际贸易摩擦、经贸对抗的宏观环境下，全球经济发展面临新的不确定性，宏观经济环境的恶化将会使下游客户的需求下降，影响存储行业的市场空间，进而对公司的经营业绩带来不利影响。

应对措施：公司将优化业务结构和产品组合，以提升抗风险能力，并通过技术创新和产品升级，提高市场竞争力。其次，公司将加强市场分析和预测，灵活调整经营策略，确保能够迅速响应市场需求的变化。

2.市场需求不及预期风险

公司目前已经建立了完整的存储产品矩阵，包括固态硬盘、嵌入式存储、内存条以及移动存储四大产品线。随着社会经济数字化的不断发展，对数据存储要求越来越高，存储模组产品在消费电子、数据中心、服务器、智能汽车、人工智能等领域中应用广泛。

受全球通胀、俄乌冲突等不确定因素影响，包括消费性电子在内的存储下游市场可能存在需求减弱，周期复苏不及预期等风险，进而对公司业绩成长带来不利影响。

应对措施：公司将通过技术创新和产品多样化，提升产品竞争力和市场适应性，确保持续满足客户需求。同时，强化市场调研和客户反馈机制，灵活调整产品和营销策略。建立战略合作伙伴关系，拓展新兴市场和应用领域，提升整体市场占有率，分散市场需求波动风险。

3.上游晶圆等原材料紧缺和价格波动的风险

晶圆等原材料紧缺可能对公司的生产经营造成不利影响。公司生产的产品主要为闪存和内存模组，产成品的成本构成中NANDFlash和DRAM存储晶圆的占比较高，全球NANDFlash和DRAM存储晶圆供应商只有三星电子、海力士、美光、西部数据/闪迪、铠侠、长江存储、长鑫存储等少数大型原厂。存储晶圆市场呈现寡头垄断特征，货源供应受上述存储原厂的产能情况和其执行的市场销售政策影响较大。若未来受地缘政治因素或其他因素影响，公司无法获取持续、稳定的存储晶圆供应，将会对公司的生产经营造成不利影响。

晶圆等原材料价格波动可能对公司的盈利能力造成不利影响。随着存储晶圆工艺技术的不断进步、新技术、新工艺产线的陆续投产、社会科技进步、电子产品数字化、智能化的快速发展，市场中存储当量的供给和需求都在快速增长，存储晶圆价格可能因上下游技术进步及存储原厂产能扩张计划等变化发生短期的供给过剩或不足。若未来原材料价格大幅上升，同时公司无法在短时间内将原材料价格上升的因素传导至下游客户，将导致公司的利润率出现大幅波动；若未来原材料价格大幅下跌，公司可能需要对存货计提大额跌价准备，从而大幅减少公司盈利，在极端情况下将有可能导致公司出现亏损。

应对措施：高端存储器行业具有技术壁垒高、竞争者进入难度大的特点。为确保稳定的原材料供应和输出，公司不断拓展与全球主要存储晶圆供应商的合作，并扩展高端存储器业务。同时，公司优化库存管理，以应对价格波动，从而部分减少晶圆价格波动带来的负面影响。此外，公司致力于推动技术创新和产品升级，提高生产效率和原材料利用率，减少对单一供应商和高价原材料的依赖，确保生产经营的稳定性。

4.技术升级迭代和研发失败风险

公司所处存储行业技术升级和产品更新换代速度较快，并且上游存储原厂和下游存储应用需求的发展一直在不断升级丰富，且存储主控芯片设计及固件方案主要以适配存储颗粒的产品架构、技术参数等为核心。因此，公司需要正确判断行业技术发展趋势，并结合存储行业的技术发展方向和新工艺推出节奏，对现有主控芯片设计、固件方案、量产工具进行升级迭代。

未来若公司的技术升级以及产品迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级换代水平或不能跟随存储行业的技术发展节奏，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司的竞争力和持续盈利能力造成不利影响。

应对措施：公司将保持对行业技术发展的敏锐洞察，定期进行技术评估和市场分析，并根据市场需求和技术发展动态，及时调整和优化新技术的研发工作。同时，公司将引进高水平的研发团队和建立完善的研发体系，以提升公司的自主创新能力。

5.核心技术泄密风险

长期以来，公司持续的产品研发与技术创新为公司积累了丰富的技术成果。除部分知识产权已通过申请专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权等方式进行保护外，另有多项自主研发的技术成果以技术秘密、非专利技术的形式保有。

虽然公司采取了多种措施对核心技术和知识产权进行了保护，仍可能出现如核心技术相关内控制度未得到有效执行、相关人员泄密、出现重大疏忽、恶意串通舞弊等情况。若未来出现未申请知识产权保护的核心技术大量泄密的情况，将可能使公司丧失技术竞争优势，对公司持续盈利能力造成不利影响。

应对措施：公司严格执行核心技术相关的内控制度，建立严密的研发保密体系，严格按照相关规定落实核心信息和技术保密制度，与核心技术人员签订了《劳动合同》及《保密协议》，对核心技术人员的保密义务等进行了约定。同时，公司建设自有测试工厂，以逐步减少对第三方测试的外协依赖，从而提供更好的核心技术保密物理环境，减少核心技术外泄的风险。另外，公司持续加强知识产权管理，及时有效地将公司的职务智力劳动成果转化成公司的知识产权。

6.行业周期影响和业绩下滑风险

公司主营业务所属行业受上游原材料供给与下游市场需求关系影响，呈现较为显著的周期性波动特征。2023年至2025年，公司扣除非经常性损益后的归母净利润分别为1,493.67万元、30,269.81万元和66,825.20万元。2025年，受益于行业周期复苏与AI驱动，公司营业收入与归母净利润同比大幅提升。

若未来行业周期下行、产品市场价格下滑导致计提大额存货减值准备，或出现原材料供应紧张、贸易摩擦加剧、委外加工风险、海外经营合规风险等不利情形，公司业绩可能面临进一步下滑的风险。

应对措施：通过多元化产品布局和市场拓展，公司可以减少单一市场波动带来的影响。其次，公司将持续优化供应链管理，建立战略库存储备机制，在行业低点进行有效的存货战略储备。此外，公司将加强成本控制，提升运营效率，以保持稳定的利润率。公司还将密切关注市场动态，灵活调整研发、生产和销售策略，确保快速响应市场变化。

7.供应商集中度较高及原材料供应风险

公司主要原材料为NANDFlash和DRAM存储晶圆，存储晶圆制造属于资本与技术密集型产业，产能在全球范围内集中于三星电子、海力士、美光、西部数据/闪迪、铠侠、长江存储、长鑫存储等少数存储晶圆原厂，市场集中度较高。报告期内，公司各期向前五大供应商采购占比较高且存在一定变动。随着公司经营能力不断提升，公司已与主要存储晶圆制造厂及其代理商建立合作关系。

未来，若公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、与公司合作关系发生变化，或受国际贸易摩擦等因素影响，公司生产经营所需的主要原材料存储晶圆可能存在无法取得的风险，从而对公司生产经营产生重大不利影响。

应对措施：公司积极加强与更多存储晶圆制造商及代理商的合作，与现有供应商建立长期稳定的合作关系，通过签订长期供货协议确保原材料供应的稳定性。此外，公司将密切关注市场动态，及时调整采购策略，确保原材料采购的灵活性和价格的合理性。

8.境外市场需求疲软、境外客户合作出现波动等外销相关风险

2023年至2025年，公司外销收入分别为129,154.61万元、332,849.59万元和691,382.48万元，占比分别为

72.73%、69.74%和64.08%。公司外销收入占比较高且金额增长较快，主要系由于外汇结算、物流便捷性、交易习惯、税

收等因素，中国香港已成为全球半导体产品重要集散地，同时公司积极拓展海外销售渠道、挖掘海外市场空间，大力开拓海外市场。未来若全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，公司境外客户合作出现波动，新客户拓展不及预期等情况，将影响公司外销收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。

应对措施：公司将加强内控管理，积极完善公司治理，提高管理团队的经营管理水平，熟悉在境外开展业务需要遵守所在国家或地区的法律法规，并加强对子公司的管理与控制。

9.存货规模较大及跌价风险

2023年至2025年各年末，公司存货账面价值分别为193,200.96万元、443,639.68万元和705,843.28万元，占各期资产的比例分别为58.76%、67.54%和65.05%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资和半成品构成。2023年至2025年各年末，原材料及半成品金额分别为147,978.35万元、375,181.04万元和541,233.39万元，占存货账面价值的比例分别为76.60%、84.57%和76.68%。2023年以来存货金额增长较快，其中原材料及半成品金额均大幅增加，主要系公司基于业务发展需要和客户需求、存储市场发展情况进行存货战略储备。若未来市场价格出现大幅波动，公司可能面临存货可变现净值低于成本，出现大额减值的风险。

2023年至2025年各年末，公司存货跌价准备计提比例分别为1.34%、1.50%和0.50%，受存储晶圆和存储模组产品市场价格的影响呈现一定的波动性。公司已对存货充分计提了跌价准备，未来若出现市场需求环境变化、原材料价格出现波动、竞争加剧或技术更新导致存货滞销、积压、变现困难，将导致公司存货跌价风险增加、市场竞争加剧导致毛利率下跌等情况，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司经营成果和财务状况产生不利影响。

应对措施：公司将密切关注行业发展动态，紧随上游原材料供给及下游市场需求优化存货管理，通过加强市场预测和需求分析，及时调整存货结构，在保障客户需求的同时控制生产备货风险。同时，公司将建立科学的存货跌价计提机制，根据市场价格和产品生命周期定期评估存货价值，合理计提存货跌价准备。

10.经营性现金流量为负的风险

2023年至2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-101,541.35万元、-126,336.67万元和-224,089.32万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,499.85万元、35,055.37万元和68,832.90万元。公司经营活动产生的现金流量净额自2023年以来快速下降并与当期净利润存在较大差异，主要系公司经营规模持续扩张、2022年对部分客户信用政策进行调整等因素导致经营性应收项目有所增加，以及增加存货储备导致相应原材料采购支出相应大幅增加所致。

未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、战略储备的存货无法及时实现销售、对客户信用政策调整导致公司无法及时回笼资金、或偿债能力下降导致无法获取外部融资，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营、资金周转带来不利影响。

应对措施：公司将通过加强应收账款和存货管理、优化信用政策、严格控制成本和费用来提升现金流。同时，积极拓展融资渠道，确保资金链稳定，避免因现金流不足导致的经营风险。

11.偿债能力风险

报告期内公司业务规模快速发展，公司资金需求量较大，融资需求较高。除自身积累外，公司日常生产经营所需资金的融资渠道主要为银行借款等方式。截至2025年末，公司有息负债规模较大，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生变化，公司管理层不能有效管理资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司营运资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，导致偿债能力风险增加。

应对措施：公司将通过加强现金流管理、优化债务结构、提高资金使用效率、增加盈利能力等措施来增强偿债能力，并积极拓展融资渠道，确保在不同经济环境下保持充足的流动性，降低因资金短缺导致的偿债风险。

12.应收账款余额较大、账龄延长等相关风险2023年至2025年各年末，公司应收账款账面价值分别为42,264.41万元、39,698.07万元和72,266.79万元，2022年以来受全球经济波动，下游市场需求回调，存储行业整体承压，公司2022年在总体信用政策范围内，对少部分主要客户的信用政策进行了调整，适当延长信用期限或提高信用额度，除此之外，公司针对其他主要客户信用政策未发生变化。信用政策调整叠加营业收入持续增长，综合导致期末应收账款金额有所上升。

2023年至2025年各年末，公司账龄在1年以上应收账款余额分别为2,432.58万元、6,507.29万元和587.43万元，占当期应收账款余额的比例分别为5.58%、15.93%和0.80%。2024年，由于部分客户未及时回款，导致1年以上应收账款有所提升，随着公司加大应收账款管理力度，回款情况在2025年末已有所改善。公司已根据会计政策对应收账款足额计提坏账准备，报告期各期末应收账款坏账计提比例分别为3.11%、2.83%和1.48%。

若未来行业再次因周期波动、需求不及预期等因素出现下滑，或客户的信用状况发生不利变化、因经营困难而延迟支付货款、出现违约情形，公司应收账款可能继续增长且账龄结构可能发生恶化、回款难度可能进一步增加，导致公司发生大额坏账、出现流动性及短期偿债能力不足等情形，对公司日常经营产生重大不利影响。

应对措施：公司将加强应收账款管理，严格评估客户信用，合理设置信用额度和期限，并定期监控客户的信用状况和付款行为，及时采取催收措施，确保及时回款。与主要客户签订明确的付款协议，确保及时回款。同时，公司将适当调整销售策略，增强销售回款力度，减少因客户回款速度放缓导致的资金压力。通过这些措施，以有效降低应收账款带来的流动性风险和坏账风险。

13.预付款项相关的风险

2023年至2025年各年末，公司预付款项余额分别为10,639.28万元、7,936.12万元和29,576.16万元，主要为存储晶圆的采购款，以及部分存储模组产品、自研主控代工、外购主控芯片等采购款。公司的预付款项金额较大，若预付款项对应的上游供应商经营情况出现恶化导致其无法正常履约或终止交易，公司预付账款可能存在坏账风险，并对公司形成资金占用，从而对公司经营产生不利影响。

应对措施：公司将严格审核供应商的财务稳定性和履约能力，以确保选择可靠的供应商。同时，公司将建立、加强与供应商的沟通与合作，评估其经营状况，降低预付款项带来的风险。另外，实施供应链多元化战略，减少对单一供应商的依赖，以应对供应商破产或经营困难的风险。通过这些措施，以有效控制应收及预付款项的增长，保障资金流动性。

14.毛利率与业绩波动及增长可持续性的风险

2023年至2025年，公司营业收入分别为177,591.28万元、477,254.63万元和1,078,910.02万元，营业收入呈持续增长趋势，2023年至2025年年均复合增长率为146.48%，2025年营业收入同比增长率达到126.07%。公司毛利率分别为16.66%、17.75%和14.81%。

2023年至2025年，公司归属于母公司股东的净利润分别为2,499.85万元、35,055.37万元和68,832.90万元。自上市以来，公司进一步集中资源投入研发，不断提高技术水平，2023年至2025年，公司研发费用分别为10,801.34万元、20,321.96万元和29,169.35万元；同时，公司客户结构不断升级优化，公司销售费用亦随之增长，2023年至2025年，公司销售费用分别为1,666.56万元、4,048.49万元和9,340.91万元。

未来，如果公司研发投入带来的技术优势未能顺利转化为业绩表现，或公司未能顺利完成新客户、大客户的导入，将对公司毛利率和业绩增长带来负面影响。

应对措施：公司将持续加大芯片设计、解决方案研发等的研发，大力引进行业优秀人才，不断优化产品结构，加大对高毛利产品的研发和投入；通过持续产品创新及技术服务等维护现有客户并持续拓展新客户、新市场，优化客户结构，以实现业务规模和收入的增长，提高公司盈利能力和财务状况。

15.流动性风险

2023年至2025年各年末，公司的资产负债率分别为65.84%、62.22%和69.87%，负债水平较高且增长较快，主要

系为了满足在业务快速发展阶段的资金需求，同时公司资产规模相对偏小所致。截至报告期末，公司长短期借款合计

55.87亿元，随着公司业务规模持续扩大，若未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，公司经营业绩不及预期、客户回款周期延长等导致公司无法及时回笼资金、偿付相关债务，公司将面临一定的流动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。

应对措施：公司将强化回款管理、全流程跟踪应收账款以加速资金回笼，拓宽融资渠道、稳固银企合作并积极探索直接融资工具以优化债务结构，动态评估供应商资质并推进供应链多元化以控制预付款占比，同时建立风险预警机制、监控关键财务指标并开展压力测试，切实保障资金链安全。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求规范运作，强化风险管控，保障公司健康平稳发展。目前，公司各项治理制度基本健全、经营运作规范、法人治理结构完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

2025年公司共召开股东会7次，严格按照《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东会，规范表决程序，决议合法有效。公司积极保护中小投资者的表决权，股东会全部采用现场加网络的形式召开，充分保障中小投资者行使权利。2025年公司董事会共召开了12次会议，董事会的召集、召开及表决程序均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定进行，全体董事本着认真、勤勉、诚信的态度履行董事职责，行使董事权利，认真出席相关会议，积极参加培训，熟悉有关法律法规。独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等制度规定独立履行职责，对公司经营、决策、重大事项等充分发表自己的独立意见。董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专业委员会运作正常，认真履行内部审计、薪酬考核等相关职责，为董事会决策提供科学和专业的意见参考。

2025年公司监事会召开了8次会议。监事会严格按照有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的要求，监督公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性，维护公司及股东的合法权益。全体监事认真履行监事义务，依法行使监事权利。监事会的召集、召开及表决程序合法、决议合法有效。公司监事会机构和制度的建立及执行，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。2025年9月19日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》等。公司本次修改《公司章程》，涉及取消设立监事会和在董事会成员中设立1名职工代表董事等事项，原监事李国强、李鹏、何勇同日离任。

2025年公司进一步提高信息透明度，加强投资者沟通工作。报告期内，公司严格按照《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，遵守信息披露的“公开、公平、公正”原则，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，完善投资者关系管理及保护投资者利益的具体措施，促进公司规范发展。公司加强内幕信息管理，做好持续性教育宣传、信息披露前的保密和内幕知情人登记备案工作，从源头上防范泄露内幕信息，保证所有股东有平等获取信息的权利和机会；公司高度重视投资者关系管理工作，充分利用多种平台，如电话、电子邮件，特别是深圳证券交易所投资者关系互动易平台，及时耐心地解答投资者提出的问题，将投资者的需求、建议及合理诉求及时向管理层汇报。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

报告期内，公司控股股东、实际控制人行为规范，没有超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。具体如下：

1、资产完整方面公司资产独立完整、权属清晰，拥有独立的研发系统、营销系统、采购系统、智能制造中心等，独立拥有知识产权等无形资产。

2、人员独立方面公司拥有独立的招聘、人事管理、绩效考核及薪酬分配制度和完善的人力资源管理体系。公司实行董事会领导下的总经理负责制，由董事会聘任或解聘公司高级管理人员。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取报酬，未在控股股东、实际控制人所控制的关联单位兼任其他任何职务。公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，与员工均签订了《劳动合同》或《退休人员返聘劳务协议》，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

3、财务独立方面公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开立账户，依法独立核算，独立纳税，无控股股东、实际控制人干预公司财务决策的情况。

4、机构独立方面公司具有独立完整的法人治理结构，组织机构体系健全，内部机构独立。公司股东会、董事会、监事会/审计委员会和经营管理机构等均依法设立，并规范运作，同时严格按照上市公司规范运作要求设立了各职能部门，并按照独立运作原则制定了各部门规章制度以及业务规范流程。公司职能部门与控股股东、实际控制人之间不存在从属关系，也不存在与控股股东、实际控制人混合经营及合署办公的情况。

5、业务独立方面公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等规定的程序和权限进行自主决策，自主经营，并拥有独立的研发、采购、销售、生产系统等。公司控股股东、实际控制人为公司向金融机构申请综合授信/借款及其他业务无偿提供连带责任保证担保事项，系公司控股股东、实际控制人对公司经营提供支持，不会影响公司独立性，亦不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

注：（1）截至本报告期末，董事田华通过深圳市银程源企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份63,310股，通过泰安金程源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金程源”）间接持有公司股份604,741股，共计668,051股。

（2）截至本报告期末，职工代表董事（前监事会主席）李国强、前董事叶柏林、前监事李鹏、前职工代表监事何勇均通过金程源间接持有公司股份。报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是□否

2025年9月19日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》等。公司本次修改《公司章程》，涉及取消设立监事会和在董事会成员中设立1名职工代表董事等事项，原监事李国强、李鹏、何勇同日离任。同日，公司收到了董事叶柏林的辞职信，董事叶柏林离任。同日，公司召开2025年第一次职工代表大会，选举李国强先生为公司第二届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司董事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）董事李虎先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，本科学历。2000年4月至2008年9月，任深圳市晶海利电子科技开发有限公司市场总监；2008年11月创办德名利有限，至2020年2月历任德名利有限总经理、执行董事、董事；2020年2月至2023年6月，任德明利董事长、常务副总经理；2023年7月至今，任德明利董事长。

田华女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，硕士研究生学历。2004年3月至2011年9月，历任深圳市思源计算机软件有限公司客服总监、市场总监、副总经理；2011年9月至2020年2月，历任德名利有限总经理、执行董事、董事长；2020年2月至2023年6月，任德明利董事、总经理、董事会秘书；2023年7月至今，任德明利董事。

杜铁军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，本科学历。曾先后担任深圳市朗科科技股份有限公司东北办事处经理、西南西北办事处经理、华东办事处经理、销售总监、存储事业部常务副总经理、副总经理、总经理等职务；深圳市朗博科技有限公司执行董事、总经理；NetacTechnology（HongKong）Limited执行董事；深圳市朗盛电子有限公司执行董事、总经理；2023年7月至今，任德明利董事会董事、总经理。

李国强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，本科学历，毕业于西安交通大学少年班。2004年7月至2005年9月任基通仓储国际贸易（深圳）有限公司技术部固件工程师；2005年9月至2006年9月任深圳芯邦科技股份有限公司研发部高级固件工程师；2006年9月至2007年6月任蓝略科技（香港）有限公司研发部资深固件工程师；2007年6月至2014年10月任深圳市硅格半导体有限公司研发部资深芯片工程师、项目经理；2014年10月至今，任公司芯片系统工程师；2020年2月至2025年9月，任德明利监事会主席,2025年9月至今，任德明利职工代表董事。李国强先生拥有多年芯片电路设计和项目管理经验，研发成功多款存储控制芯片和多种IP核，系国内首批eMMC和SD5.0闪存控制芯片的设计者之一。

杨汝岱先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，北京大学博雅特聘教授，北京大学经济学院教授，博士生导师，教育部长江学者特聘教授，中组部国家万人计划哲学社会科学领军人才，研究领域为发展经济学、产业经济学。于2003年毕业于湘潭大学材料成型及控制工程专业，获学士学位；2009年获北京大学理论经济学专业博士学位；2013年北京大学城市与环境学院经济地理方向博士后。2018年12月至2025年5月，担任上市公司中钨高新材料股份有限公司独立董事。2023年6月至今，任德明利董事会独立董事。

周建国先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955年出生，硕士学历，正高级会计师，注册会计师（非执业），江西财经大学兼职教授。曾在高校从事财会研究与教学13年，先后任江西财经大学会计系财务教研室负责人、系副主任、校成人教育处处长、会计学副教授、硕士研究生导师。1997年2月至2004年9月，任深圳市商贸投资控股公司审计部长、财务部长、总裁助理；2004年10月至2011年6月，任深圳市投资控股有限公司财务部长、副总经理；2009年1月至2020年1月，任深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司党委书记、董事长；广东省企业家协会常务理事，深圳市商业联合会副会长，深圳市会计协会理事，高级专家；曾任深圳易科声光科技股份有限公司独立董事、现任深圳市海雷新能源股份有限公司独立董事；2020年2月至今，任德明利董事会独立董事。

曾献君先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，博士学历，教授职称。1995年7月至2008年12月，历任国防科学技术大学计算机学院讲师、副教授、硕士生导师、教授、博士生导师；2009年3月至今，历任中兴通讯股份有限公司微电子研究院技术专家、高级技术专家、技术顾问、首席技术专家；2020年2月至今，任德明利董事会独立董事。

（2）高级管理人员

杜铁军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，本科学历。曾先后担任深圳市朗科科技股份有限公司东北办事处经理、西南西北办事处经理、华东办事处经理、销售总监、存储事业部常务副总经理、副总经理、总经理等

职务；深圳市朗博科技有限公司执行董事、总经理；NetacTechnology（HongKong）Limited执行董事；深圳市朗盛电子有限公司执行董事、总经理；2023年7月至今，任德明利董事会董事、总经理。褚伟晋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，本科学历，注册会计师。曾任大华会计师事务所（特殊普通合伙）经理、立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理、长城证券股份有限公司投资银行部执行董事、深圳市联建光电股份有限公司财务总监、北京智游网安科技有限公司董事会秘书、广东利泰制药股份有限公司财务总监等职务，2023年4月加入公司，任总经理助理；2023年7月至今，任德明利财务负责人。

于海燕女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，硕士学历。曾任深圳市九富投资顾问有限公司高级项目经理、深圳市海普瑞药业集团股份有限公司副总裁助理、北京时代前锋投资顾问有限公司深圳分公司合伙人、上海信渡企业管理咨询有限公司项目总监等职务。于2016年取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》，2022年12月加入公司，任总经理助理；2023年7月至今，任德明利董事会秘书。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况?适用□不适用公司控股股东、实际控制人李虎先生，自2008年11月至2020年2月历任德名利总经理；2020年3月至2023年6月，任德明利董事长、常务副总经理；2023年7月至今，任德明利董事长。

公司实际控制人田华女士，2011年9月至2020年2月，历任德名利有限总经理、董事长；2020年3月至2023年6月，任德明利总经理。在股东单位任职情况

□适用?不适用在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用□不适用

2023年12月25日，中国证监会深圳监管局向公司出具了《深圳证监局关于对深圳市德明利技术股份有限公司、李虎、田华采取出具警示函措施的决定》（[2023]275号），公司因未及时披露控股子公司与关联方合资设立新公司的关联交易事项，未按规定对个别重大事项进行内幕信息知情人登记，内幕信息知情人未对知情人档案进行确认，上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》等的相关规定，该局对公司、李虎、田华分别采取出具警示函的行政监管措施。

2024年11月，经深圳证监局现场检查，深圳市朗科科技股份有限公司在贸易收入核算、预付账款核算、存货管理等方面存在不规范情形，财务会计核算不规范影响了相关财务信息披露的准确性。深圳证监局对深圳市朗科科技股份有限公司采取责令改正的行政监管措施，对该公司时任董事长兼总经理周福池、时任总经理杜铁军、时任财务总监廖先富、徐立松分别采取出具警示函的行政监管措施。

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司按照《公司章程》规定的决策程序确定董事、高级管理人员的报酬。董事会成员的报酬和支付方法由股东会确定；高级管理人员的报酬和支付方法由董事会确定。在公司任职的董事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入，公司独立董事的收入为独立董事津贴。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据

其他情况说明

□适用?不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

□适用?不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事、独立董事多次在董事会上对公司的决策、运营方针提出建议，会下积极与公司管理层沟通交流，对公司发展情况进行监督与了解，并提供指导，报告期内董事会的多项决策均有采纳董事的意见。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司薪酬体系严格遵循战略导向、市场竞争力、分层分类及公平公正四大核心原则，深度锚定公司长远发展战略，聚焦核心岗位与关键人才赋能，基于岗位价值精准实施差异化分类激励，推动员工成长与企业战略发展同频共振、深度绑定。薪酬结构科学完善、多元适配，涵盖年度薪酬、月度薪酬两大核心板块及其他配套薪酬项目，实现价值导向与激励效能的双重提升。其中，月度薪酬由岗位工资与岗位津贴构成，重点基于岗位价值进行精准匹配，充分体现岗位核心价值与履职要求；年度薪酬包含基本年薪、年度绩效奖金及项目专项奖金，年度绩效奖金紧密联动公司经营业绩、组织效能及个人履职表现综合核算，项目专项奖金定向赋能正式立项项目核心参与成员，确保激励与价值贡献精准对等、同频联动。针对核心骨干人才，公司搭建长效激励体系，通过多元化激励模式，构建企业与核心员工利益共享、风险共担的战略共同体，凝聚发展合力，为企业可持续高质量发展注入持久动力。

同时，公司秉持“以人为本”的发展理念，高度重视员工身心健康与生活品质提升，构建全方位、多元化的福利保障体系，涵盖法定五险一金、带薪年假、病假、婚假、产假、陪产假等合规福利，同步配套节日慰问、生日关怀、定期健康体检等人文福利，全方位筑牢员工权益保障防线，增强员工归属感与凝聚力，夯实企业人才发展根基。

3、培训计划

报告期内，公司深耕人才培育体系建设，聚焦员工职业成长与企业战略协同，构建“日常培训+专项培训”双轨培育模式，搭建广阔的职业发展平台与完善的分层分级培育体系。在夯实日常培训基础之上，重点强化专项培训赋能，结合不同员工群体的岗位特性与成长需求，实施精准化分层分级培训：针对项目经理群体，开展专项能力提升培训，锤炼项目统筹、风险管控等核心素养；针对应届生群体，定制专项入职培育计划，助力其快速融入企业、适配岗位需求；针对管理干部群体，推进领导力与管理能力进阶专项培训，提升团队管控与战略落地能力。同时，通过内部晋升、岗位轮换、项目实战历练等多元化路径，拓宽员工职业发展空间；结合员工个人职业规划，配套专业技能、综合素养等日常培训模块，持续提升全员及各部门履职效能，为公司长远战略目标落地提供坚实人才支撑。此外，公司着力营造开放包容、创新进取的企业文化生态，通过常态化开展团队建设、员工俱乐部等特色活动，深化员工间沟通协作，强化员工归属感与团队凝聚力，凝聚企业高质量发展的内生动力。

4、劳务外包情况?适用□不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

1、公司自上市以来，高度重视对投资者的回报，并在实践中不断健全和完善利润分配政策尤其是现金分红政策。

根据中国证监会以及深圳证监局的有关规定和要求，公司2021年3月29日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《公司上市后三年的股东回报规划》。报告期内，公司于2025年4月24日召开的第二届董事会第二十七次会议、2025年5月16日召开的2024年年度股东大会上审议通过了《未来三年股东回报规划（2025年—2027年）》。

2、报告期内，公司严格按照《公司章程》和《公司上市后三年的股东回报规划》执行利润分配政策。2025年7月10日，公司实施了2024年度每10股派现3元人民币（含税）、资本公积金每10股转增4股的利润分配及资本公积金转增股本方案，共计向全体股东分配现金股利48,394,367.61元。

公司上市后四年（2022年度、2023年度、2024年度、2025年度）现金分红方案的制定及执行均符合《公司章程》和《公司上市后三年的股东回报规划》的规定。后续公司将严格按照《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2025年—2027年）》的有关规定，继续贯彻执行现金分红政策，并将根据业务发展需要持续健全完善现金分红制度，注重回馈股东，致力于为股东创造更多回报。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

（1）2023年限制性股票激励计划2023年4月27日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

2023年4月27日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会

办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

2023年4月27日，公司召开第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，同意公司实行本次激励计划。

2023年5月5日至2023年5月14日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网公告栏进行公示。公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年5月26日，公司披露《监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2023年5月9日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，向全体股东公开征集了委托投票权。

2023年6月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。

2023年6月14日公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予条件已经满足，因1名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激励对象由103人调整为102人。同时根据公司2022年度利润分配方案，本次授予的限制性股票数量由原90.90万股调整为127.12万股（其中预留25.452万股），本激励计划授予每股价格由34.71元调整为24.66元，并确定以2023年7月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的102名激励对象授予101.668万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

2023年9月8日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。其中由于有4人因个人原因未缴款，以致所授限制性股份12,600股全部失效；有2人部分缴款，未缴款部分3,800股限制性股票失效，故本次实际缴款人数98人。公司2023年限制性股票激励计划首次授予登记数量最终为100.028万股，登记人数为98人，上市日期为2023年9月8日。

2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量由100.028万股调整为96.948万股，首次授予激励对象由98人调整为90人，预留部分25.452万股不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

2024年3月18日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。

2024年4月18日，公司披露了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股，本次回购注销完成后，限制性股票首次授予登记数量为96.948万股。

2024年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。由于公司实施2023年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记的数量由原96.948万股调整为126.0324万股。若公司和/或激励对象出现《2023年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原96.948万

股调整为126.0324万股，回购价格由原24.66元/股调整为18.87元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

2024年5月6日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，2024年5月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。董事会认为2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，决定以2024年5月9日为授予日，向符合授予条件的14名员工授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票33.0876万股，授予价格为18.87元/股。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。

2024年5月30日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，共向符合授予条件的14名员工授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票33.0876万股，授予价格为18.87元/股，上市日期为2024年6月4日。

2024年8月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，2024年9月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票共1,820股。回购注销后本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由126.0324万股调整为125.8504万股，首次授予激励对象由90人调整为89人，预留部分33.0876万股及激励对象不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

2024年11月29日，公司披露了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销该名离职人员已授予登记尚未解除限制的限制性股票1,820股。

2024年9月10日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，2024年9月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共89名，可解除限售的限制性股票数量为440,476股。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

2024年10月11日，公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售手续，本次解除限售股票涉及激励对象89名，解除限售的限制性股票数量合计为440,476股，上述限制性股票已于2024年10月14日上市流通。

2025年1月21日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议，2025年2月14日公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共2,366股。本次回购注销后本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由818,028股调整为815,662股，首次授予激励对象由89人调整为88人，预留部分330,876股及激励对象不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。2024年3月28日，公司披露了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销该名离职人员已授予登记尚未解除限制的限制性股票2,366股。

2025年6月3日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共14名，可解除限售的限制性股票数量为165,438股。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

2025年6月27日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司完成2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售

手续，本次解除限售股票涉及激励对象14名，解除限售的限制性股票数量合计为165,438股，上述限制性股票已于2025年7月1日上市流通。2025年7月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于公司实施2024年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原815,662股调整为1,141,927股，预留部分授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原165,438股调整为231,613股，授予价格由原18.87元/股调整为

13.26元/股。若公司和/或激励对象出现《2023年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原815,662股调整为1,141,927股，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票回购数量由原165,438股调整为231,613股，回购价格由原18.87元/股调整为13.26元/股。同时，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共1,656股。本次回购注销后本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的数量由1,141,927股调整为1,140,271股，首次授予激励对象由88人调整为87人，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的数量231,613及激励对象不变。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

2025年7月28日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票共1,656股，2025年9月1日，公司披露了《关于回购注销2023年和2024年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票共1,656股。

2025年9月12日，公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共87名，可解除限售的限制性股票数量为613,991股。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。2025年9月29日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司完成限制性股票解除限售手续，本次解除限售股票涉及激励对象87名，解除限售的限制性股票数量合计为613,991股，上述限制性股票已于2025年10月9日上市流通。

2025年10月14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销6名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共37,534股。本次回购注销后本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的数量由526,280股调整为488,746股，首次授予激励对象由87人调整为81人，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的数量231,613及激励对象不变。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

2025年10月31日，公司召开了2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销6名离职人员已授予登记的限制性股票共37,534股。2025年12月31日，公司披露了《关于回购注销2023年和2024年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销6名离职人员已授予登记的限制性股票共37,534股。

（2）2024年限制性股票激励计划

2024年7月23日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2024年7月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2024年7月23日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

广东信达律师事务所对相关事项出具了相关法律意见书。

2024年7月23日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会中审议的2024年限制性股票激励计划相关提案，向全体股东公开征集了委托投票权。

2024年7月24日至2024年8月2日，公司对2024年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异议。2024年8月3日，公司披露了监事会出具的《深圳市德明利技术股份有限公司监事会对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2024年8月9日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2024年8月10日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

2024年9月4日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。由于19名激励对象因个人原因自愿不参与2024年限制性股票激励计划，涉及拟授予限制性股票共43,500股，董事会决定对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，调整后首次授予激励对象由101人调整为82人，首次授予数量由1,176,000股调整为1,132,500股。同时，董事会决定以2024年9月4日为授予日，向82名激励对象首次授予限制性股票共1,132,500股，授予价格为45.03元/股。公司监事会对本次激励计划的相关调整事项、本次激励计划首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

2024年10月10日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予限制性股票在缴款认购过程中，有5名激励对象因个人原因未缴款，所涉及的限制性股票13,000股全部失效；另有3名激励对象部分缴款，其未缴款部分所涉及的限制性股票4,800股全部失效。本激励计划首次授予激励对象人数由82人调整至77人，授予数量由1,132,500股调整为1,114,700股。公司完成2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的上市登记工作，本次限制性股票授予最终授予限制性股票数量1,114,700股，登记的激励对象共77人，授予价格为45.03元/股，前述股份于2024年10月14日登记上市。

2025年6月3日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，决定以2025年6月6日为授予日，向符合授予条件的12名员工授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票29.4万股，授予价格为45.03元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

2025年7月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留部分已获授但尚未登记的限制性股票授予数量及授予价格的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于公司实施2024年度权益分派，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2024年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未登记的股份数量由294,000股调整为411,600股，授予价格由原45.03元/股调整为

31.95元/股；2024年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原1,114,700股调

整为1,560,580股，授予价格由原45.03元/股调整为31.95元/股。若公司和/或激励对象出现《2024年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司2024年限制性股票激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原1,114,700股调整为1,560,580股，回购价格由原45.03元/股调整为31.95元/股；同时，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共2,100股。本次回购注销后本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由1,560,580股调整为1,558,480股，首次授予激励对象由77人调整为76人。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

2025年7月28日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票共2,100股，目前回购注销相关手续公司尚在处理中。

2025年7月29日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，共向符合授予条件的12名员工授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票411,600股，授予价格为31.95元/股，上市日期为2025年7月31日。

2025年10月14日，公司召开了第二届董事会第三十五次会议，第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共75名，可解除限售的限制性股票数量为622,160股。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。2025年11月7日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司完成上述限制性股票解除限售手续，本次解除限售股票涉及激励对象75名，解除限售的限制性股票数量合计为622,160股，上述限制性股票已于2025年11月10日上市流通。

2025年10月14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共3,080股。本次回购注销后本激励计划首次已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的数量由1,558,480股调整为1,555,400股，首次授予激励对象由76人调整为75人，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的数量及激励对象不变。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

2025年10月31日，公司召开了2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票共3,080股，2025年12月31日，公司披露了《关于回购注销2023年和2024年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销1名离职人员已授予登记的限制性股票共3,080股。

（3）2025年股票期权激励计划

2025年9月1日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议和第二届监事会第三十次会议，均审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

2025年9月1日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

公司拟向激励对象授予股票期权数量为482.875万份，授予价格为80.99元/份。其中首次授予386.300万份，首次授予激励对象294人，预留授予96.575万份。

广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任公司对相关事项出具了独立财务顾问报告。

2025年9月3日至2025年9月12日，公司对2025年股票期权激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会均未收到公司内部人员对本激励计划的激励对象提出异议。2025年9月13日，公司披露了《监事会对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2025年9月19日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2025年9月20日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

2025年9月22日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。根据公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2025年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，决定以2025年9月22日为授予日，向符合2025年股票期权激励计划授予条件的首次授予的294名激励对象授予股票期权386.3万份，授予价格为80.99元/份。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

2025年11月7日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划首次授予部分登记完成的公告》。公司于2025年11月6日完成了2025年股票期权激励计划首次授予部分登记的工作，本次股票期权授予日为2025年9月22日，共登记股票期权数量386.3万份，行权价格为80.99元/份，首次授予登记人数294人。

（4）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响

公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定及公司2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划、2025年股票期权激励计划的实施方案，公司在股权激励计划等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/可行权的限制性股票/股票期权数量，并按照股权激励计划授予日的公允价值，确认股权激励计划的股份支付费用，该等费用将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售或行权比例进行分期确认。由股权激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

报告期内，公司以权益结算的股份支付确认的费用总额95,418,699.28元。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用□不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司高级管理人员的考评机制适用《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《公司法》《深圳市德明利技术股份有限公司章程》的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，报告期内公司修订了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保制度》《关联交易决策制度》等23项公司管理制度并对其中部分制度进行更名，如《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。由于本报告期公司修改了《公司章程》，涉及原股东大会变更为股东会、董事会成员中设职工代表董事1名、规定公司不再设立监事会，公司原监事会部分职责将由公司董事会审计委员会行使。目前公司由股东会、董事会、董事会审计委员会依法行使各自职权，通过相关制度的制定和执行、监督相关制度的实施、持续关注公司相关制度实施的效果，保障了公司日常规范经营运作以及内部控制的有效性，在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运作方面发挥了重要的作用。公司主要的内部控制制度如下：

1、公司的《股东会议事规则》。为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本规则。本规则对股东会的职权、召开方式、召集、提案、通知与变更、会议的出席和登记、会议的召开、表决和决议、关联交易中的股东回避和表决、股东会记录、决议的实施等作了明确的规定，保证了公司股东会的规范运作。

2、公司的《董事会议事规则》。为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本规则。本规则对董事及独立董事任职资格、董事会的构成与职权、董事会专门委员会、董事会会议的召开、提案、决策程序、决议、会议记录、决议的执行和反馈等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。

3、公司的《审计委员会工作细则》。为保障公司审计委员会依法行使职权，确保审计委员会会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定本工作细则。本工作细则对审计委员会成员的人员组成、职责权限、审计委员会的提案、通知、召开、决策程序、决议、会议记录、归档等做出了明确的规定，保证了公司审计委员会的规范运作。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是?否

十六、社会责任情况

1、股东权益保护公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规及公司内部相关制度的要求，组织和召开股东会，确保所有股东的表决权充分得到行使，使股东与公司之间的交流及时、有效；同时，公司积极关注证监会、深交所等关于上市公司规范运作的监管法律、规则变更要求，及时修订或制订公司内部相应的规章制度，使公司的运营更加合法合规，提高上市公司透明度和信息披露质量，保障广大投资者的知情权；公司通过深交所互动易、投资者热线等方式，建立起与资本市场良好的沟通机制，全方位、多角度向投资者传递了公司实际的生产经营情况，有效维护了广大中小投资者的合法权益。

2、职工权益保护公司始终贯彻“以人为本”的理念，关注员工的工作、生活。除了日常的员工关怀活动以外，报告期内公司实施了2024年股权激励计划预留部分限制性股票的授予登记、2025年股票期权激励计划及首次授予登记，充分激发和调动全体员工的工作积极性，心系员工的工作与生活，使企业的发展与进步与员工的个人发展紧密结合，建立起更加和谐的企业与员工之间的关系。

3、其他社会责任履行情况2025年12月4日，公司全资子公司香港源德向香港特区政府设立的“大埔宏福苑援助基金”捐款港币1,000,000元，用于援助“11.26香港大埔火灾事故”相关救援工作。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况2025年7月4日，公司参与深圳市福田区科技和工业信息化局、深圳市福田区工商业联合会动员的“深圳市福田区2025年‘6·30’助力乡村振兴活动”，共向深圳市福田区慈善会捐赠人民币100,000元。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用?不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用□不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是?否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用□不适用

（1）公司于2023年6月29日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议、于2023年7月25日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，公司拟向包括控股股东李虎在内的不超过35名特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。公司控股股东李虎拟认购不低于本次向特定对象发行股份数量的5%（含本数）且不超过30%（含本数）。本次发行股票因控股股东李虎参与认购而构成关联交易。具体情况详见公司于2023年7月1日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第三次会议决

议公告》（公告编号：2023-044）及同日披露的《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》等相关文件。2024年1月15日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，主要对本次发行股份数及募集资金规模等进行了修订。具体情况详见公司于2024年1月16日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2024-002）及同日披露的《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等相关文件。

2024年6月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，及于2024年6月27日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。具体情况详见公司于2024年6月12日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-047）及同日披露的《关于延长公司2023年向特定对象发行股票股东大会决议有效期和授权有效期的公告》（公告编号：2024-049）。

2024年6月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案，主要对本次发行股份数及募集资金总额等进行了调整与修订。具体情况详见公司于2024年6月28日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-055）及同日披露的《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等相关文件。

2024年8月6日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》等相关议案，主要对本次发行募集资金总额等进行了调整与修订。具体情况详见公司于2024年8月7日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2024-072）及同日披露的《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》等相关文件。

2024年10月10日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证券监督管理委员会履行相关注册程序。具体情况详见公司于2024年10月11日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

2024年11月15日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册。具体情况详见公司于2024年11月20日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

2024年12月24日，公司披露了《关于2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书披露的提示性公告》（公告编号：2024-116），公司2023年度向特定对象发行股票发行承销总结及相关文件已经深圳证券交易所备案通过，具体情况详见公司于2024年12月24日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

2025年1月21日，公司披露了《关于2023年度向特定对象发行股票上市公告书披露的提示性公告》（公告编号：

2025-004），公司已完成向特定对象发行股票上市登记手续，该部分股票于2025年1月23日登记上市。

2025年1月21日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、增加部分募投项目实施地点的议案》《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。公司决定使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、增加部分募投项目实施地点，并且在确保不影响募投项目建设进度的情况下，使用不超过50,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。保荐人对相关事项发表了核查意见。

2025年7月18日，公司披露了《关于2023年向特定对象发行股票部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-062）。公司2023年向特定对象发行股票部分限售股于2025年7月23日解除限售，本次解除限售股份数量为16,417,307股。本次发行对象中，除控股股东李虎先生所认购本次发行的股份1,824,144股未解除限售外（限售期为18个月），其他特定对象所认购本次发行的股份全部解除限售。

（2）2025年4月24日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》，公司及控股子公司2025年度拟向银行等金融机构申请不超过70亿元人民币的综合授信/借款额度并接受关联方李虎、田华为公司提供的无偿连带责任保证担保不超过80亿元。该议案已于2025年5月16日经公司2024年年度股东大会审议通过。具体情况详见公司于2025年4月26日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的公告》（公告编号：2025-033），2025年5月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-038）。

（3）2025年11月25日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于增加公司及控股子公司2025年度向金融机构申请综合授信/借款额度及接受关联方担保额度的议案》。公司及控股子公司依据2025年生产经营资金使用量及目前向金融机构申请综合授信额度的具体情况，拟增加20亿元2025年度向金融机构申请综合授信/借款额度，并接受公司实际控制人就该等综合授信/借款为公司增加提供20亿元无偿连带责任保证担保。具体情况详见公司于2025年11月26日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加公司及控股子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的公告》（公告编号：2025-118），2025年12月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第六次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-127）。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保?适用□不适用

单位：万元

上表中，直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）、担保总额超过净资产50%部分的金额（F）两项均是公司对全资子公司源德提供的担保，属同一担保事项，在合计计算时只计算一项。采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

?适用□不适用

1、募集资金总体使用情况

?适用□不适用

单位：万元

募集资金总体使用情况说明：

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1608号）核准，深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）13,029,608.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为75.95元/股。截止2024年12月19日，本公司实际已向13家特定投资者发行人民币普通股（A股）13,029,608.00股，募集资金总额人民币989,598,727.60元，扣除承销费用、保荐费用等各项发行费用人民币17,561,495.04元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币972,037,232.56元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2024]第5-00024号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至2025年12月31日，累计投入募投项目资金805,758,049.74元。

截至2025年12月31日，尚未使用募集资金余额169,566,304.41元（含累计收到的银行利息扣除银行手续费等的净额）。其中，使用暂时闲置募集资金用于现金管理的余额为20,000,000.00元，募集资金专户余额（包括累计收到的银行利息扣除银行手续费等的净额）为149,566,304.41元。

2、募集资金承诺项目情况?适用□不适用

单位：万元

3、募集资金变更项目情况

□适用?不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

?适用□不适用

（1）保荐人核查意见经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：德明利按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形，保荐人对德明利2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

（2）审计机构审核意见经核查，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2025年度募集资金实际存放与使用的情况。

十七、其他重大事项的说明

?适用□不适用

1、公司2023年向特定对象发行股票并在主板上市公司于2023年6月29日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议、于2023年7月25日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，公司于2024年1月15日公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，对以上文件进行了修订，并披露了《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等相关文件；2024年6月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，及于2024年6月27日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案；2024年6月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，对相关文件再次进行了第二次修订，并披露了《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等相关文件；2024年8月6日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，对相关文件再次进行了第三次修订，并披露了《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》等相关文件。

2024年10月10日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证券监督管理委员会履行相关注册程序。

2024年11月15日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1608号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请，后续公司将在12个月内严格按照报送深交所的申报文件和发行方案实施本次发行。

2024年12月24日，公司2023年度向特定对象发行股票发行承销总结及相关文件经深交所备案通过。

2025年1月23日，公司完成向特定对象发行股票登记并上市的工作。

2、通过海关AEO高级认证企业资质认证公司于2025年1月取得深圳海关颁发的AEO高级认证企业证书。AEO认证是中国海关对企业信用管理的最高等级认证，被誉为开展国际贸易的“金字招牌”，AEO企业可享受互认国家双方海关的“国际最认可、国内最优惠、通关最便利”等多维度优惠措施，公司全球通关效率再提速。公司将以通过AEO认证为契机，依托高效的内控体系，提升风险管控能力与运营效率，提升国际物流效率，优化供应链体系，为全球客户提供了更高效、更可靠的全球交付服务。

3、公司章程与注册资本的变更公司于2024年6月11日召开第二届董事会第十七次会议、于2024年6月27日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》等议案，公司于2024年7月2日完成《公司章程》的修改和公司注册资本的工商变更登记手续，公司注册资本变更为147,512,976元。

2024年6月20日，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权股票完成登记上市，本次登记上市股份数共73,255股，公司注册资本由原人民币147,512,976元变更为人民币147,586,231元。

2024年10月14日，公司2024年股权激励计划首次授予限制性股票完成登记上市，本次登记上市股份数共1,114,700股，公司注册资本由原人民币147,586,231元变更为人民币148,700,931元。

2024年11月21日，公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权股票完成登记上市，本次登记上市股份数共43,953股，公司注册资本由原人民币148,700,931元变更为人民币148,744,884元。

2024年11月27日，公司回购注销2023年股权激励计划不符合激励条件的1名离职人员已授予登记的限制性股票1,820股。本次回购注销完成后，公司注册资本由原人民币148,744,884元变更为人民币148,743,064元。

公司向特定对象发行股票新增股本已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记，并于2025年1月23日上市。本次登记上市股份数共13,029,608股，本次发行新增股票登记上市后，公司注册资本由原人民币148,743,064元变更为人民币161,772,672元。

公司于2025年1月21日召开了第二届董事会第二十六次会议、2025年2月14日召开了公司2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司已根据上述变更事项，向深圳市工商登记管理部门办理完成相应的工商登记变更手续。

2025年3月25日，公司回购注销2023年股权激励计划不符合激励条件的1名离职人员已授予登记尚未解除限售的限制性股票2,366股，公司注册资本由原人民币161,772,672元变更为人民币161,770,306元。

2025年7月10日，公司实施2024年权益分派，公司以总股本161,770,306为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司注册资本由原人民币161,770,306元变更为人民币226,478,428元。

2025年7月31日，公司2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股票完成登记上市，本次登记上市股份数共411,600股，公司注册资本由原人民币226,478,428元变更为人民币226,890,028元。

2025年8月29日，公司回购注销2023年股权激励计划不符合激励条件的1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票1,656股、公司回购注销2024年股权激励计划不符合激励条件的1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票2,100股。以上共回购注销3,756股。本次回购注销完成后，公司注册资本由原人民币226,890,028元变更为人民币226,886,272元。

公司于2025年9月1日召开了第二届董事会第三十二次会议、2025年9月19日召开了公司2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司已根据上述变更事项，向深圳市工商登记管理部门办理完成相应的工商登记变更手续。

2025年12月30日，公司回购注销2023年股权激励计划不符合激励条件的6名离职人员已授予登记尚未解除限售的限制性股票37,534股、公司回购注销2024年股权激励计划不符合激励条件的1名离职人员已授予登记尚未解除限售的限制性股票3,080股。以上共回购注销40,614股。本次回购注销完成后，公司总股本由原226,886,272股变更为226,845,658股。

4、部分董事、前董事、前监事通过持股平台金程源进行减持

2025年1月16日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》，公司股东金程源计划自2025年1月17日起15个交易日后的三个月内通过证券交易所集中竞价交易和大宗交易相结合的方式减持公司股份合计不超过800,000股（占当时公司总股本比例0.5378%，其中通过竞价交易方式减持不超过50,000股）。

2025年3月5日，公司披露了《关于公司持股5%以上股东减持计划实施完毕的公告》，股东金程源前述减持计划实施完毕。其中，公司前董事叶柏林通过金程源间接持有公司股份292,575股，本次减持数量为73,143股；公司职工代表董事（前监事会主席）李国强通过金程源间接持有公司股份568,897股，本次减持数量为142,224股；前监事李鹏和何勇均通过金程源间接持有公司股份195,051股，本次减持数量均为48,762股。上述4人减持数量均达到其通过金程源间接持有公司股份的25%，其2025年度的可减持额度均已使用完毕。

5、控股股东首发限售股解除限售

2025年7月1日，控股股东李虎先生所持有的首发前限售股58,401,775股解除限售，至此公司首次公开发行前已发行股份已全部解除限售。

6、2024年度权益分派

公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，发布了《2024年年度权益分派实施的公告》（公告编号：2025-052），以截至2025年3月31日的公司总股本161,770,306为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元，不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派股权登记日为2025年7月9日，除权除息日为2025年7月10日。2025年7月10日，本次权益分派实施完毕。

7、2023年向特定对象发行股票部分限售股上市流通

2025年7月23日，公司2023年向特定对象发行股票部分限售股解除限售，本次解除限售股份数量为16,417,307股。本次发行对象中，除控股股东李虎先生所认购本次发行的股份1,824,144股未解除限售外（限售期为18个月），其他特定对象所认购本次发行的股份全部解除限售。

8、控股股东、实际控制人减持股份

2025年8月19日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告》，公司控股股东、实际控制人李虎先生、田华女士计划自本公告披露之日起15个交易日后的三个月内，通过集中竞价交易和大宗交易相结合的方式，合计减持公司股份不超过5,700,000股（占当时公司总股本比例2.51%）。其中李虎先生计划减持不超过5,480,000股（占当时公司总股本比例2.41%），田华女士计划通过银程源减持不超过220,000股（占当时公司总股本比例0.10%）。

2025年9月23日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人减持计划实施完毕的公告》及《简式权益变动报告书》等，控股股东、实际控制人李虎先生、田华女士前述减持计划实施完毕。本次减持期间，李虎先生共减持公司股份4,176,500股，本次减持后持有公司股份数量79,410,129股，占公司总股本比例为34.99997%；田华女士共减持220,000股，本次减持后田华女士通过持股平台金程源、银程源间接持有公司666,038股，占公司总股本比例为

0.29444%。

9、2025年股票期权激励计划

2025年9月1日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十次会议，2025年9月19日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案〉》

《关于制定公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司拟向激励对象授予股票期权数量为482.875万份（其中预留96.575万份），首次授予的激励对象总人数为294人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），授予价格为80.99元/份。

2025年9月22日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2025年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，决定以2025年9月22日为授予日，向符合2025年股票期权激励计划授予条件的首次授予的294名激励对象授予股票期权386.3万份，行权价格为80.99元/份。2025年11月7日，公司完成上述股票期权登记事项手续。

10、2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解除限售

2025年9月12日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共87名，可解除限售的限制性股票数量为613,991股。2025年9月29日，公司完成上述限制性股票解除限售事项手续，上述限制性股票的上市流通日为2025年10月9日。

11、2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解除限售

2025年10月14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期已届满，解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计75人，同意公司为此75名激励对象办理解除限售相关事宜，解除限售比例为100%，解除限售股票数量为激励对象已获授全部限制性股票数量的40%，共计解除限售622,160股。2025年11月7日，公司完成上述限制性股票解除限售事项手续，上述限制性股票已于2025年11月10日上市流通。

12、回购注销2023年和2024年限制性股票激励计划限制性股票

2025年7月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议、监事会第二十八次会议，2025年7月28日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销2023年股权激励计划不符合激励条件的1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票1,656股、公司回购注销2024年股权激励计划不符合激励条件的1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票2,100股，以上共回购注销3,756股。2025年8月29日，公司完成上述回购注销事项相关手续。

2025年10月14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议，2025年10月31日公司召开了2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司回购注销了2023年股权激励计划不符合激励条件的6名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共37,534股、公司回购注销了2024年股权激励计划不符合激励条件的1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票3,080股。2025年12月31日，公司披露了《关于回购注销2023年和2024年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销6名离职人员已授予登记的限制性股票共40,614股。

13、投资深圳市盈和致远科技有限公司事项

2025年5月23日，公司与陈旭、深圳市盈和同芯投资企业（有限合伙）、深圳市麒正科技有限公司签署《关于深圳市盈和致远科技有限公司的股权转让及增资扩股协议》。报告期内，公司根据协议约定支付了股权转让款

12,560,000.00元、支付了协议约定的增资款26,408,163.00元，共计38,968,163.00元。本次股权转让及增资后公司持有盈和致远51%的股权。根据协议约定，公司在投资后仍由盈和致远原经营管理团队保持对盈和致远的经营、治理等的主导地位，公司对盈和致远不享有控制权。2025年8月12日，公司与陈旭、深圳市盈合同芯投资企业（有限合伙）、深圳市麒正科技有限公司签订《深圳市盈和致远有限公司股东合作协议》，约定为实现盈和致远及股东利益的最大化，同意盈和致远优先以股权转让方式引入新投资方并由德明利向新投资方出让约20%盈和致远股权，以实现盈和致远股权总体规划。2025年12月16日，公司与刘燕平、傅冰、桂晨亮三人分别签署《深圳市盈和致远科技有限公司股权协议》，约定以1,300.5万元向三人合计出让盈和致远64.9469万元认缴出资额份额，对应股权比例17%。2025年12月，三人已根据协议完成第一期转让价款的支付，合计支付金额680.0万元（占总价款比例52.29%）。2026年1月，三人已根据协议约定完成剩余全部股权转让款的支付，并完成盈和致远的工商变更登记。本次股权转让后，公司持有盈和致远34%股权，陈旭及一致行动人深圳市盈和同芯投资企业（有限合伙）合计持有股份40.55%，盈和致远实际控制人未发生变更。

14、公司2025年向特定对象发行股票并在主板上市2025年11月25日，公司召开第二届董事会第三十七次会议、于2025年12月12日召开2025年第六次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，同时公司披露了《深圳市德明利技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》等相关文件。

2025年12月31日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》，（深证上审〔2025〕285号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。目前相关事项正在有序推进中。

、向金融机构申请综合授信及接受关联方担保

（1）2023年01月10日，公司与交通银行股份有限公司深圳分行签订了编号为交银深德明利2023固字01号的《固定资产贷款合同》，授信总额度为16,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为8,641.96万元。

（2）2023年12月28日，公司与上海银行股份有限公司深圳分行签订了编号为SX2312223802号的《综合授信合同》，授信总额度为10,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为0万元。

（3）2024年03月21日，公司与中国农业银行股份有限公司深圳福田支行签订了编号为81200202400021874号的《最高额综合授信合同》，授信额度为8,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为0万元。

（4）2024年03月22日，公司与交通银行股份有限公司深圳分行签订了编号为交银深德明利2024综字01号的《综合授信合同》，授信总额度为20,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为0万元。

（5）2024年03月26日，公司与兴业银行股份有限公司深圳分行签订了编号为兴银深中德明利授信字（2024）第001号的《额度授信合同》，授信额度为20,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为0万元。

（6）2024年04月26日，公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订了编号为2024深银观澜综字第0004号的《综合授信合同》，授信额度为30,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为29,700.00万元。

（7）2024年04月29日，公司与宁波银行股份有限公司深圳分行续期了编号为07300LK23C5AMDC号的《线上流动资金贷款总协议》，授信额度为20,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为9,000.00万元。

（8）2024年05月16日，公司与北京银行股份有限公司深圳分行签订了编号为0914547的《综合授信合同》，授信额度为20,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为0万元。

（9）2024年05月23日，公司与珠海华润银行股份有限公司深圳分行签订了编号为华银（2024）深综字（深圳湾）第0523号的《综合授信合同》，授信额度为15,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为0万元。

（10）2024年06月25日，公司与民生银行股份有限公司深圳分行签订了编号为公授信字第罗湖24002号的《综合授信合同》，授信额度为30,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为0万元。

（11）2024年06月25日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订了编号为平银前海二综字20240620第01号的《综合授信额度合同》，授信额度为20,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为0万元。

（12）2024年06月26日，公司与浙商银行股份有限公司深圳分行签订了编号为(33100000)浙商资产池字（2024）第13641号的《资产池业务合作协议》，资产池额度最高限额不超过40,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为0万元。

（13）2024年07月29日，公司实际控制人李虎、田华与中国建设银行股份有限公司深圳市分行分别签订编号为HTC442000000ZGDB2024N0YE号、HTC442000000ZGDB2024N0YF号的《本金最高额保证合同》，为公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信30,500.00万元提供连带责任保证担保；2025年1月13日，公司实际控制人李虎、田华与中国建设银行股份有限公司深圳市分行分别签订编号为HTC442000000ZGDB2024N213号、HTC442000000ZGDB2024N214号的《本金最高额保证合同》，为公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信增加10,000.00万元提供连带责任保证担保。截止2025年12月31日，上述授信借款余额为33,350.00万元。

（14）2024年8月15日，公司与光大银行股份有限公司深圳分行签订了编号为ZH39182407008的《综合授信协议》，授信额度为25,000.00万元；2025年1月21日，就上述编号为ZH39182407008《综合授信协议》原协议，签订编号为变ZH39182407008的《综合授信协议变更协议》，将授信额度调整为35,000.00万元。此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截止2025年12月31日上述授信借款余额为0万元。

（15）2024年8月19日，公司与深圳市中小担小额贷款有限公司签订了编号为深中小贷（2024）年借字（10245）号的《借款合同》，授信额度为6,000.00万，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，深圳市深担增信融资担保有限公司为公司此笔授信提供保证担保，此外公司质押了以下2个发明专利:①一种兼容移动固态硬盘的结构及移动固态硬盘（专利号为ZL201910898738.7）；②一种基于FPGA的闪存数据采集装置和采集方法（专利号为ZL202111541250.2）。截至2025年12月31日该笔授信借款余额为0万元。

（16）2024年7月26日，公司与华夏银行股份有限公司深圳分行签订了编号为SZ36(融资）20240007号的《最高额融资合同》，授信额度为20,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为0万元。

（17）2024年8月22日、9月20及11月1日，公司与中国进出口银行深圳分行分别签订了编号为HETO20200001620240800000021的《借款合同》、编号为HETO20200001620240800000026的《借款合同》及编号为深字2024年贸金031号的《贸易金融授信业务总协议》，授信额度为30,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为0万元。

（18）2024年8月16日，公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订了编号为（2024）深银综授额字第001034号的《授信额度合同》，授信额度为10,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为0万元。

（19）2024年10月28日，公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳华强北支行签订了编号为PSBCSZ05-YYT2024102901的《流动资金借款合同》，金额为9,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为7,875.00万元。

（20）2024年12月10日，公司与深圳农村商业银行股份有限公司南山支行签订了编号为00520202400337的《授信合同》；2025年8月25日，公司与深圳农村商业银行股份有限公司南山支行签订了编号为005202025K00119的《授信合同》，授信额度合计为40,000.00万元，上述授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为30,860.00万元。

（21）2025年1月17日，公司与兴业银行股份有限公司深圳分行签订了编号为兴银深新安德明利授信字（2025）第001号的《额度授信合同》，授信额度为30,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为20,000.00万元。

（22）2025年1月22日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了编号为BC2024080600001719号的《融资额度协议》，授信额度为30,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为0万元。

（23）2025年2月13日，公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订了编号为2025圳中银华额协字第0013号的《授信额度协议》、编号为2025圳中银华长借字第0014号的《流动资金借款合同》，授信额度为25,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为19,750.00万元。

（24）2025年2月27日，公司与交通银行股份有限公司深圳分行签订了编号为交银深德明利2025综字01号的《综合授信合同》、交银深德明利2025流字01号的《流动资金借款合同》，授信额度为34,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为28,860.00万元。

（25）2025年3月7日，公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订了编号为（2025）深银综授额字第000056号的《授信额度合同》，授信额度为20,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为0万元。

（26）2025年4月23日，公司与深圳市高新投小额贷款有限公司签订了编号为X202500020号的《单项借款合同》，授信额度为4,000.00万，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，深圳市深担增信融资担保有限公司为公司此笔授信提供保证担保，此外公司质押了以下发明专利:①一种DRAM存储器的数据写入方法和DRAM控制系统（专利号为ZL202111361888.8）。截至2025年12月31日该笔授信借款余额为4,000.00万元。

（27）2025年5月21日，公司与徽商银行股份有限公司深圳分行签订了编号为流借字第20250974-3号的《流动资金借款合同》，授信额度为20,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为19,800.00万元。

（28）2025年06月16日，公司与珠海华润银行股份有限公司深圳分行签订了编号为华银（2025）深综字（深圳湾）第0609号的《综合授信合同》，授信额度为30,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为29,500.00万元。

（29）2025年6月24日，公司实际控制人李虎、田华与浙商银行股份有限公司深圳分行签订了编号为（20925000）浙商银高保字（2025）第00073号的《最高额保证合同》，为公司向浙商银行股份有限公司深圳分行申请的授信提供连带责任保证担保，担保额度为33,000.00万元。截至2025年12月31日该笔授信借款余额为10,000.00万元。

（30）2025年6月20日，公司实际控制人李虎、田华与中国进出口银行深圳分行分别签订了编号为HETO20200001620250600000001-BZ01号、HETO20200001620250600000001-BZ02号的《最高额保证合同》，为公司向中国进出口银行深圳分行申请的授信提供连带责任保证担保，担保额度为55,000.00万元。截至2025年12月31日该笔授信借款余额为50,000.00万元。

（31）2025年9月8日，公司与北京银行股份有限公司深圳分行签订了编号为6154594的《综合授信合同》，授信额度为30,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为30,000.00万元。

（32）2025年9月26日，公司与光大银行股份有限公司深圳分行签订了编号为ZH3918250914的《综合授信协议》，授信额度为60,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为39,920.00万元。

（33）2025年9月9日，公司与华夏银行股份有限公司深圳分行签订了编号为SZ36（融资）20250008号的《最高额融资合同》，授信额度为40,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为30,000.00万元。

（34）2025年9月22日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了编号为BC2025091500001466号的《融资额度协议》，授信额度为30,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为15,000.00万元。

（35）2025年8月18日，公司与上海银行股份有限公司深圳分行签订了编号为HTWB4401000072025000096号的《综合产品池业务合同》，授信总额度为30,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为20,000.00万元。

（36）2025年7月30日，公司与兴业国际信托有限公司签订了编号为CIIT20250364XTDK的《信托贷款合同》，借款总额度为20,000.00此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为20,000.00万元。

（37）2025年8月19日，公司与深圳市中小担小额贷款有限公司签订了编号为深中小贷（2025）年借字（00936）号的《借款合同》，授信额度为6,000.00万，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，深圳市深担增信融资担保有限公司为公司此笔授信提供保证担保，此外公司质押了以下2个发明专利:①一种兼容移动固态硬盘的结构及移动固态硬盘（专利号为ZL201910898738.7）；②一种基于FPGA的闪存数据采集装置和采集方法（专利号为ZL202111541250.2）。截至2025年12月31日该笔授信借款余额为6,000.00万元。

（38）2025年10月23日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订了编号为平银前海二综字20251016第01号的《综合授信额度合同》，授信额度为20,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为19,500.00万元。

（39）2025年11月6日，公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳华强北支行签订了编号为PSBCSZ05-YYT2025110401的《流动资金借款合同》，借款金额为10,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为10,000.00万元。

（40）2025年11月14日，公司实际控制人李虎、田华与中国工商银行股份有限公司深圳分行分别签订编号为0400000405-2025年星河（保）字0228号、0400000405-2025年星河（保）字0229号的《最高额保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司深圳分行申请授信20,000.00万元提供连带责任保证担保

（41）2025年12月17日，公司与招商银行股份有限公司深圳分行签订了编号为755XY251217T000196的《授信协议》，授信总额度为30,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为20,000.00万元。

（42）2025年12月25日，公司与渤海银行股份有限公司深圳分行签订了编号为渤前分流贷（2025）第40号的《流动资金借款合同》，授信总额度为30,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为0万元。

（43）2025年12月17日，公司与广发银行股份有限公司深圳分行签订了编号为（2025）深银综授额字第001143号的《授信额度合同》，授信额度为50,000.00万元，此笔授信由公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为20,000.00万元。

（44）2025年5月29日，子公司源德（香港）有限公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订了编号为2024深银梅林综字第00021号的《综合授信合同》，授信额度为10,000.00万元，此笔授信由公司及公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为9,900.00万元。

（45）2025年6月17日，子公司源德（香港）有限公司与珠海华润银行股份有限公司深圳分行签订了编号为华银（2025）深综字（深圳湾）第0519号的《综合授信合同》，授信额度为5,000.00万元，此笔授信由公司及公司实际控制人李虎、田华提供连带责任保证担保，截至2025年12月31日该笔授信借款余额为5,000.00万元。

十八、公司子公司重大事项

?适用□不适用

2025年6月19日，全资子公司源德（香港）有限公司及二级子公司香港富洲辰电子技术有限公司、治洋存储（香港）有限公司变更地址为UNITNO.2ON12/F,PERFECTINDUSTRIALBUILDING,NO.31TAIYAUSTREET,KOWLOON,HONHKONG。

2025年11月20日，公司子公司深圳市迅凯通电子有限公司持股49%的股东松裕海（深圳）科技合伙企业（有限合伙）退出，深圳市迅凯通电子有限公司变更为公司全资子公司，注册资本由原1,000万元变更为人民币510万元，其董事、经理均为田华。

2025年11月28日，公司子公司深圳市富洲承技术有限公司持股45%的股东深圳市优睿斯电子有限公司退出，深圳市富洲承技术有限公司变更为公司全资子公司，注册资本由原500万元变更为人民币275万元；2026年1月8日，富洲承更名为“深圳市富洲冠技术有限公司”，公司地址变更为深圳市光明区凤凰街道塘家社区东嘉路11号东江智能家居工业园1栋501，其董事、经理均为方孟虎。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

1、2025年1月23日，公司向特定对象发行股票新增股本已完成登记上市，本次登记上市股份数共13,029,608股，本次发行新增股票登记上市后，公司总股本将由原148,743,064股变更为161,772,672股。

2、2025年3月25日，公司回购注销2023年股权激励计划不符合激励条件的1名离职人员已授予登记尚未解除限售的限制性股票2,366股，公司总股本由原161,772,672股变更为161,770,306股。

3、2025年6月30日，公司办理完成控股股东李虎首次公开发行前已发行股份58,401,775股及2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期所涉股份165,438股的解除限售手续。其中，控股股东李虎本次解除限售58,401,775股中，其中的75%（即43,801,331股）转化为高管锁定股。2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期所涉股份165,438股中含高管杜铁军和褚伟晋解除限售股，其解除限售股中部分转化为高管锁定。

4、2025年7月10日，公司实施2024年权益分派，公司以总股本161,770,306为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司总股本由原161,770,306股变更为226,478,428股。

5、2025年7月31日，公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票完成登记上市，本次登记上市股份数共411,600股，公司总股本由原226,478,428股变更为226,890,028股。

6、2025年8月29日，公司回购注销2023年股权激励计划不符合激励条件的1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票1,656股、公司回购注销2024年股权激励计划不符合激励条件的1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票2,100股。以上共回购注销3,756股。本次回购注销完成后，公司总股本由原226,890,028股变更为226,886,272股。

7、2025年9月29日，公司完成2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解除限售手续，解除限售条件的激励对象共87名，可解除限售的限制性股票数量为613,991股。本次解除限售的股票包含高管褚伟晋和于海燕的解除限售股，其解除限售股中部分转化为高管锁定股。上述限制性股票的上市流通日为2025年10月9日。

8、2025年11月7日，公司完成2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解除限售手续，解除限售条件的激励对象共75名，可解除限售的限制性股票数量为622,160股。本次解除限售的股票包含高管杜铁军、褚伟晋和于海燕的解除限售股，其解除限售股中部分转化为高管锁定股。上述限制性股票的上市流通日为2025年11月10日。

9、2025年12月30日，公司回购注销2023年股权激励计划不符合激励条件的6名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票37,534股、公司回购注销2024年股权激励计划不符合激励条件的1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票3,080股。以上共回购注销40,614股。本次回购注销完成后，公司总股本由原226,886,272股变更为226,845,658股。股份变动的批准情况?适用□不适用

公司向特定对象发行股票事项于2024年11月15日获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复，于2025年1月23日获深圳证券交易所批准上市；公司实施2024年权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增4股事项获中国证券登记结算有限责任公司批准上市；公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记事项于2025年7月28日获深圳证券交易所批准上市；公司于2025年内完成的回购注销2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划中不符合激励条件的离职人员已授予登记尚未解除限售的限制性股票事项均获得深圳证券交易所批准回购注销。股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用

报告期内，公司分别完成向特定对象发行股票登记上市、实施2024年度权益分派、完成2024年限制性股票激励计划中预留部分限制性股票授予登记上市、完成回购注销2023年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划离职员工已获授但尚未解除限售的部分限制性股票事项。报告期内，公司总股本由161,772,672.00股增加到226,845,658股。公司对上述股份变动事项在报告期内进行了相关的会计处理，其中共计增加股本65,072,986.00股，资本公积影响42,754,866.13元，增加股份支付费用95,418,699.28元。

报告期内股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产的影响如下表：

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况?适用□不适用

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明公司2023年向特定对象发行股票登记完成上市共13,029,608股，发行价格为75.95元/股，相关公告于2025年1月21日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布，公告编号：2025-004。

公司2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成上市共411,600股，授予价格为31.95元/股，相关公告于2025年7月29日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布，公告编号：2025-063。

公司2025年股票期权激励计划预留部分限制性股票授予登记完成共3,863,000股，授予价格为80.99元/份，相关公告于2025年11月7日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布，公告编号：2025-114。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明?适用□不适用

1、2025年1月23日，公司向特定对象发行股票新增股本已完成登记上市，本次登记上市股份数共13,029,608股，本次发行新增股票登记上市后，公司总股本将由原148,743,064股变更为161,772,672股。

2、2025年3月25日，公司回购注销2023年股权激励计划不符合激励条件的1名离职人员已授予登记尚未解除限售的限制性股票2,366股，公司总股本由原161,772,672股变更为161,770,306股。

3、2025年7月10日，公司实施2024年权益分派，公司以总股本161,770,306为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司总股本由原161,770,306股变更为226,478,428股。

4、2025年7月31日，公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票完成登记上市，本次登记上市股份数共411,600股，公司总股本由原226,478,428股变更为226,890,028股。

5、2025年8月29日，公司回购注销2023年股权激励计划不符合激励条件的1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票1,656股、公司回购注销2024年股权激励计划不符合激励条件的1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票2,100股。以上共回购注销3,756股。本次回购注销完成后，公司总股本由原226,890,028股变更为226,886,272股。

6、2025年12月30日，公司回购注销2023年股权激励计划不符合激励条件的6名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票37,534股、公司回购注销2024年股权激励计划不符合激励条件的1名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票3,080股。以上共回购注销40,614股。本次回购注销完成后，公司总股本由原226,886,272股变更为226,845,658股。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份687,310股。

控股股东姓名

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况

□适用?不适用

第八节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

深圳市德明利技术股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1、事项描述

如财务报表附注五(三十七)所述，公司当期营业收入为10,789,100,246.68元，较上期增长126.07%。由于收入是公司的关键业绩指标，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们的审计程序包括但不限于：

（1）与公司管理层沟通，了解公司所处的市场环境、公司营销策略等对公司业绩的影响，分析营业收入大幅增长的合理性；了解公司收入确认政策，结合业务模式分析判断收入确认方法是否符合企业会计准则的规定，前后各期是否一致；

（2）了解、评价销售与收款流程内部控制的设计合理性，并测试控制执行的有效性；

（3）执行分析程序，包括对报告期收入、毛利率变动分析，评估收入确认合理性；

（4）检查销售合同或订单、出库单、报关单、送货单等收入确认相关的支持性文件，以确认营业收入的真实性等；

（5）检查资产负债表日前、后营业收入确认的支持性文件，评估营业收入是否在恰当的期间确认；

（6）结合应收账款函证，选取主要客户销售额执行函证程序，确认营业收入的真实性、准确性；

（7）检查与营业收入相关的信息在财务报告中是否作出恰当列报。

（二）存货确认

1、事项描述如财务报表附注五(七)所述，公司期末存货账面价值为7,058,432,849.59元，较上期末增长59.10%，占期末资产总额的比例为65.05%，由于存货账面价值较上期末呈较大幅增长且占资产总额比重较大，因此我们将存货确认审计确定为关键审计事项。

2、审计应对我们的审计程序包括但不限于：

（1）了解、评价管理层与存货管理相关的关键内部控制的设计是否合理，并测试运行是否有效；

（2）获取存货期末、监盘截止日结存清单，执行存货监盘，检查存货的数量、存在状况，对委外加工存货实施函证程序；

（3）获取期末存货库龄明细，结合对存货库龄的分析复核，评价存货跌价准备计提的合理性；

（4）比较存货期初、期末金额的变动情况，结合存货结构、存货周转率等指标分析存货变动的合理性；

（5）了解存货的计价方法，检查计价方法是否恰当，前后各期是否保持一致；

（6）结合应付、预付账款的审计，选择主要供应商函证采购额，确认存货采购的真实性、准确性；

（7）对存货的收发实施截止测试,确定存货收发的记账期间是否恰当；

（8）结合银行借款等科目，了解是否存在用于债务担保的存货；

（9）获取公司存货跌价准备计提表，对公司管理层确定的可变现净值及跌价准备计提金额进行复核，检查计提方法是否按照会计政策执行，计提存货跌价准备的依据、方法是否恰当，分析存货跌价准备计提是否充分。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：深圳市德明利技术股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：李虎主管会计工作负责人：褚伟晋会计机构负责人：文灿丰

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：李虎主管会计工作负责人：褚伟晋会计机构负责人：文灿丰

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元