证券代码：001323证券简称：慕思股份公告编号：2025-052

慕思健康睡眠股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议由董事长王炳坤先生召集，会议通知于2025年

月

日以邮件、微信、电话的方式送达全体董事和监事，并于2025年

月

日上午10:00以现场及通讯会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事

人，实际出席董事

人（其中姚吉庆先生、盛艳女士、李飞德先生以通讯表决方式出席）。会议由董事长王炳坤先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况经与会各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第

号——业务办理》及《公司章程》等相关规定，为满足信息披露的规范性要求，公司根据2025年上半年经营情况编制了《2025年半年度报告》。表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上

海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-055）以及刊登在巨潮资讯网的《2025年半年度报告》（公告编号：2025-054）。

（二）审议通过《关于公司<2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告>的议案》

公司2025年半年度募集资金的存放、管理与使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放、管理与使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-056）。

（三）审议通过《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》

为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，结合公司的实际经营情况，公司拟以2025年半年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上的股份后的股本为基数向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

若公司股本总额在本次利润分配预案披露后至权益分派实施期间因新增股份上市、股份回购等事项而发生变化的，将以权益分派实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配比例不变的原则（即维持每10股派发现金股利4.50元的分红比例），对分配总额进行调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

本议案尚需提请公司2025年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-057）。

（四）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

公司于2025年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份的注销手续，注销股份数量为4,265,977股。本次注销完成后，公司总股本由400,010,000股变更为395,744,023股，公司注册资本由人民币400,010,000元变更为人民币395,744,023元。

公司于2025年7月28日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，并于2025年8月13日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年度资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司实施权益分派时股权登记日的总股本剔除已回购股份2,376,612股后的393,367,411股为基数，以公司股票溢价发行所形成的资本公积金向全体股东每10股转增1股，合计转增39,336,741股，不送红股，不派发现金红利。2025年8月21日，本次资本公积金转增股本已实施完毕，公司总股本由395,744,023股变更为435,080,764股，公司注册资本由人民币395,744,023元变更为人民币435,080,764元。

鉴于上述公司股本及注册资本发生变化，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订并办理相关工商变更备案登记。

鉴于公司2024年第一次临时股东大会已授权董事会办理本次股份回购相关事宜，包括但不限于对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款的修改，并办理工商变更登记备案；且公司2025年第二次临时股东大会亦授权董事会办理资本公积金转增股本预案相关事宜，并根据实施结果变更公司注册资本、修订《公司章程》相关条款及办理相关工商变更登记手续，因此本次《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》无需再提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层按照相关规定，办理本次工商变更登记备案等相关手续，具体变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-058）。

（五）审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-059）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、公司第二届董事会审计委员会第十次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

慕思健康睡眠股份有限公司

董事会2025年8月28日