中信证券股份有限公司

关于胜通能源股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二五年十二月

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

目录

目录 ...... 2

释义 ...... 3

绪言 ...... 5

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人之七腾机器人基本情况的核查 ...... 6

三、对信息披露义务人之重庆智行创基本情况的核查 ...... 12

四、对信息披露义务人之深圳弘源基本情况的核查 ...... 15

五、对信息披露义务人之上海承壹基本情况的核查 ...... 22

六、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 26

七、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 26

八、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查 ...... 30

九、对本次权益变动尚需履行程序的核查 ...... 32

十、对资金来源的核查 ...... 32

十一、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查 ...... 32

十二、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查 ...... 34

十三、对与上市公司间的重大交易的核查 ...... 37

十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 38

十五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ...... 38

十六、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ...... 38

十七、对其他重大事项的核查 ...... 39

十八、财务顾问承诺 ...... 39

十九、财务顾问结论性意见 ...... 40

释义在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

绪言

2025年12月11日，七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源（代表弘源祥裕）、上海承壹（代表扬帆15号）与魏吉胜、魏红越、张伟、龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式，以13.28元/股的价格受让各转让方直接持有的上市公司非限售流通股份合计84,643,776股股份，约占上市公司总股本的29.99%。同时，七腾机器人将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为42,336,000股（占上市公司股份总数的15%）。在七腾机器人发出部分要约后，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀将以其所持上市公司41,923,224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）就本次要约收购有效申报预受要约。在本次权益变动完成之后，七腾机器人及其一致行动人预计将合计持有上市公司126,979,776股股票，约占本次权益变动后上市公司总股本的44.99%，七腾机器人成为上市公司控股股东，朱冬届时将成为上市公司实际控制人。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源（代表弘源祥裕）、上海承壹（代表扬帆15号）为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，中信证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人之七腾机器人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人一主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人一七腾机器人的基本情况如下表所示：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人一为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，根据信息披露义务人一出具的声明并经核查，信息披露义务人一不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为；信息披露义务人一不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公司股份的其他情形。

本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一具备本次增持胜通能源的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）对信息披露义务人一股权结构及其控制关系的核查

、信息披露义务人一的股权及控制关系

截至本核查意见签署日，根据工商登记信息，七腾机器人股权及控股关系如

下图所示：

2、信息披露义务人一的控股股东及实际控制人的基本情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的控股股东、实际控制人为朱冬，基本信息如下：

3、信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（1）信息披露义务人一控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人一控制的核心企业和核心业务情况如下：

（

）信息披露义务人一控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见签署日，朱冬除信息披露义务人一、信息披露义务人二以外控制的核心企业和核心业务情况如下：

经核查，本财务顾问认为：七腾机器人已在《详式权益变动报告书》中披露了自身及其控股股东控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。

（三）对信息披露义务人一主要业务及最近三年财务状况的核查

、七腾机器人的主要业务及最近三年财务情况

七腾机器人是一家全国领先的特种机器人公司，是集研发、生产、销售、服务为一体的国家级高新技术企业。公司的防爆巡检机器人产品家族，有扎实的应用场景和客户基础；公司经营良好，多年来持续保持盈利，在应急安全领域的市场占有率领先，并积极拓展工业生产场景下的行业应用。

最近三年七腾机器人的主要财务数据和指标如下：

单位：万元

注：上述数据经审计

（四）对信息披露义务人一最近五年合法合规经营情况的核查截至本核查意见签署日，七腾机器人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

（五）对信息披露义务人一的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

注：彭鹏因工作变动已离任监事，相关程序推进中。

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

（七）对信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

三、对信息披露义务人之重庆智行创基本情况的核查

（一）对信息披露义务人二主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人二重庆智行创的基本情况如下表所示：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人二为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

同时，根据信息披露义务人二出具的声明并经核查，信息披露义务人二不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为；信息披露义务人二不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公司股份的其他情形。

本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人二具备本次增持胜通能源的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）对信息披露义务人二股权结构及其控制关系的核查

1、信息披露义务人二的股权及控制关系

截至本核查意见签署日，根据工商登记信息，重庆智行创股权及控股关系如

下图所示：

2、信息披露义务人二的控股股东及实际控制人的基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人二的控股股东、实际控制人为朱冬，相关信息见本核查意见“二、对信息披露义务人之七腾机器人基本情况的核查/

（二）对信息披露义务人一股权结构及其控制关系的核查/2、信息披露义务人一的控股股东及实际控制人的基本情况”。

3、信息披露义务人二及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（1）信息披露义务人二控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人二无其他控制的核心企业。

（2）信息披露义务人二控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人二的控股股东、实际控制人为朱冬，相关信息见本报告书“二、对信息披露义务人之七腾机器人基本情况的核查/（二）对信息披露义务人一股权结构及其控制关系的核查/3、信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。

经核查，本财务顾问认为：重庆智行创已在《详式权益变动报告书》中披露了自身及其控股股东控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。

（三）对信息披露义务人二主要业务及最近三年财务状况的核查

1、重庆智行创的主要业务及最近三年财务情况

重庆智行创成立于2025年9月，系新设持股平台，无实际经营及财务数据，控股股东、实际控制人为朱冬。

（四）对信息披露义务人二最近五年合法合规经营情况的核查

截至本核查意见签署日，重庆智行创最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

（五）对信息披露义务人二的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人二的董事、监事及高级管理人员的

基本情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人二及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人二及其控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

（七）对信息披露义务人二及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人二及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

四、对信息披露义务人之深圳弘源基本情况的核查

（一）对信息披露义务人三主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人三深圳弘源的基本情况如下表所示：

深圳弘源已于2015年11月25日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记，登记编号为P1027722。在本次权益变动中，深圳弘源以其管理的弘源祥裕私募证券投资基金受让上市公司股份。弘源祥裕为根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，其备案情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人三为依法设立并有效存续的主体，根据信息披露义务人三出具的声明并经核查，信息披露义务人三不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为；信息披露义务人三不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公司股份的其他情形。

本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人三具备本次增持胜通能源的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）对信息披露义务人三股权结构及其控制关系的核查

1、信息披露义务人三的股权及控制关系

截至本核查意见签署日，根据工商登记信息，深圳弘源股权及控股关系如下图所示：

2、信息披露义务人三的控股股东及实际控制人的基本情况

（1）控股股东基本情况如下所示：

截至本核查意见签署日，信息披露义务人三的控股股东为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司，基本信息如下：

（2）实际控制人

截至本核查意见签署日，信息披露义务人三的实际控制人为郝丹，基本信息如下：

3、信息披露义务人三及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（1）信息披露义务人三控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人三控制的核心企业和核心业务情况如下：

（2）信息披露义务人三控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见签署日，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司除信息披露义务人三外控制的核心企业和核心业务情况如下：

（3）信息披露义务人三之实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至本核查意见签署日，郝丹控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

经核查，本财务顾问认为：深圳弘源已在《详式权益变动报告书》中披露了自身及其控股股东控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。

（三）对信息披露义务人三主要业务及最近三年财务状况的核查

1、深圳弘源的主要业务及最近三年财务情况深圳弘源是一家依照中国法律设立并规范运作的私募基金管理人，专注于为高净值客户和机构投资者提供专业的资产管理与投资咨询服务。最近三年深圳弘源的主要财务数据和指标如下：

单位：万元

注：上述数据经审计

（四）对信息披露义务人三最近五年合法合规经营情况的核查截至本核查意见签署日，深圳弘源最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

（五）对信息披露义务人三的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人三的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人三及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人三及其控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

（七）对信息披露义务人三及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人三及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

五、对信息披露义务人之上海承壹基本情况的核查

（一）对信息披露义务人四主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人四上海承壹的基本情况如下表所示：

上海承壹已于2014年4月22日完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000869。在本次权益变动中，上海承壹以其管理的扬帆15号受让上市公司股份。扬帆15号为根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，扬帆15号的备案情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人四为依法设立并有效存续的主体，根据信息披露义务人四出具的声明并经核查，信息披露义务人四不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为；信息披露义务人四不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公司股份的其他情形。

本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人四具备本次增持胜通能源的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）对信息披露义务人四股权结构及其控制关系的核查

1、信息披露义务人四的股权及控制关系

截至本核查意见签署日，根据工商登记信息，上海承壹股权及控股关系如下图所示：

2、信息披露义务人四的控股股东及实际控制人的基本情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人四的控股股东、实际控制人为马驰，基本信息如下：

3、信息披露义务人四及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书出具日，上海承壹控制的核心企业和核心业务情况如下：

上海承壹之控股股东、实际控制人为马驰，无其他核心投资企业。

（三）对信息披露义务人四主要业务及最近三年财务状况的核查

1、上海承壹的主要业务及最近三年财务情况

上海承壹成立于2010年，总部位于上海，是一家从事资产管理、投资管理的证券类私募基金管理人。

最近三年上海承壹的主要财务数据和指标如下：

单位：万元

注：上述数据经审计

（四）对信息披露义务人四最近五年合法合规经营情况的核查

截至本核查意见签署日，上海承壹最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

（五）对信息披露义务人四的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人四的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人四及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，上海承壹（代表一村辛未来私募证券投资基金）在孩子王儿童用品股份有限公司（301078.SZ）持股63,088,660股，占该公司总股本的5%。除上述情况外，信息披露义务人四及其控股股东、实际控制人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

（七）对信息披露义务人四及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人四及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

六、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展，信息披露义务人及其一致行动人拟通过本次权益变动收购胜通能源84,643,776股股份（占上市公司股份总数的29.99%）。在完成本次权益变动后，七腾机器人拟通过部分要约的方式向上市公司全体股东发出部分要约收购上市公司15%的股份，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀申报预受要约41,923,224股，占上市公司总股本的14.85%。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

七、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计控制上市公司84,643,776的股份，占上市公司总股本的29.99%，上市公司控股股东将变更为七腾机器人，实际控制人将变更为朱冬。

根据2025年12月11日，信息披露义务人与各转让方签订的《股份转让协议》，信息披露义务人拟收购各转让方持有的合计84,643,776股股份，占上市公司股份总数的29.99%。

同时根据《股份转让协议》约定，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不可撤销地承诺，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀将以其所持上市公司41,923,224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经七腾机器人书面同意，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不得撤回、变更其预受要约。自《股份转让协议》签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

根据上述协议安排，本次权益变动前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：

2025年

月

日，七腾机器人、重庆智行创、深圳弘源（代表弘源祥裕）、扬帆

号（代表扬帆

号）签署了《一致行动协议》，约定在标的股份完成过户登记之日起

个月内，各方作为一致行动人，在处理有关胜通能源经营发展、

管理决策、人员任命等公司章程及《公司法》等相关法律、法规规定需要经公司股东会审议批准的重大事项时保持一致行动，若各方无法形成一致意见的，则以七腾机器人的意见为准。

本次权益变动完成后，信息披露义务人合计将拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，魏吉胜及其一致行动人拥有上市公司30.16%股股份的表决权。

此外，根据《股份转让协议》的约定，七腾机器人将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为42,336,000股（占上市公司股份总数的15%）。在七腾机器人发出部分要约后，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀将以其所持上市公司41,923,224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经七腾机器人书面同意，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不得撤回、变更其预受要约。

部分要约完成后，信息披露义务人合计将拥有上市公司44.99%的股份及该等股份对应的表决权，魏吉胜及其一致行动人拥有上市公司30.16%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东变更为七腾机器人，实际控制人变更为朱冬。

（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其补偿安排

上市公司股票于2022年9月8日于深交所主板上市。根据《胜通能源股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，魏吉胜、魏红越、王兆涛、宋海贞、姜晓、刘军、刘大庆、张健、姜忠全在上市公司首次公开发行股票期间做出的与本次权益变动相关的股份锁定及限售承诺及其履行情况如下：

上述主体自胜通能源上市以来一直恪守相关股份锁定及限售承诺。基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，魏吉胜、魏红越、王兆涛、宋海贞、姜晓、刘军、刘大庆、张健、姜忠全拟申请豁免其所直接或间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺，前述豁免事项尚需上市公司董事会、股东大会审议通过，是否能够审议通过豁免事项存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

截至本核查意见签署日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。

八、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查

（一）对信息披露义务人在未来12个月内的持股计划的核查

信息披露义务人承诺，在本次股份转让完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。

经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为42,336,000万股（占上市公司股份总数的15%）。在七腾机器人发出部分要约后，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀拟将其持有上市公司股份41,923,224股（占上市公司股份总数的14.85%）申报预受要约，龙口云轩、龙口同益、龙口弦诚、龙口新耀不可撤销地承诺，标的股份转让完成后，自标的股份过户之日至本次要约收购完成之日，放弃其预受要约的上市公司41,923,224股无限售条件流通股份（占胜通能源总股本的14.85%）的表决权。除此之外，信息披露义务人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。

本次要约收购不以终止胜通能源的上市地位为目的。若本次要约收购完成后胜通能源的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持胜通能源的上市地位。

若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：

1、2025年12月11日，七腾机器人已召开董事会，其他各转让方均已经完成内部决议程序，同意通过协议转让和预受要约的方式受让各转让方持有的上市公司股份；

2、2025年12月11日，信息披露义务人与各转让方签订了《股份转让协议》；

3、2025年12月11日信息披露义务人及其一致行动人签署了《一致行动协议》，约定了在处理有关胜通能源经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和胜通能源章程需要由公司股东会作出决议的事项时，均应采取一

致行动。

九、对本次权益变动尚需履行程序的核查经核查，本次权益变动实施前尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：

1、上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过豁免股东自愿性股份限售承诺议案，关联董事回避表决，并同意提交股东会审议；

2、七腾机器人、上市公司召开股东会审议通过相关事项；

3、取得国家市场监督管理总局就权益变动涉及的关于经营者集中事宜出具批准或同意的决定或出具不予进一步审查的决定；

4、取得深圳证券交易所就本次协议转让出具的合规性审查确认；

5、中登公司深圳分公司办理过户登记手续。

相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

十、对资金来源的核查

经查阅信息披露义务人控股股东的审计报告及财务报表、根据信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为，本次权益变动的资金来源均系自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。

十一、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查

截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，信息披露义务人及上市公司将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。

（三）未来12个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会进行改组，并重新聘任高级管理人员，届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

根据《股份转让协议》，改选后的上市公司董事会由

人组成，其中非独立董事为

名，独立董事为

名，同意选举甲方一推荐的

名董事候选人当选非独立董事，并选任其中

名为董事长，同意选举乙方一推荐的

名董事候选人当选非独立董事；同意选举甲方一推荐的

名独立董事候选人。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划经核查，截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人及其一致行动人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查，截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信

息披露义务人及其一致行动人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

十二、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人已作出如下承诺：

1、确保上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人/本企业及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业及其控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本企业及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本企业及其控制的其他企业之间完全独立。

2、确保上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人/本企业及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本人/本企业及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、确保上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、确保上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整

的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、确保上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次交易完成后，本人/本企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人/本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本人/本企业将承担相应的法律责任。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“本人/本企业承诺，本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“本人/本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人/本企业及下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在七腾机器人有限公司作为上市公司控股股东，朱冬作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。”

十三、对与上市公司间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本核查意见签署日，除《股份转让协议》约定的相关内容外，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及其一致行动人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

十五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

经核查，信息披露义务人及其一致行动人及其主要人员已接受中信证券关于证券市场规范化运作的辅导，了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

十六、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动中，信息披露义务人及其一致行动人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机

构或个人的情况。中信证券亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息披露义务人及其一致行动人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、对其他重大事项的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的信息。

经核查，信息披露义务人及其一致行动人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

十八、财务顾问承诺

已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

与信息披露义务人已约定持续督导事宜。

十九、财务顾问结论性意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该核查意见所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于胜通能源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：

姚爽王诗言

李德盟李雨清

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年月日