粤海永顺泰集团股份有限公司董事会议事规则
修订对比表
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条董事会由9名董事组成，由股东大会选举产生，其中独立董事3名，设董事长1人。董事长由广东粤海控股集团有限公司提名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第四条董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由9名董事组成，由股东会选举产生或者更换，其中独立董事3名，独立董事中至少包括1名会计专业人士。董事会中外部董事（是指在公司不担任董事以外其他职务的董事）人数应当超过董事会全体成员的半数。 |
| 第六条董事会依法行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司战略和发展规划，决定公司的经营计划；（四）制订公司投资计划，决定投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）根据公司章程的规定，批准一定金额以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助等事项；（十）决定公司的资产负债率上限；（十一）决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；（十二）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、 | 第六条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措；（四）根据有关规定和程序，制定公司的发展战略和规划；（五）根据有关规定和程序，制定公司的投资计划，决定经营计划及一定金额以上的投资项目；（六）制订公司的年度全面预算方案、决算方案；（七）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案；（九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；（十）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案；（十一）根据有关规定和程序，审议批准一定金额以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案等事项；（十二）根据有关规定和程序，审议批准除应由公司股东会审议外的公司其他担保事项；决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；（十三）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员；根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书；按照有关规定和程序，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，制定考核方案、考核结果方案，决定薪酬分配事项； |
| 财务总监、总法律顾问等高级管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；按照有关规定，决定公司高级管理人员经营业绩考核和薪酬等事项；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公司薪酬管理制度、公司职工收入分配方案、公司年金方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十四）制定公司的基本管理制度；（十五）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（十六）根据有关规定和程序，制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案；（十七）根据有关规定和程序，制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足有关资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率年度预算目标及“三线”（基准线、预警线和重点监管线），债务风险防控目标策略、监测评估方案；（十八）向股东会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所；（十九）根据有关规定和程序，审议批准公司年度债务风险报告、重大债务风险处置方案、债务高风险事项；（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；（二十二）制订董事会的工作报告；（二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；（二十四）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（二十五）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；（二十六）管理公司信息披露事项；（二十七）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；（二十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；（二十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司纪委书记可以列席董事会和董事会专门委员会会议。董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业 |
| 务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。列席董事会会议的人员没有表决权。 |
| 第二十九条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予总经理办公会议决定。 | 第二十九条董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。 |
| 第三十条董事长行使下列职权：…… | 第三十条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生。董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。董事长行使下列职权：…… |
| 第三十二条董事会对总经理的授权权限如下：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程或董事会授予的其他职权。 | 第三十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；（三）拟定公司的年度投资计划，并组织实施；（四）根据公司年度投资计划，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；（五）拟订公司的担保方案；（六）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；（七）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（八）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；（九）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；（十）拟订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的具体规章；（十二）拟订公司的改革、重组方案；（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员；（十四）按照有关规定，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十五）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见； |
| （十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；（十九）拟订债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；（二十）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；（二十一）公司章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 第三十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）1/2以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）监管部门要求召开时；（八）公司章程规定的其他情形时，可以提议召开董事会临时会议。 | 第三十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事提议时；（三）审计委员会提议时；（四）过半数独立董事提议时；（五）公司章程规定的其他情形时，可以提议召开董事会临时会议。 |
| 第四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，…… | 第四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，…… |
| 第四十二条董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明：…… | 第四十二条董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。委托书中应载明：……除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的3/4。 |
| 第四十八条除本议事规则第四十条规定的回避表决情形，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。…… | 第四十八条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事2/3以上同意。以下事项须经特别决议通过：（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案； |
| （三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；（四）制定非主业投资方案；（五）法律、行政法规或者广东省国资委规定的应当以特别决议通过的事项。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。董事表决不得以附加条件或者保留意见的形式表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。……尽管有前述规定，除不可抗力因素外，重大经营管理事项应当采取现场会议形式进行决策，不得以书面传签形式代替。 |
| 第四十九条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 | 删去本条。 |
| 第五十八条董事会决议公告应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由；（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 | 第五十七条董事会决议公告应当包括以下内容：（一）会议通知发出的时间和方式；（二）会议召开的时间、地点和方式；（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（四）每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由；（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及深圳证券交易所制定的公告格式要求的其他内容。 |
注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本议事规则修订后的条款序号依次顺延或者递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整；同时，根据《中华人民共和国公司法》将全文中“股东大会”修改为“股东会”，删除涉及“监事”“监事会”内容，将监事会职权改由审计委员会行使，将“或”修改为“或者”，不涉及实质性修订，因此修订内容中未予列示。
