国泰海通证券股份有限公司关于播恩集团股份有限公司的全资子公司拟出售资产暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为播恩集团股份有限公司（以下简称“播恩集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对播恩集团的全资子公司拟出售资产暨关联交易事项进行了核查，具体情况和意见如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司位于广州市白云区的厂房、研发楼、办公楼及宿舍楼等配套楼已全面投入使用，相关员工、职能部门已由广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心16号楼2001房产（以下简称“交易标的”）迁出，交易标的已停止使用。公司控股股东江西八维生物集团有限公司（以下简称“八维集团”）根据实际需要，拟收购交易标的，本次交易价格为1,890.40万元。公司已委托天源资产评估有限公司对拟出售的交易标的进行评估，评估值为1,890.40万元，评估对象账面价值914.22万元，评估增值976.18万元，增值率为106.78%。

（二）关联关系说明

交易标的持有人广州八维生物技术有限公司（以下简称“广州八维”）系公司的全资子公司，八维集团系公司控股股东，广州八维、八维集团实际控制人均为公司的实际控制人暨董事长及总经理邹新华先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

（三）审议程序公司第三届董事会第三次独立董事专门会议已就本次关联交易事项进行了讨论，全体独立董事明确同意并将该事项提交至董事会审议。公司于2025年12月15日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司拟出售资产暨关联交易的议案》，关联董事邹新华先生、肖九明先生回避表决，该议案尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。

二、关联方基本情况本次交易的关联方为公司控股股东八维集团，其基本情况如下：

八维集团最近一年一期的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的及其权属情况交易标的位于广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心16号楼2001，该处房产系广州八维购买所得。

交易标的已取得《不动产权证书》编号为粤（2019）广州市不动产权第07215995号不动产权证。但由于政府政策原因，广州八维未能针对交易标的单独办理产权登记,该房产登记权属人仍是广州市番禺节能科技园发展有限公司。该情形不会导致广州八维购买房产时签署的《存量房买卖合同》无效；此外，广州八维已支付全部购房款，且广州市番禺节能科技园发展有限公司已向广州八维交付并由广州八维使用该等房产。具体内容详见公司于2023年2月21日披露的《播恩集团首次公开发行股票招股说明书》。

除上述情况外，交易标的不存在抵押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的的运营情况

交易标的于2016年6月20日由广州八维购买并投入使用，产权面积为1,331.27㎡，截至2025年11月末，已摊销646.12万元，账面价值914.22万元，截至评估基准日，20层已出租，20A层空置，整体实物状况良好。

四、关联交易标的评估及定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易价格基于天源资产评估有限公司出具的以2025年11月30日为评估基准日的《播恩集团股份有限公司下属子公司广州八维生物技术有限公司拟转让资产涉及的单项资产市场价值资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第1189号）（以下简称“资产评估报告”），并经双方协商一致，本次交易价格为人民币1,890.40万元。

2、交易标的的具体评估、定价情况

3、评估的基本方法

（1）根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，并分析了成本法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性。

（2）评估对象所在区域房地产市场活跃，该区域内相关交易案例信息较多，替代性强，房地产交易价格公开透明，故本次评估适用市场法。

（3）评估对象所处的天安总部中心租赁市场较活跃，易于取得租赁价格可比实例，根据评估对象自身特点、周边市场调查情况及实际情况，故本次评估适用收益法。

（4）评估对象位于天安总部中心16号楼2001单元，为整幢建筑中的部分区域，无法单独从成本的途径估算其市场价值，故本次评估不宜采用成本法。

综上分析，本次评估分别采用市场法、收益法对广州八维拟转让的房产市场价值进行评估。

其他具体的评估内容请详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《播恩集团股份有限公司下属子公司广州八维生物技术有限公司拟转让资产涉及的单项资产市场价值资产评估报告》。

（二）定价合理性分析

本次交易以评估值为基础，经协商确定交易价格，遵循了客观、公平、公允的定价原则，能够公允地反映交易时交易标的的市场价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

本次评估以市场法确定的市场价值为18,904,000.00元，作为广州八维单项资产市场价值的评估结论，评估结论与账面价值存在较大差异，原因说明如下：

1、资产账面价值与评估结论差异情况

广州八维委托评估的单项资产账面价值9,142,173.16元，评估价值18,904,000.00元，评估增值9,761,826.84元，增值率为106.78%。

2、存在较大差异的原因分析

评估对象取得较早，账面核算的为不含税取得成本，且为折旧和摊销后的余额，其未能反映区域发展导致的稀缺性及市场需求对评估对象价值的影响。自房产取得以来，该区域类似房产市场价格已上涨，评估结果充分体现了评估对象的市场价值，同时此次评估结论为含税结论，故导致评估结论较账面值差异较大。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体

甲方（资产转让方）：广州八维生物技术有限公司

乙方（资产收购方）：江西八维生物集团有限公司

（二）转让对价

甲乙双方确认，收购标的的交易对价按照双方认可的评估公司出具的评估报告载明的评估结果确定，收购总价款（含增值税）：人民币18,904,000元，大写：壹仟捌佰玖拾万肆仟元整。

（三）支付安排

1、甲乙双方到开发商处备案确认，填写更名表等文件，甲方与开发商签订退房协议，开发商按购房原价15,910,008元退款给甲方；

2、乙方直接与开发商签订购房合同，购买价格为甲方购买时的价格15,910,008元，乙方按购房合同的约定向开发商支付购房款15,910,008元。开发商向乙方开具发票；

3、在本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方支付预付款1,496,996元，甲方母公司播恩集团股份有限公司（以下简称“播恩集团”）应及时召开股东会，审议本次交易；

4、在播恩集团股东会审议表决通过本次交易后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余款项1,496,996元；

5、甲乙双方实际履行的房产买卖合同是本合同。甲乙双方按“（三）支付安排”签署的文件（更名表、购房合同等文件）效力皆低于本合同。

（四）合同的生效条件及生效时间

本协议一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章并经播恩集团股东会审议通过之日起生效。

六、关联交易对上市公司的影响

公司本次关联交易是为优化公司资产结构和资源配置，符合公司剥离非核心资产进而聚焦主业的发展战略规划，有利于回笼资金，改善资产结构。本次交易完成后，将增加归属于上市公司股东的净利润，具体数据以公司定期财务报告审计结果为准。本次交易没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响，亦不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对该关联方产生依赖或被其控制。

七、独立董事专门会议的审核意见

公司于2025年12月15日召开了第三届董事会第三次独立董事专门会议。本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子

公司拟出售资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：本次出售房产是为优化公司资产结构和资源配置，符合公司剥离非核心资产进而聚焦主业的发展战略规划，有利于回笼资金，改善资产结构，属于正常的商业交易行为。关联交易定价公允合理，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，符合公司整体利益。因此，我们同意本次交易，并同意将该事项提交董事会审议。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本核查意见出具日，除本次关联交易外，公司与八维集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易金额25,095,127.62元，未超过公司2025年度日常关联交易预计的金额（具体内容详见公司披露的2025-009号公告）。

九、保荐机构核查意见经核查，国泰海通认为：本次播恩集团的全资子公司出售资产暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决；独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项，并出具了同意的意见。公司履行了截至目前必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东会审议通过。本次关联交易属于正常的商业交易行为，有利于公司回笼资金，改善资产结构；关联交易定价参照专业评估机构的评估值确定，具有合理性和公允性，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

综上，国泰海通对本次公司的全资子公司出售资产暨关联交易事项无异议。（以下无正文）