马可波罗控股股份有限公司

经理人员工作细则

第一章总则第一条为规范马可波罗控股股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《马可波罗控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。

第二条公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第三条公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书和财务总监。

第四条有公司章程规定不得担任董事、高管职务情形的，不得担任公司高级管理人员。

公司高级管理人员应当遵守法律、法规、《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务。

第五条高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，高级管理人员应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第六条公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第七条董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第二章总经理、副总经理、总经理助理及财务总监的职权范围

第八条公司设总经理一人，总经理对董事会负责。依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟订公司的具体规章；

（六）决定聘任或解聘公司中层以下（不包括中层管理人员）人员；

（七）公司章程和董事会授予的其他职权。

第九条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。

总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。

第十条总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理或总经理助理代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理或总经理助理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理或总经理助理代行职权。

第十一条总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议；副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员可以受邀列席董事会会议。

第十二条公司设副总经理、总经理助理协助总经理工作，对总经理负责。

第十三条副总经理、总经理助理的职权范围为：

（一）依照分工负责具体的经营管理工作；

（二）协助总经理工作；

（三）及时完成总经理交办或安排的其他工作。第十四条公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：

（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；

（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益；

（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；

（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；

（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务总监审批后报请总经理或总经理授权的分管副总经理批准；

（七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务总监签署。公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等须经财务总监会签；

（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩等由财务总监批准后报请总经理审批；

（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正；制止或纠正无效时，可提请总经理处理；

（十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；

（十一）完成总经理分配的其他工作。

第三章总经理办公会议制度第十五条总经理及其办公会负责落实督促检查公司管理人员、部门负责人职责履行情况。总经理办公会是根据总经理工作需要，在总经理组织下对公司总经理权限内相关重要事项进行集体讨论、研究、决策的工作机制。

总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。

第十六条总经理办公会议批准事项，不得超越总经理职权范围和董事会授权范围，会议研究审议以下事项：

（一）公司章程规定的总经理职权范围内生产经营事项；

（二）董事会授权范围内的生产经营事项；

（三）总经理认为需要提交总经理办公会决策的其他事项。

第十七条总经理办公会由总经理召集和主持；总经理也可根据需要委托副总经理或总经理助理召集和主持，出席人员包括公司总经理及其邀请参会的有关管理人员，也可邀请其他相关人员列席会议。

第十八条总经理办公会根据需要召开，若遇重大事项或总经理认为必要时可随时召开。

第十九条总经理办公会议题由总经理确定。公司管理人员及职能部门可向总经理提出总经理办公会议题。

第二十条总经理办公会应于会议召开前两日以书面、传真、电子邮件、短信、电话等方式发出会议通知，特殊情况下，可以随时通知召开会议，不受前两日通知时限的要求。

总经理办公会通知的内容包括：会议日期、时间、地点；事由及议题；应出席会议及列席会议的人员；发出通知的日期。

第二十一条总经理办公会一般以现场形式召开，经召集人同意，可以通过视频、电话等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十二条特殊情况下，经总经理同意，对需总经理办公会议审议的事项，可以

通过公司网络审批流程方式报总经理办公会成员审批。第二十三条总经理办公会出席及列席人员应按会议通知的要求，由本人准时出席会议。因故不能到会的应出席人员，应向召集人请假。第二十四条总经理办公会研究决定问题，应在充分讨论、广泛听取意见的基础上，由总经理归纳总结，并作出会议决议。第二十五条总经理办公会应当对所议事项的决定制作成会议记录，出席会议的人员应当在会议记录上签名，会议记录应当作为公司档案妥善保存。第二十六条总经理办公会职权范围内做出的决议从通过之日起生效，并由总经理向董事会进行专题报告。

第二十七条总经理办公会决议交由公司相关人员、部门或子公司予以贯彻执行，总经理办公会负责督促、检查决议的执行情况。

第四章报告制度

第二十八条总经理应定期向董事会和审计委员会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。

（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

．对公司董事会决议事项的执行情况；

2．公司资产、资金的使用情况；

3．公司资产保值、增值情况；

．公司主要经营指标的完成情况；

5．重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

6．与股东发生关联交易的情况；

．公司经营中的重大事件；

8．董事会要求报告的其他事项。

（二）下列事项总经理应向公司审计委员会报告：

．公司财务管理制度的执行情况；

2．公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

．与股东发生关联交易的情况；4．公司董事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；5．审计委员会要求报告的其他事项。第二十九条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第三十条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告二小时内报告董事长。

第五章绩效评价与激励约束机制

第三十一条总经理依据公司绩效考核办法在其职权范围内对公司人员进行考核。

第三十二条总经理组织建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，依据公司制度给予相应的处罚。

总经理组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会及/或股东会审议通过后执行。

第三十三条总经理及其他公司高级管理人员违反公司规定、或因工作失职，致使公司遭受损失由董事会应根据情节给予经济处罚或行政处分；违反律、法规，情节严重的可移交司法机构追究法律责任。

第六章附则

第三十四条本细则未明确事项或本细则与《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。

第三十五条本细则所称“以上、以下”包括本数，“超过”不含本数。

第三十六条本细则自公司董事会决议通过之日起生效并实施，本细则生效并实施后原《经理人员工作细则》自动废止。

马可波罗控股股份有限公司董事会

2025年

月