广州广合科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州广合科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事 会第二十三次会议于2026 年3 月27 日在公司二楼会议室以现场的方式举行,会 议通知于2026 年3 月17 日以通讯方式发出。会议应到董事7 人,实到董事7 人。
会议由董事长肖红星先生主持,公司全体董事和高级管理人员列席了会议。 会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议,会议形成了如下决议:
1、审议通过了《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议,董事会认为公司编制的《2025 年年度报告及其摘要》真实反映了 公司的财务状况和经营成果,符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定,报 告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2025 年年度报告》,以及披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 《经济参考网》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2025 年年度 报告摘要》。
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2、审议通过了《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2025 年度董事会工作报告》。
独立董事向董事会提交了独立董事述职报告,并将在2025 年年度股东会上 进行述职。具体内容详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《2025 年度独立董事述职报告》。
3、审议通过了《关于公司<2025 年度总经理工作报告>的议案》
董事会认为2025 年度管理层有效、充分执行了股东会与董事会的各项决议。 工作报告内容客观、真实地反映了公司2025 年度日常经营管理情况。
4、审议通过了《关于公司2025 年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025 年合并报表中归属 于母公司股东的净利润为1,015,789,038.65 元,母公司净利润为 912,271,575.36 元。根据《公司法》《公司章程》规定,公司分配当年税后利润 时,应当提取利润的10%列入法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的,可以不再提取。
因此2025 年度母公司提取法定公积金49,238,823.39 元后,公司法定公积 金累计额将达到公司注册资本50%以上部分不再提取,加上母公司年初未分配利 润1,366,764,723.42 元,扣除实施2024 年度利润分配204,112,800.00 元,加 上其他影响98,759.04 元,截至报告期末,母公司2025 年末可供股东分配的利 润为2,025,783,434.43 元。
根据《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》《公司章程》等规定, 公司结合实际经营情况和发展规划,在保证正常经营和长远发展的前提下,公司 拟以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数为基数,向全体股东每10 股派现金人民币6.46 元(含税),合计拟派发现金红利人民币305,200,472.37 元,本年度现金分红占2025 年归属于母公司股东的净利润约为30.05%。不以资 本公积金转增股本,不送红股。
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如在分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司享有利润分 配权股本总额发生变化,公司拟维持分红总额不变,相应调整每股分配比例。本 次现金分红以人民币计值和宣布,其中A 股股息以人民币支付,H 股股息以港币 支付。H 股股息以港币分派的实际金额按照公司2025 年度股东会召开日期前五 个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价计算。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
5、审议通过了《关于公司<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司对此发表了核查意见,容诚会 计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了《2025 年度内部控制审计报告》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2025 年度内部控制自我评价报告》。
6、审议通过了《关于公司2026 年度董事薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议,全体委员回避表决。
全体董事回避表决,本议案直接提交公司2025 年年度股东会审议。
7、审议通过了《关于公司2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案关联董事曾红回避表决,经董事会其他六名非关联董事表决,以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
8、审议通过了《关于对会计师事务所履职情况的评估报告暨审计委员会对 会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《关于对会计师事务所履职情况的评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行 监督职责情况的报告》。
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9、审议通过了《关于对独立董事2025 年度独立性情况进行专项评估的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案关联董事陈丽梅、李莹、施凌回避表决,经董事会其他四名非关联董 事表决,以4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
10、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 《经济参考网》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分 暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
公司保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司对本事项出具了无异议的核 查意见。
11、审议通过了《关于公司<2025 年度环境、社会和公司治理(ESG)报告>的 议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上 的《2025 年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》。
本议案已经董事会战略与ESG 委员会审议通过。
12、审议通过了《关于2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专 项报告的议案》
具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 《经济参考网》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2025 年 度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
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公司保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司对本事项出具了无异议的核 查意见,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金存放与实际使用 情况鉴证报告》。
13、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨对子公司提 供担保的议案》
根据公司战略发展的需要,公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币 51.00 亿元的综合授信额度(最终以合作机构实际审批的授信额度为准)。
公司为子公司向银行申请综合授信额度提供关联担保的具体内容详见披露 于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于为子公司向银行申请综合授信额 度提供担保额度的公告》。
14、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经审议,董事会认为公司及子公司开展外汇套期保值业务是围绕公司实际外 汇收支业务进行的,以防范和规避外汇风险为目的,不以投机为导向,有利于公 司稳健经营。
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务规模不超过50,000 万美元,额度 可循环滚动使用,自本次股东会审议通过之日起12 个月内有效。公司董事会授 权董事长或其授权人在前述额度及期限范围内签署相关协议并具体实施外汇套 期保值业务。
具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 《经济参考网》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于开展外汇 套期保值业务的公告》及披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关 于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
公司保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司对本事项出具了无异议的核 查意见。
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15、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
为保障公司及股东利益,降低募集资金的使用风险,经审慎考虑,在项目实 施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下将“黄石广合精密电 路有限公司广合电路多高层精密线路板项目一期第二阶段工程”项目达到预定可 使用状态日期延后至2027 年4 月1 日。
具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 《经济参考网》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于部分募集 资金投资项目延期的公告》。
公司保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司对本事项出具了无异议的核 查意见。
本议案已经董事会战略与ESG 委员会审议通过。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议;
2、公司第二届董事会审计委员会2026 年第二次会议决议;
3、公司第二届董事会战略与ESG 委员会2026 年第三次会议决议;
4、公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026 年第二次会议决议。
特此公告。
广州广合科技股份有限公司
董事会
2026 年3 月28 日
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