广州广合科技股份有限公司
2025 年度独立董事述职报告
(施凌)
各位股东:
本人作为广州广合科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的独立董 事,严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》 《公司章程》 及《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等相关法律法规、规范性文 件和公司规章制度的要求,切实履行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务,积极 出席相关会议,认真审议董事会各项议案,全面关注公司的经营状况、内部控制 的建设情况及董事会决议执行情况,积极参与公司治理,为公司经营和发展提出 合理化的意见和建议,努力维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现就本 人2025 年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
施凌,中国香港籍,汉族,博士学历。毕业于加州理工学院,控制与动力系 统专业。2002 年获香港科技大学电子与电机工程学士学位(数学辅修)。历任香 港科技大学电子及计算机工程系助理教授(2008 年10 月至2014 年6 月)、副教 授(2014 年7 月至2020 年6 月)、教授(2020 年7 月至今),香港科技大学机器 人研究所副所长(2017 年2 月至2021 年11 月),香港科技大学太空科学与技术 研究院副院长(2024 年6 月至今)。主要研究方向为信息物理系统、传感器融合 与信号处理、强化学习、人工智能及网络化控制系统。2023 年当选IEEE Fellow, 2024 年当选香港青年科学院院士并获陈翰馥奖。2022 年6 月至今任宏宇创新有 限公司董事,2023 年6 月至今任知远创新有限公司董事。2025 年5 月至今,任 公司独立董事。
2025 年,经自查,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规 定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。董事会对本人的独立性情况进行了 评估,未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形,认为本人作 为独立董事符合独立性要求。
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二、独立董事年度履职情况
1、出席会议情况
本人于2025 年5 月16 日正式担任公司董事会独立董事,我出席了公司召开 的7 次董事会会议,其中现场出席会议1 次,本人对报告期内出席的董事会会议 全部议案进行了审议,未出现连续两次未能亲自出席或委托其他独立董事代为出 席的情形。每次参会前我都认真审阅公司提交的会议议案资料,并做出独立的思 考和分析;参会过程中,我认真听取管理层的汇报,积极参与讨论,充分运用我 的专业知识,发表自己的意见和建议。对于上述董事会会议审议的议案,我进行 了独立、审慎、细致地审核,合法合规做出了独立明确的判断,均发表同意意见, 未有反对或异议。
2025 年度,公司共召开6 次股东会,作为公司董事会独立董事,本人在任 期内列席参会4 次,积极与公司股东沟通交流,听取股东的意见和建议。
2、现场工作情况
2025 年度,本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求, 自2025 年5 月16 日上任以来,现场工作时间为13 个工作日,利用参加公司董 事会、股东会的机会及实地走访公司调研等时间,对公司进行了多次现场考察, 对公司经营情况、制度建设、董事会决议执行情况等事项进行调查,与公司管理 层对于经营状况和规范运作等方面展开讨论;通过电话、线上会议等形式与公司 其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。本人时刻关注外部环境 及市场变化对公司的影响,并利用自身的专业优势,积极对公司的发展战略提出 专业建议。
3、专门委员会履职情况
作为公司董事会独立董事专门委员会主任委员,我出席了1 次独立董事会专 门会议,审议通过《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的 议案》等7 项议案。对公司拟在H 股发行股票等事项进行认真审查,并在独立、 客观、审慎的前提下发表表决结果。
4、保护中小股东合法权益情况
年报审计沟通情况
2025 年度,在公司年度报告的审计过程中,我忠实勤勉、积极认真地履行
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职责,审议了外部审计机构的年报审计工作报告,充分发挥了独立董事在年报审 计工作中的监督作用;报告期内,本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、 董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通,及时了解公司经营状况。同时, 本人作为独立董事,不断学习加深对相关法律法规的认识和理解,并认真学习证 监会、深交所下发的相关文件,以提高对公司和投资者,特别是社会公众股东合 法权益的保护意识。
5、其他事项
2025 年度,我作为独立董事,没有提议独立聘请中介机构对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查,没有向董事会提议召开临时股东会,没有提议召开董 事会会议,也没有依法公开向股东征集股东权利等行使独立董事特别职权的情形。
2025 年度,公司董事、高级管理人员积极配合独立董事履职工作,定期向 独立董事汇报公司运营情况,提供所需资料,积极推进独立董事开展实地考察等 工作,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
2025 年度,本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独 立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定,忠实、勤勉、独立地履行 职务,充分发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权 益,重点关注事项如下:
1、对外担保及资金占用情况
2025 年10 月27 日,公司召开了第二届董事会第十九次会议,审议通过了 《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》。公司在第二 届董事会第十二次会议及2024 年年度股东会审议通过的担保额度基础上,结合 公司及全资子公司黄石广合、广合国际经营目标、总体发展规划和日常经营资金 需求,公司拟为上述两家全资子公司增加担保额度,从5.2 亿元增加至6.26 亿 元(公司拟为子公司提供担保额度总计从9 亿元增加至10.06 亿元)。
本人认为:公司及子公司拟向银行申请综合授信额度,对合并报表范围内的 公司向银行申请综合授信事项提供担保,目的是为了满足公司日常生产经营及业 务拓展需要。本次申请综合授信及被担保的主体为公司合并报表范围内的公司, 公司能够对风险进行有效控制,担保的决策程序合法、合理、公允,本事项不存
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在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
报告期内无资金占用情况发生。
2、定期报告
根据法律法规及《公司章程》的要求,公司能够及时编制完成2024 年年度 报告、2025 年半年度报告和季度报告等定期报告,以及公司2024 年度内部控制 自我评价报告、内部控制审计报告等专项报告,在完成上会审议后予以及时披露, 公司董事、高管人员均对定期报告签署了书面确认意见。本人认为,公司能够根 据上市公司相关规定要求及时完成定期报告的对外披露,不存在重大风险事项。
3、聘用会计师事务所
2025 年11 月28 日,公司召开第二届董事会第二十次会议,并于2025 年12 月15 日召开2025 年第五次临时股东会,审议通过了《关于拟续聘会计师事务所 的议案》,本人认为,容诚会计师事务所具备应有的执业资质、专业胜任能力、 投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况,能够满足公司财务审计及内部控制 审计工作的要求,同意拟续聘容诚会计师事务所为公司2025 年度财务报表和内 部控制审计机构。
4、股权激励相关事项
(1)2025 年9 月23 日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关 于2024 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票 授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》《关 于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案,董事会决定将 本次激励计划授予股票期权(含首次及预留授予)行权价格由35.73 元/份调整 为35.25 元/份,限制性股票(含首次及预留授予)授予价格由17.87 元/股调整 为17.39 元/股,并认为本激励计划预留授予部分的授予条件已经满足,确定本 激励计划预留授予的授予日为2025 年9 月23 日,向符合授予条件的78 名激励 对象授予预留的63.50 万份股票期权,授予价格为35.25 元/份,授予预留的 63.50 万股限制性股票,授予价格为17.39 元/股。同意公司回购注销限制性股 票182,500 股及注销股票期权182,500 份。公司董事会薪酬与考核委员会对本激 励计划预留授予限制性股票的授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确 认,上海市锦天城(深圳)律师事务所出具了法律意见书。
(2)2025 年10 月10 日,公司2025 年第三次临时股东会审议通过了《关
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于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。经中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司审核确认,2025 年10 月24 日,公司办理完成182,500 份股票期权注销事宜;2025 年10 月30 日,公司办理完成182,500 股限制性股 票的回购注销登记手续。
(3)2025 年11 月28 日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关 于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》 《关于2024 年股票期权 与限制性股票激励计划首次授予股票期权(非特别授予部分)第一个行权期行权 条件成就的议案》 《关于2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性 股票(非特别授予部分)第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意公 司回购注销限制性股票23,248 股及注销股票期权23,248 份,确定公司2024 年 股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权(非特别授予部分)第一个行 权期行权条件成就和首次授予限制性股票(非特别授予部分)第一个解除限售期 解除限售条件成就,180 名激励对象符合行权条件和解除限售条件,可行权股票 期权数量为915,752 份,可解除限售的限制性股票数量为915,752 股,上海市锦 天城(深圳)律师事务所出具了法律意见书。
公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的审议流程及信息披 露情况符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》 等相关法律法规及规范性文件的要求。
5、董事、高级管理人员薪酬
经认真审阅相关资料,基于独立、客观判断的原则,本人认为:公司非独立 董事及高级管理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地 区的实际薪酬水平,具有公允性及合理性,发放程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2025 年度,本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定,履行忠实勤勉义务,审议公司各项议案,主动参与公司决策,就相关问题 进行充分的沟通,促进公司的发展和规范运作,充分发挥了独立董事的作用,有 效地维护了公司及全体股东的合法利益。
2026 年,本人将继续加强学习证监会、交易所等的有关规定和文件,深入
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了解公司经营情况,为提高董事会决策科学性,为客观公正地保护广大投资者特 别是中小股东的合法权益,以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向 前发展。
本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极 有效的配合和支持,在此表示衷心感谢!
独立董事:施凌
2026 年3 月27 日
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