第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于鸿达兴业股份有限公司 公开发行可转换公司债券 2026年第一次临时受托管理事务报告

债券受托管理人:

第一创业证券承销保荐有限责任公司 FIRST CAPITAL INVESTMENT BANKING CO., LTD.

(北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层)

2026年3月

重要声明

第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“一创投行”)编制本报告的 内容及信息来源于鸿达兴业股份有限公司(以下简称“鸿达兴业”、“公司”或 “发行人”)对外公布的公开信息披露文件及发行人向一创投行提供的资料。

为维护鸿达兴业2019 年度公开发行可转换公司债券(退市前债券简称“鸿达 转债”,债券代码128085;退市后债券简称为“鸿达退债”,债券代码404003, 以下简称“本次发行”、“本次债券”、“本次可转债”)债券持有人的利益, 经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)指定,一创投行担任鸿达兴业股票及 可转债在全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司板块(以下简称“退市 板块”)挂牌转让业务的主办券商,并根据《退市公司可转换公司债券管理规定》, 担任可转债的受托管理人;一创投行仅在本次可转债在全国中小企业股份转让系 统退市板块完成挂牌后的债券存续期限内,按照《公司债券发行与交易管理办法》、 《可转换公司债券管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规 及与鸿达兴业签订的《鸿达兴业股份有限公司可转换公司债券债券受托管理协议》 (以下简称“《受托管理协议》”)的约定,履行受托管理职责,维护债券持有人的 利益。

公司应当依照相关法律法规的规定和《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转 换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定及要求履行各项职 责及义务,勤勉尽责履行审议程序和信息披露义务,落实投资者权益保护机制, 维护债券持有人的权益。

若本次可转债在全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌前存在的相关事项 违反相关法律法规、协议约定及/或给投资者带来损失/潜在损失的,相关责任及损 失由公司及其他相关责任方依法承担。

一创投行按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行 为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相 关规定及《受托管理协议》的约定编制本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为一创投行所作的承诺

或声明。请投资者独立征询专业机构意见,在任何情况下,投资者不能将本报告 作为投资行为依据。

一创投行提请投资者及时关注发行人的信息披露文件及相关风险提示,并已 督促发行人及时履行信息披露义务。

重要风险提示:

1、股票终止转让及破产清算的风险

公司于2026年3月16日收到内蒙古自治区乌海市中级人民法院送达的 【(2026)内03破申1号】《民事裁定书》,裁定受理申请人张某环对公司的破 产重整申请。

根据《两网公司及退市公司股票转让办法》中相关规定,因公司被法院裁 定受理破产重整,公司股票自2026年3月18日起暂停在退市板块转让。

如未来公司重整失败,公司存在被法院宣告破产清算的风险。根据《关于 退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》《两网公司及退市公司股票转让 办法》中相关规定,公司被法院宣告破产后,应当公告并终止股票转让,并按 照中国证券登记结算有限责任公司的规定办理退出登记;即公司存在被法院宣 告破产导致公司股票在退市板块终止转让、退出退市板块的风险。

如未来公司被法院裁定宣告破产,公司将会被依法注销,存在股东权益归 零的风险。

2、可转债违约情况

2024 年6 月3 日,“鸿达退债”触发有条件回售条款,债券持有人可行使回 售权一次。2024年6月27日,公司披露《关于“鸿达退债”回售结果的公告》, 公司因流动资金不足无法兑付回售本息,构成回售违约。

公司本应于2024 年12 月16 日支付“鸿达退债”第五年利息,2024 年12 月13 日,公司披露《关于“鸿达退债”2024 年不能按期付息的公告》,公司流 动资金不足以覆盖“鸿达退债”本期付息金额,公司无法按期兑付“鸿达退债” 第五年利息。

2025 年1 月27 日,“鸿达退债”再次触发有条件回售条款,债券持有人可 行使回售权一次。2025 年2 月24 日,公司披露《关于“鸿达退债”回售结果的 公告》,公司因大额债务逾期,存在部分银行账户、资产被法院冻结/查封及银 行存款被划扣等情况,公司经营困难,现金紧缺,流动资金不足以覆盖“鸿达 退债”本次回售金额,公司因流动资金不足无法兑付回售本息,构成回售违约。

2025 年7 月3 日,公司披露了《关于“鸿达退债”触发回售条款的公告》, 根据《行政处罚决定书》(〔2025〕12 号),公司被认定擅自改变2019 年募集资 金用途,《募集说明书》中约定的附加回售条款生效。2025 年7 月24 日,公司披 露《关于“鸿达退债”回售结果的公告》,公司因大额债务逾期,存在部分银行 账户、资产被法院冻结/查封及银行存款被划扣等情况,公司经营困难,现金紧 缺,流动资金不足以覆盖“鸿达退债”本次回售金额,公司因流动资金不足无 法兑付回售本息,构成回售违约。

2025 年12 月16 日,公司披露了《关于“鸿达退债”不能按期兑付本息的 公告》,截至2025 年12 月16 日,公司未能筹集本息兑付资金,应于2025 年12 月16 日支付的“鸿达退债”可转债本息无法按期兑付。

3、持续经营面临重大困难

公司主要经营主体内蒙古乌海化工有限公司(以下简称“乌海化工”)、内 蒙古中谷矿业有限责任公司(以下简称“中谷矿业”)、西部环保有限公司(以 下简称“西部环保”,与乌海化工、中谷矿业统称为“乌海化工等三家子公司”)、 内蒙古中科装备有限公司(以下简称“中科装备”)、包头市新达茂稀土有限公 司(以下简称“新达茂稀土”)等公司已被法院裁定受理破产重整或破产清算。 乌海化工、中谷矿业、西部环保等三家子公司破产重整案第二次债权人会议已 于2024 年8 月22 日召开,新达茂稀土破产重整案第一次债权人会议已于2024 年12 月5 日召开,上述主体破产重整或破产清算将导致公司丧失主业。因大额 债务逾期,公司存在部分银行账户、部分资产被法院冻结或强制执行、银行存 款被划扣等情况,公司现金紧缺,大量员工因拖欠工资而离职,公司业务面临 停顿的风险、持续经营面临重大困难。

4、公司业绩大幅波动的风险

由于公司资金短缺等因素的影响,2023 年以来大部分时间未能正常开展生 产经营活动,出现主营业务大额亏损的情形。此外,公司及子公司存在的大额 逾期债务预计会产生大额逾期财务利息费用。乌海化工及其子公司中谷矿业、 西部环保、中科装备的破产重整或破产清算导致其不再被纳入公司合并报表范 围,公司与上述子公司之间的大额往来款项需计提大额坏账准备、对上述子公

司债务的连带责任担保需计提大额预计负债、就丧失上述子公司控制权需确认 相应资产处置损益等,上述事项预计导致公司2023 年度、2024 年度及2025 年 度业绩出现大额亏损。

5、债务逾期违约和诉讼、仲裁及资产被查封、处置的风险

截至本报告出具日,因资金短缺,公司及子公司存在多笔金融机构贷款逾 期、供应商货款逾期,公司对子公司的部分逾期债务亦存在相应的连带担保责 任,相关金融机构、供应商已提起诉讼或仲裁,并申请财产保全或强制执行, 公司及子公司部分银行账户、投资股权等资产被法院冻结。因债务逾期,公司 面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况,加剧公司资金紧张状况。上述 诉讼、仲裁及相关执行将引致公司相关资产被查封或被动处置的风险,对公司 生产经营活动造成不利影响。

6、信息披露的完整性风险

截至本报告出具日,因公司大量员工离职且交接疏漏等原因,公司无法完 整掌握法律诉讼、仲裁案件信息、资产受限情况及相关法律文书资料。同时, 由于大量员工离职,公司目前无法调配专职人员接收、整理法律文书并跟进未 结诉讼、仲裁案件进展情况及资产受限情况。一创投行所出具的受托管理事务 报告或其他文件披露的公司诉讼、仲裁案件信息及资产受限情况信息来源为公 司在2024 年3 月18 日(公司自深圳证券交易所摘牌之日)前公开披露的公告、 公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台 (http://www.neeq.com.cn)披露的公告、公司向一创投行提供的资料以及一创 投行通过公开检索方式获取。

特别提请投资者关注,由于相关法律文书原始资料缺失、公司无专门对接 人员等核查受限情况,一创投行无法保证已完整、准确、及时披露公司诉讼、 仲裁、资产受限情况及其他法定应披露事项,一创投行所出具的受托管理事务 报告或其他文件可能无法完整、准确反映公司诉讼、仲裁、资产受限事项及其 他重大事项对公司生产经营、财务状况及偿债能力的影响,公司后续也存在无 法及时披露诉讼、仲裁、资产受限情况及其他重大事项信息的风险,提请投资 者关注。

7、公司违规使用募集资金

根据公司2025 年6 月27 日披露的《关于公司及相关责任主体收到<行政处 罚决定书>的公告》,中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称“江苏证 监局”)作出《行政处罚决定书》,查明公司存在的违规使用募集资金的情形包 括:

“一、鸿达兴业擅自改变2019 年募集资金用途

2019 年12 月31 日至2020 年7 月23 日,鸿达兴业擅自改变2019 年募集资 金用途,涉及金额1,691,280,000 元。其中,2019 年涉及金额为69,000,000 元, 2020 年涉及金额为1,622,280,000 元。该部分资金主要被控股股东鸿达兴业集团 有限公司(以下简称鸿达集团)及其关联方使用。”

“(二)鸿达兴业2019 年至2022 年年度报告、2023 年半年度报告关于募集 资金的使用情况及相应期间募集资金存放与实际使用情况的专项报告存在虚假 记载

如前所述,鸿达兴业擅自改变2019 年募集资金用途,但公司未在2019 年 至2022 年年度报告、2023 年半年度报告及相应期间募集资金存放与实际使用情 况的专项报告中如实披露募集资金的使用情况,导致前述报告存在虚假记载。

(三)鸿达兴业关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告及 公司2022 年年度报告关于用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还情况的表 述存在虚假记载

2020 年1 月13 日,鸿达兴业召开董事会审议通过《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》,拟使用不超过85,000 万元闲置募集资金用于暂 时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。2020 年1 月14 日至8 月26 日期间,鸿达兴业累计从募集资金专户以临时补充流动资金的 名义转出848,350,000 元。2021 年1 月12 日,公司召开董事会审议通过《关于 延期归还闲置募集资金并继续用于补充流动资金的议案》,将闲置募集资金用于 暂时补充流动资金的期限延长不超过12 个月。

2022 年1 月13 日,鸿达兴业发布《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置

募集资金的公告》,称截至公告日,已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 848,350,000 元全部归还至募集资金专户。公司在2022 年年度报告披露,截至 2022 年1 月13 日,公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金848,350,000 元全部归还至募集资金账户。上述用于补充流动资金的闲置募集资金并未实际 归还,系公司以自有资金和借入资金,通过子公司及第三方银行账户,经多次 资金循环,虚假归还至募集资金账户。前述公告及报告存在虚假记载。”

8、募投项目预计无法按计划实施和无法达到预期效益

根据公司2019 年12 月12 日披露的《募集说明书》,公开发行可转换公司债 券募集资金投资项目为“年产30 万吨聚氯乙烯及配套项目”以及补充流动资金。 其中,“年产30 万吨聚氯乙烯及配套项目”实施主体为中谷矿业。

2024 年3 月14 日,鄂尔多斯市中级人民法院出具《民事裁定书》((2024) 内06 破3 号),裁定受理中谷矿业破产重整。中谷矿业破产重整案第一次债权 人会议已于2024 年4 月29 日召开,乌海化工、中谷矿业、西部环保等三家子公 司破产重整案第二次债权人会议已于2024 年8 月22 日召开。截至本报告出具 日,中谷矿业已被破产管理人接管,公司目前已失去对中谷矿业的控制权,无 法按照《募集说明书》继续实施募投项目。公司存在募投项目无法达到预期效 益的风险,提请投资者注意。

9、重大债权回收风险

(1)应收账款回收风险

目前公司应收账款存在回收不及预期的情形,面临应收账款产生较大坏账 损失的风险。公司虽然按照会计政策已计提了相应的坏账准备,但不排除未来 客户信用变化造成公司应收账款进一步损失的风险。

(2)对原合并范围内子公司债权回收风险

在失去乌海化工等三家子公司控制权前,公司对原合并范围内全资子公司 乌海化工、中谷矿业等存在大额往来款项。因上述子公司目前已进入破产重整 或破产清算程序,已被破产管理人接管,不再纳入公司合并报表范围,公司应 将原合并范围内的其他应收款确认为对外申报的破产债权。

乌海化工等三家子公司破产重整案第二次债权人会议已于2024 年8 月22 日 召开,根据第二次债权人会议材料上所示的债权表,破产管理人对公司及关联 子公司所申报的债权,均不予确认,理由为:债权不成立。根据公司《关于乌 海化工等三家子公司破产重整的进展公告》,公司已于债权异议有效期内依法向 内蒙古自治区乌海市中级人民法院(以下简称“乌海中院”)及内蒙古自治区乌 海市海南区人民法院(以下简称“海南区法院”)提起债权争议确认之诉讼共计 25 起。对于25 起债权确认诉讼案件,公司均已收到管辖法院下发的受理通知及 交费通知,其中,公司已交费案件4 起,未获缓交减交批准且未能在规定期限 内交纳诉讼费、法院已按撤诉裁定的案件21 起。公司已交诉讼费的4 起债权争 议确认诉讼请求均已被法院驳回。

公司子公司新达茂稀土破产重整案第一次债权人会议已于2024 年12 月5 日 召开。根据破产管理人下发的《债权审查结论通知书》,破产管理人对公司申报 的破产债权不予确认。公司将继续与新达茂稀土破产管理人沟通债权确认事宜, 上述其他应收款存在无法收回的可能性。

(3)预付款项形成的债权回收风险

公司曾向鸿达兴业集团有限公司(以下简称“鸿达兴业集团”)控股子公司 广东兴业国际实业有限公司(以下称“兴业国际”)预付广州圆大厦7 楼、8 楼、 28 楼房产产权交易款1.49 亿元,由于公司与兴业国际尚未办妥产权交割,且鸿 达兴业集团已被法院裁定破产清算,公司已向相关主体的破产管理人递交相关 债权申报材料,就该笔预付款项申报债权。根据公司提供的《广东兴业国际实 业有限公司管理人关于第二次提请债权人会议核查债权表的报告》、兴业国际破 产管理人就审查结果出具的《债权核查表(第二次)》,鸿达兴业申报的1.79 亿 元债权(含0.30 亿元利息)中,1.49 亿元已被管理人确认为普通债权。由于兴 业国际已进入破产重整程序,公司该笔破产债权存在无法足额收回的风险。

一创投行提请投资者关注公司包括但不限于上述应收款项及预付款项的重 大债权回收风险。

10、公司及相关责任主体违法违规

因涉嫌信息披露违法违规,中国证券监督管理委员会已对公司及公司实际

控制人周奕丰先生立案调查。根据公司于2025 年6 月27 日收到江苏证监局作出 的《行政处罚决定书》,公司存在以下违法事实:

(1)鸿达兴业擅自改变2019 年募集资金用途;

(2)鸿达兴业2019 年至2022 年年度报告、2023 年半年度报告及相应期间 募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于归还募集资金的公告存在虚假 记载;

(3)鸿达兴业未及时披露重大诉讼、仲裁及重大担保事项进展情况。

罚。 江苏证监局已对公司及相关责任主体上述存在的违法违规行为作出行政处

鉴于公司被认定存在“鸿达兴业2019 年至2022 年年度报告、2023 年半年 度报告及相应期间募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于归还募集资 金的公告存在虚假记载”等情形,公司存在因虚假陈述而面临投资者索赔的风 险。

11、董监高履职违规的风险

根据公司于2025 年6 月27 日收到江苏证监局作出的《行政处罚决定书》, 公司董事长、总经理周奕丰被采取终身证券市场禁入措施,财务总监被采取10 年证券市场禁入措施。根据《鸿达兴业股份有限公司章程》第九十五条

“公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;”

截至目前,公司尚未完成选出或选聘新的董事长、总经理及财务总监人员, 周奕丰仍然担任公司董事长、总经理,林桂生仍然担任公司财务总监。公司第 八届董事会、监事会及高级管理人员任期已于2025 年9 月18 日届满。鉴于符合 提名条件的公司股东尚未提名新一届董事会、监事会候选人,为确保公司相关 工作的连续性和稳定性,公司董事会、监事会将延期换届,公司高级管理人员 的任期也相应顺延。

公司董监高存在履职违规的风险,提请投资者关注。

12、尚未披露2023 年年度报告、2024 年半年度报告、2024 年年度报告及 2025 年半年度报告

截至本报告出具日,公司尚未披露2023 年年度报告、2024 年半年度报告、 2024 年年度报告及2025 年半年度报告,公司有关经营情况的公开信息存在与公 司目前实际经营情况较大差异的风险。根据公司披露的2023 年半年度报告,公 司处于亏损状态,且存在大额逾期债务,流动性风险较高,公司经营状况极度 恶化,公司持续经营能力存在极大不确定性。

敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

一创投行作为鸿达兴业本次可转债在退市板块挂牌后的债券受托管理人, 持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交 易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办 法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定以及本次债券《受托管 理协议》的约定,现就本次债券重大事项报告如下:

一、本次债券重大事项具体情况

公司于2026年3月16日晚间收到内蒙古自治区乌海市中级人民法院送达的 【(2026)内03破申1号】《民事裁定书》,裁定受理申请人张某环对公司的破 产重整申请。

根据《两网公司及退市公司股票转让办法》的规定,公司股票自2026年3月 18日起暂停在退市板块转让;同时,根据《关于退市公司进入退市板块挂牌转 让的实施办法》《两网公司及退市公司股票转让办法》相关规定,如重整失败, 公司存在被法院宣告破产导致公司股票在退市板块终止转让的风险。具体内容 详见公司在全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站(www.neeq.com.cn) 披露的《2026-001:鸿达兴业股份有限公司关于法院裁定受理债权人对公司破 产重整申请的公告》。

二、受托管理人履职情况

作为本次债券的受托管理人,为充分保障债券投资人的利益、履行债券受 托管理人职责,一创投行关注到上述重大事项后及时与鸿达兴业进行了沟通, 并根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》 《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》及《受托 管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。一创投行后续将密切关 注发行人对债券持有人利益有重大影响的事项,并将严格履行债券受托管理人 职责。

一创投行作为本次债券的受托管理人,出具的所有文件,不存在明示或暗 示公司所披露文件的真实、准确、完整性,也不对其商业合理性提供任何意见, 不构成对投资者的任何明示或暗示的建议,特此提请投资者关注本报告披露的

重大事项及其他与本次债券相关的风险,并请投资者对相关事项做出独立判断。 特此公告。

(以下无正文)

(本页无正文,为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份有 限公司公开发行可转换公司债券2026年第一次临时受托管理事务报告》之盖章 页)

创业证券承销保荐有限责任公司

11012022026年3月18日