华兰生物工程股份有限公司 第九届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华兰生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四次会议于 2026年3月17日以电话或电子邮件方式发出通知,于2026年3月27日在公司三楼办公 室以现场方式召开。会议由公司董事长安康先生主持。会议应到董事9名,实到董事 9名。公司高级管理人员列席会议。本次会议召开和表决程序符合《中华人民共和国 公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议,通过如下议案:
(一)审议通过了《2025年度总经理工作报告》
(二)审议通过了《2025年度董事会工作报告》
《2025 年度董事会工作报告》详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《2025 年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”。
公司独立董事苏志国先生、王云龙先生、刘万丽女士、张志谦先生分别向董事 会提交了《独立董事2025 年度述职报告》,公司董事会依据独立董事出具的《独立 董事独立性自查情况表》,对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董 事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
《独立董事2025 年度述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》 披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(三)审议通过了《2025年年度报告及摘要》
公司严格按照《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定,完成了2025年年度报告及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员 对该报告签署了书面确认意见。保证公司2025年年度报告内容真实、准确、完整, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露 网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025年年度报告》及摘要。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司股东会审议。
(四)审议通过了《关于2025年度利润分配的预案》
具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露 网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司股东会审议。
(五)审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露 网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司股东会审议。
(六)审议通过了《关于公司2025年度环境、社会及治理(ESG)报告》
具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露 网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025年度环境、社会及治理(ESG)报 告》。
(七)审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票 暨调整回购价格的议案》
鉴于公司2025 年度“净利润”未达到《公司2023 年限制性股票激励计划(草 案)》规定的2025 年业绩考核目标中的触发值和目标值,公司拟回购注销2023 年 限制性股票激励计划激励对象持有的对应2025年考核年度的已获授但尚未解除限售 的全部限制性股票176.568 万股;同时,鉴于期间公司多次实施利润分配方案,公 司对回购价格进行相应调整,限制性股票回购价格调整后为9.89 元/股。
《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格 的公告》详见同日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露网站巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,尚需提交公司股东会审议。
(八)审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉相关条款的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文 件的规定,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,并授权公司相关人员办理变 更注册资本、章程备案等相关事宜。
《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉相关条款的公告》详见同日刊登于公 司信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的公告。修订后的《华兰生物工程股份有限公司章程》刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(九)审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
《关于使用自有资金进行投资理财的公告》详见同日刊登于公司信息披露媒体 《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
(十)审议通过了《审计委员会对年审会计师履职情况评估及对年审会计师履 行监督职责情况的报告》
《审计委员会对年审会计师履职情况评估及对年审会计师履行监督职责情况
的报告》详见同日刊登于公司信息披露媒体《证券时报》及指定信息披露网站巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
(十一)逐项审议通过了《关于制定公司部分治理制度的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规要求,确保公司治理与监管规定保持同步,进一 步规范公司运作机制,提升公司治理水平,根据《上市公司章程指引》《深圳证券 交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-主板 上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求,公司结合实际经营情况, 对现行公司部分治理制度进行了完善。
公司董事对本议案的子议案逐一投票,表决结果如下:
11.1 关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
11.2 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
11.3 关于制定《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案
11.4 关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案
11.5 关于制定《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案
上述制度详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关内容。
(十二)审议《关于修订〈董事、高级管理人员任职薪酬、津贴管理制度〉的 议案》
具体内容详见公司于2026 年3 月28 日披露在《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《董事、高级管理人员任职薪酬、津贴管理制度》。
薪酬与考核委员会全体委员、董事会全体董事回避表决后,本议案直接提交公 司2025 年度股东会审议。
(十三)审议《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的确认及2026年度 薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于2026 年3 月28 日披露在《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于公司董事、高级管理人员2025 年度薪酬的确认 及2026 年度薪酬方案的公告》。
薪酬与考核委员会全体委员、董事会全体董事回避表决后,本议案直接提交公 司2025 年度股东会审议。
(十四)审议通过了《关于补选第九届董事会独立董事的议案》
公司独立董事刘万丽女士因连续担任公司独立董事即将满六年,根据《上市公 司独立董事管理办法》等相关监管规定,申请辞去公司第九届董事会独立董事及董 事会相关专门委员会委员职务。辞职生效后,刘万丽女士将不再担任公司任何职务。
公司为保证公司董事会的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》等有关法 律法规及《公司章程》的规定,经公司董事会提名委员会审核,公司董事会提名刘 永丽女士为第九届董事会独立董事候选人,任期自公司股东会审议通过之日起至第 九届董事会任期届满之日为止。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司于2026年3月28日披露在《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于独立董事辞职暨补选第九届董事会独立董事并调 整董事会专门委员会成员的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过,尚需提交公司股东会审议。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(十五)审议通过了《关于调整第九届董事会专门委员会成员的议案》
公司独立董事刘万丽女士的辞职生效后,其在第九届董事会各专门委员会中的 空缺(审计委员会委员、薪酬与考核委员会职务)将由刘永丽女士接替。鉴于刘永 丽女士目前为公司独立董事候选人,尚未当选独立董事,故该事项尚需经股东会审 议通过《关于补选第九届董事会独立董事的议案》方可生效,委员任期自股东会审 议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于2026年3月28日披露在《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于独立董事辞职暨补选第九届董事会独立董事并调
整董事会专门委员会成员的公告》。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(十六)审议通过了《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年日常关联 交易的议案》
具体内容详见公司于2026年3月28日披露在《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于确认2025年度日常关联交易及预计2026年日常关 联交易的公告》。
该议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会审议通过。董事安康先生、安 文琪女士、安文珏女士回避表决。
表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(十七)审议通过了《关于对参股公司华兰安康生物股份有限公司增资暨关联 交易的议案》
具体内容详见公司于2026 年3 月28 日披露在《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《关于对参股公司华兰安康生物股份有限公司增资 暨关联交易的公告》。
该议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会审议通过。董事安康先生、安 文琪女士、安文珏女士回避表决。
表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(十八)审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于2026年3月28日披露在《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》。
该议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会审议通过。董事安康先生、安 文琪女士、安文珏女士回避表决。
表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(十九)审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》
具体内容详见公司于2026 年3 月28 日披露在《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2025 年度股东会的通知》。
三、备查文件
第九届董事会第四次会议决议。
特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会
2026 年3 月28 日