证券代码：002007证券简称：华兰生物公告编号：2026-014

华兰生物工程股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

重要内容提示：

1.华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让所持控股子公司华兰生物工程（苏州）有限公司（以下简称“苏州公司”）75%股权，本次股权转让对价为96,714,075元。

2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

3.本次交易已经第九届董事会第四次独立董事专门会议、第九届董事会审计委员会2026年第一次会议、第九届董事会第四次会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东会审议。

一、关联交易概述

（一）交易内容

华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让所持控股子公司华兰生物工程（苏州）有限公司（以下简称“苏州公司”）75%股权，本次股权转让对价为96,714,075元，受让方为江苏康裕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏康裕”）。本次交易完成后，公司将不再持有苏州公司股权，苏州公司不再纳入公司合并财务报表范围。

（二）关联关系

本次股权转让的受让方江苏康裕投资合伙企业（有限合伙），系公司控股股东安康先生及其近亲属安文琪女士、安文珏女士共同出资成立的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项构成关联交

易。

（三）审议程序公司于2026年3月27日召开第九届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权），关联交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意将上述事项提交公司董事会审议。公司于2026年3月27日召开第九届董事会审计委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权），经审核，审计委员会委员一致认为：本次交易符合公司发展规划和长远利益，以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》作为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第九届董事会第四次会议审议。

公司于2026年3月27日召开的第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权），关联董事安康先生、安文琪女士、安文珏女士已予以回避表决。公司董事会授权公司经营管理层全权办理与本次交易相关事项，包括但不限于实施本次交易的具体方案，签署相关协议及其他法律文件，办理与本次交易有关的各项审批、备案、登记、交割等必要手续。

（四）本次关联交易总额为96,714,075元，占公司最近一年（2025年）经审计的净资产比例不足5%，本次交易、过去12个月内公司与该关联方（包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方）累计发生的关联交易金额均未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，未达到公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规规定的需经股东会审议的标准，因此本次交易属于董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.基本情况公司名称：江苏康裕投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320505MAK8EEAL0E企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：安文珏主要经营场所：苏州市高新区鹿山路98号5号房出资额：5000万元成立日期：2026年3月24日营业期限：2026-03-24至无固定期限经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.出资结构

3.主要财务数据江苏康裕于2026年3月24日成立，成立时间较短，尚未开展业务经营，暂无相关财务资料。

4.关联关系由于受让方江苏康裕系公司控股股东安康先生及其近亲属安文琪女士、安文珏女士共同出资成立的企业，本次股权转让事项构成关联交易。

5.资信情况江苏康裕目前经营情况正常，具备正常履约能力。经公开信息查询，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

（一）基本情况

1.资产类别：股权资产

2.公司名称：

华兰生物工程（苏州）有限公司

3.统一社会信用代码：91320505739577633K

4.成立日期：2002-06-26

5.注册资本：960万美元

6.注册地址：苏州高新区鹿山路98号

7.法定代表人：安康

8.公司类型：有限责任公司

9.经营范围：

研发血液制品、蛋白质芯片、基因芯片等高科技产品，并提供相关的技术服务，自有房屋租赁。

10.股权结构：

（二）主要财务数据

单位：万元

（三）资产评估情况公司聘请了中联资产评估集团有限公司对苏州公司截至2025年12月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了《华兰生物工程股份有限公司拟转让股权涉及华兰生物工程（苏州）有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字〔2026〕第0866号）（以下简称“《资产评估报告》”）。中联资产评估集团有限公司根据有关法律法规和资产评估准则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对苏州公司股东全部权益在评估基准日的价值进行了评估。得出如下结论：

资产账面价值7,741.36万元，评估值13,194.52万元，评估增值5,453.16万元，增值率70.44%。

负债账面价值299.31万元，评估值299.31万元，无评估增减值。

净资产账面价值7,442.05万元，评估值12,895.21万元，评估增值5,453.16万元，增值率73.27%。

（四）其他说明

1.截至本公告日，苏州公司产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2.经查询，截至本公告日，苏州公司不属于失信被执行人。

3.截至本公告日，公司不存在为苏州公司提供担保、财务资助的情形，不存在委托苏州公司进行理财的情形；苏州公司不存在非经营性占用公司资金的情况。

4.截至本公告日，公司与苏州公司之间不存在往来款项。

5.本次交易香港创丰企业有限公司已放弃优先购买权。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司聘请具有证券、期货相关业务资质的中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对苏州公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《华兰生物工程股份有限公司拟转让股权涉及华兰生物工程（苏州）有限公司股东全部权益项目资产评

估报告》。根据评估结论，苏州公司股东全部权益评估价值为12,895.21万元，账面价值为7,442.05万元，评估增值5,453.16万元，增值率73.27%。经交易各方协商一致，本次交易最终按照上述评估价值确定交易价格。公司持有标的苏州公司75%股权，对应转让价款合计96,714,075元，遵循了客观、公平、公允的定价原则，能够公允地反映交易时交易标的的市场价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容甲方（股权出售方）：华兰生物工程股份有限公司乙方（股权购买方）：江苏康裕投资合伙企业（有限合伙）

（一）本次交易方案各方以本协议约定条款和条件为前提，乙方以支付现金的方式购买甲方持有的标的公司75%的股权，资金来源为乙方自有资金。

（二）标的股权的定价依据及交易价格

1.根据中联资产评估集团有限公司出具的《华兰生物工程（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字〔2026〕第0866号），截至评估基准日2025年12月31日，苏州公司全部股权评估价值为128,952,100元，对应75%股权的评估价值是96,714,075元。

2.甲、乙双方一致同意并确认，本次交易中标的股权的交易价格参考前述评估价值，苏州公司75%股权对应的股权转让款金额为96,714,075元。

（三）本次交易标的股权的股权转让款支付

各方一致同意并确认，标的股权本次交易股权转让款分两期由乙方向甲方支付，具体各期进度如下：

1.乙方同意在本协议签署后的10个工作日内向甲方支付合同总价的30%，即29,014,222.50元（大写：贰仟玖佰零壹万肆仟贰佰贰拾贰元伍角）

2.办理股权过户完成后的10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款剩余的70%，即67,699,852.50元（大写：陆仟柒佰陆拾玖万玖仟捌佰伍拾贰元伍角）

（四）标的股权的交割及相关安排各方一致同意并确认，甲、乙双方及标的公司将于本次交易首期股权转让款支付后180个工作日内完成本次股权转让的工商登记手续。自标的股权交割日起，乙方合法持有标的股权，并依法行使相应的股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的股权的交割过户手续由标的公司负责办理。

（五）协议生效本协议经甲方和乙方加盖公章或合同专用章、签名后成立，在转让方董事会批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的苏州公司股权之日起生效。

（六）标的公司过渡期损益

1.各方一致同意并确认，标的公司过渡期形成的利润或亏损，及由此导致的净资产增减，归本次交易后苏州公司的股东享有和承担。

2.各方一致同意并确认，在过渡期内标的公司的经营或财务状况等方面发生任何重大变化，财务数据出现任何异常，甲方不承担任何赔偿、补偿或补足资产等义务。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及管理层变动等其他安排。交易完成后，苏州公司与公司在人员、资产、财务上保持独立，不存在相互依赖的情况，不产生关联交易情形，不存在产生同业竞争的情形。本次股权转让款项将用于公司日常生产经营。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易的目的是盘活公司存量资产，提高资产质量，优化资产结构，助力公司可持续健康发展，提升公司整体盈利能力。本次转让股权事项有利于公司的长远发展及全体股东的利益，对公司财务状况和经营成果会产生积极影响。

本次交易实施完成后，苏州公司不再纳入公司合并报表范围，公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，本次交易对公司财务状况和经营成果的影响最终以公司经审计的财务报告为准。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次交易不影响公司日常经营，关联交易定价合理，不会损害公司及股东（尤

其是中小股东）利益，亦不会导致未来关联方对公司形成潜在损害。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况自2026年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为166.89万元。

九、独立董事专门会议审议情况公司第九届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事本着谨慎原则，基于独立判断的立场，认真核查了相关资料，就公司股权转让事项发表如下审查意见：本次交易符合公司发展规划和长远利益，以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》作为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。

十、备查文件

1.公司第九届董事会第四次会议决议；

2.公司第九届董事会第四次独立董事专门会议决议；

3.公司第九届董事会审计委员会2026年第一次会议决议；

4.《华兰生物工程股份有限公司拟转让股权涉及华兰生物工程（苏州）有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

特此公告。

华兰生物工程股份有限公司董事会

2026年3月28日