华兰生物工程股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对华兰生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)董事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》( 以下简称“证券法”)、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》(以下简称“《管理规则》”)、《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运 作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号--股份变动管理》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号--股东及董事、高级管理人员减 持股份》等法律法规及《华兰生物工程股份有限公司章程》(以下简称《公司 章程》)的规定,特制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事、高级管理人员及本制度第九条规定的自 然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理与监督。

第三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交 易的,其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股份为标的证券的融 资融券交易。

公司董事、高级管理人员委托他人代为买卖股票,视作本人行为,也应遵 守本制度并履行相关询问和报告义务。

第五条公司董事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》和有关法律、行政法规,中国证监会规章、规范性文件 以及深圳证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。

第二章禁止买卖公司股票的情形

第六条公司董事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》有关 规定,将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当及

时采取处理措施,核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况,并 收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。

第七条公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情况下不得转让:

(一)本人离职后半年内;

(二)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

(三)本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

(四)本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚,尚未足额缴纳 罚没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外;

(五)本人因涉及与公司有关的违法违规,被证券交易所公开谴责未满三 个月的;

(六)公司可能触及重大违法强制退市情形,自相关行政处罚事先告知书 或者司法裁判作出之日起,至下列任一情形发生前:

1. 公司股票终止上市并摘牌;

2. 公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判,显示公司未触 及重大违法强制退市情形;

(七)法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定 的其他情形。

第八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟公告日 期的,自原预约公告前15日起算;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

(四)法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

第九条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不 发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为:

(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自 然人、法人或其他组织。

第三章增持股份行为规范

第十条公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下,首次披 露其股份增持情况并且拟继续增持的,应当披露其后续股份增持计划。

披露增持计划的,相关增持主体应当同时作出承诺,将在公告的实施期限 内完成增持计划。

第十一条相关增持主体披露股份增持计划后,在拟定的增持计划实施期限 过半时,应当在事实发生之日通知公司,委托公司在次一交易日前披露增持股 份进展公告。

第十二条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前,该增持主体 不得减持本公司股份。

第四章持有及买卖公司股票行为的申报

第十三条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券 交易所申报其个人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份 信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等):

(一)公司的董事、高级管理人员在公司申请上市时;

(二)公司新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交 易日内;

(三)公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;

(四)公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内;

(五)公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内;

(六)深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按 相关规定予以管理的申请。

第十四条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报 信息的真实、准确、及时、完整,同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有 本公司股份的变动情况,并承担由此产生的法律责任。

第十五条董事、高级管理人员在买卖本公司股份前,应将其买卖计划以书 面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展 情况,如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章 程》的,董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。

第十六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、高级管理 人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期 等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记手续时,向深圳证券交易所申 请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司(“中国结算深圳分公司”)将 相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第五章所持公司股票可转让数量的计算

第十七条公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的,对各证券账户的 持股合并计算。

第十八条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,深圳证券 交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司,对其身份证件号码项下 开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。公司上市满1年后,公司董事、 高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等 方式,在年内新增的公司无限售条件股份,按75%自动锁定;新增有限售条件的 股份,计入次年可转让股份的计算基数。

第十九条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间和任期届满 后六个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得 超过其所持公司股份总数的25% ,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财 产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基 数,计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年 内增加的,新增无限售条件股份当年度可转让25%,新增有限售条件的股份计入

次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所 持本公司股份增加的,可同比例增加当年度可转让数量。

公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过1,000股的,可一次全部转让 ,不受本条第一款转让比例的限制。

第二十条公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,中国 结算深圳分公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的公司股份予以全部 锁定,到期后将其所持公司无限售条件股份按照规定解锁。

第六章持有及买卖公司股票行为的披露

第二十一条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自 该事实发生之日起2个交易日内,向公司董事会报告,由公司在深圳证券交易所 网站进行披露。披露内容包括:

(一)本次变动前持股数量;

(二)本次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动后的持股数量;

(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十二条公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的,应及 时向公司董事会报告,并由公司在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所 报告减持计划并披露。存在不得减持情形的,不得披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容:

(一)拟减持股份的数量、来源;

(二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深 圳证券交易所的规定;

(三)不存在不得转让本公司股份情形的说明;

(四)深圳证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后,董事和高级管理人员应当在2个交易日内向深圳证券 交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持 计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易 所报告,并予公告。

公司董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞 价交易或者大宗交易方式强制执行的,董事、高级管理人员应当在收到相关执

行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、 时间区间等。

第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第 九条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息, 统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖公司股票的披露 情况。

第二十四条公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上 市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关 法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十五条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或者其 他组织买卖公司股份,应接受深圳证券交易所的日常监管。深圳证券交易所通 过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买卖公司股份的目的、资金来源等 进行问询时,相关主体应积极配合。

第七章责任与处罚

第二十六条公司董事、高级管理人员等主体违反本制度规定或深圳证券交 易所相关规定的,深圳证券交易所视情节轻重给予纪律处分或采取自律监管措 施。

第二十七条公司董事、高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》相关 规定买卖本公司股票的,中国证监会依照《中华人民共和国证券法》的有关规 定将予以处罚。

第二十八条公司董事、高级管理人员违反法律法规、中国证监会有关规定 、深圳证券交易所有关规则、《公司章程》和本制度的规定持有、买卖公司股 份或未按规定履行相关申报义务,除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分 外,公司在法律法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。

第八章其他规定

第二十九条公司根据《公司章程》的规定,对董事、高级管理人员所持公 司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或附加其他限制转让 条件的,应当及时披露并做好后续管理。

第三十条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当 解除限售的条件满足后,董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和

中国结算深圳分公司申请解除限售。在锁定期间,董事、高级管理人员所持公 司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、 变动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

第九章附则

第三十一条本制度未尽事宜,按照有关法律法规、规范性文件和《公司章 程》等相关规定执行;本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时,按照有关法律法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。公司之前的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本 公司股票管理制度》废止。

第三十二条公司原《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管 理制度》自本制度生效之日起废止。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第三十四条本制度自公司董事会批准之日起实施。

华兰生物工程股份有限公司

2026年3月28日