传化智联股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与绩效管理办法

第一章总则第一条为建立健全传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）激励约束机制，完善董事及高级管理人员收入分配与绩效管理体系，有效调动公司高管人员积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等文件精神，结合公司实际，制定本办法。

第二条公司应建立公正透明的董事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。

第三条董事及高级管理人员的绩效每年评价一次。独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

第四条对董事个人进行评价时，该董事应该主动回避，不得以任何方式干涉董事会对其个人的考核。

第二章董事绩效评价体系

第五条董事业绩评价的原则

（一）确保独立董事的独立地位。

（二）科学地设定评价程序和目标。

（三）确保坦诚、保密和信任。

（四）定期审议评价程序。

（五）在年度股东会上披露评价结果。

第六条董事业绩评价的目标

通过科学、客观地评价董事业绩，不断完善公司的有效管理与监督，提高董事会履行对股东、公司以及利益相关者责任的有效性。

第七条董事业绩评价的标准

（一）敬业指标

、董事会会议出席率：董事亲自参加所有董事会会议的情况（如董事不能

参加，应书面委托其他董事代为行使有关权力的情况亦在考核之列）。

、股东会出席率：董事亲自出席股东会的情况。

3、对股东会报告和提案的阅读与反馈：董事应阅读要提交给股东的所有报告和提案，并及时提出意见。

4、对高级管理层提供信息的阅读与反馈：董事应认真阅读由管理层提供的所有信息，并为在董事会会议上讨论有关内容做充分准备。

（二）董事所具备的专业知识指标及个人能力指标，包括但不限于以下内容：

、行业知识；

2、国际市场知识；

、财务信息的理解能力；

4、商业判断能力；

、领导才能；

6、企业管理能力；

7、危机反应能力；

8、沟通能力；

9、团队精神；

、战略远景。

第八条董事业绩评价内容包括：董事出席和委托其他董事出席董事会会议情况；董事参与董事会决议时表决投票情况；董事对公司业绩和董事会工作的贡献和作用；董事会对董事的评价情况等。

第九条董事的报酬

董事可在公司领取适当的董事津贴。董事行使职权时所发生的费用可在公司据实报销。

董事津贴的具体数额由股东会决定，按年发放。

第十条独立董事的业绩评价原则、目标、标准

本办法第五条至第七条关于董事业绩评价的有关规定适用于独立董事的业绩评价。

独立董事业绩评价标准中的敬业指标中还需增加如下指标：

（一）保持独立性的情况；

（二）行使特别职权的情况；

（三）对公司重大事项发表独立意见情况。第十一条独立董事业绩评价程序

（一）自我评价。独立董事自己对一年来的工作、学习等情况作出客观公正的评价。主要从以下几个方面进行：

1、敬业精神；

、沟通能力；

3、团队精神；

、独立工作能力。

（二）相互评价。

、独立董事履行职责情况；

2、独立董事自身的业务水平和工作能力；

、独立董事的原则性及对公司和股东的负责精神。

第十二条独立董事的报酬

独立董事在公司领取适当的独立董事津贴。独立董事津贴的具体数额由股东会决定，按年发放。

第十三条董事、独立董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东会决定。

第十四条为了保证追究董事责任的有效性，也为了吸引优秀人才出任董事并大胆开展工作，公司可以为董事购买责任保险。

第十五条董事会当向股东会报告董事履行职责的情况及其薪酬情况，并予以披露。

第三章经理人员绩效管理

第十六条经理人员的评价

（一）经理人员评价标准

、财务指标：每股收益、净资产收益率、营业收入、净利润、现金流量净额、成本费用指标、股票价格等。

2、市场指标：主营业务增长率、主营产品市场占有率，销售网络建设等。

3、管理指标：制度建设、管理创新、工作环境、人才结构、人才流失率、吸引人才程度、人才成长性等。

4、企业文化：共同远景，核心价值观、团队精神、企业文化活动等。

5、发展指标：产业结构优化和公司持续成长潜力等。

6、项目指标：重大项目和重点工作的完成情况等。

评价标准的确定要坚持明确、具体、公开、合理、可操作的原则。按照定性判断和定量分析相结合的原则，确定列入评价的各个指标及其权重大小。

（二）评价程序

经理人员的业绩评价的程序如下：

1、确定评价体系标准及评价方法；

、根据评价体系进行客观评价；

3、进行主观评价，听取述职报告，进行必要的调查；

、向董事会报告评价结果。

第十七条公司建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

第十八条公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。

第四章经理人员薪酬激励机制

第十九条经理人员薪酬

经理人员薪酬由基本薪资、短期奖励和长期奖励三部分组成。

（一）基本薪资

基本薪资包含基本工资、岗位工资、分类津贴。其中，基本工资由合同性质、资历、工龄三部分组成；岗位工资以岗位工作内容、性质、难度等为基础，以计分法确定，并以级档形式计发；津贴包括驻外津贴、营养补贴、早夜餐补贴等。

（二）短期奖励

1、风险薪

风险薪的发放应根据对经理人员的综合评价结果确定，其中起主导因素的

是业绩指标，每年发放一次。

、特别福利和津贴包括使用公司车辆、购车补贴、提供住房、带薪休假等特殊福利政策。

（三）股票期权根据公司发展情况在条件允许时给予经理人员一定的股票期权。第二十条经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东会说明，并予以披露。

第五章监督约束与责任追究第二十一条经理人员的监督约束体系

（一）董事会通过绩效评价体系对经理人员进行持续的评价与监督；

（二）董事会审计委员会对经理人员行使监督职能；

（三）员工及员工代表大会发挥监督作用；

（四）社会机构对其行使监督作用。第二十二条经理人员的职业道德

（一）在其职责范围内行使权力，不越权；

（二）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不利用职务之便为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）不接受与公司交易有关的佣金；

（九）不以个人或者以其他个人名义开立帐户储存公司财产；

（十）保守在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；

（十一）除经董事会批准，不在公司之外的其他企业中兼任职务，不得参

与其他经济组织对公司的商业竞争。第二十三条经理人员的失误责任经理人员有下列情况的，应承担相应责任：

（一）无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，给公司造成损失时；

（二）超越职权范围或滥用职权给公司造成损失或危害时；

（三）违反法律、法规或者公司章程，给公司和股东带来损失或危害时；

（四）利用职务之便为个人谋求私利，从而给公司和股东利益造成损失时。

第二十四条经理人员的违约责任

（一）如经理人员有正当合理的理由提出辞职申请的，在不对公司经营活动产生重大影响的情况下，应予以批准，不追究经济赔偿；

（二）如经理人员未有任何正当理由提出辞职申请，但其辞职行为不对公司经营活动产生重大影响，公司可以予以批准，但要收取违约金及其他经济赔偿。

第二十五条对公司经营活动产生重大影响的情况包括但不限于：

（一）经理人员辞职后将出任公司竞争对手的主要负责人；

（二）经理人员辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司就职；

（三）公司处在非常时期，经理人员的辞职将会给公司生产经营带来重大影响；

（四）经理人员负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，经理人员的辞职将会对该项目产生重大影响。

第二十六条损失赔偿

如经理人员未有任何正当理由要求辞职，公司尚未同意而其本人却要执意辞职的，需向公司缴纳相关违约金及经济补偿。

（一）合同所规定的违约金；

（二）将丧失其所拥有的股票期权的行权权力；

（三）将丧失其在公司中所拥有的积累福利的所有权；

（四）对其在职期间享受到的由公司承担的继续教育、培训学习、福利性的出国考察、公费旅游等费用，应按规定比例给予公司一定补偿；

（五）将收回或停止由公司为其提供的其他福利性的服务、设施及物品。第二十七条经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第六章附则第二十八条本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。本办法与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第二十九条本办法自公司董事会审议通过后生效并执行，本制度最终修订权和解释权归公司董事会所有。

传化智联股份有限公司董事会

2025年9月20日