上海科华生物工程股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2025年10月10日以邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员，会议于2025年10月13日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人（包含3名独立董事）。本次会议由公司董事长李明先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，废止《监事会议事规则》；同时，因公司可转债在转股期内存在转股导致公司总股本增加，公司变更注册资本；公司将结合前述情况拟对《公司章程》进行修订。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理有关工商变更登记的具体事宜。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-064）。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。

（二）审议通过《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》同意根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，完善公司管理制度体系，制定、修订公司部分管理制度。制定、修订的公司部分制度自本次董事会审议通过之日起生效，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。董事会逐项审议通过了以下子议案：

1、《关于修订<股东大会议事规则>并更名为<股东会议事规则>的议案》本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

、《关于修订<董事会议事规则>的议案》本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

、《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、《关于修订<总裁工作细则>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。10、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、《关于修订<财务管理制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

、《关于修订<套期保值业务管理制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、《关于修订<投资管理制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

、《关于修订<内部审计制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

、《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

、《关于修订<信息披露管理制度>并合并<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理专项制度>并更名为<董事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理专项制度>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

、《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>并更名为<董事薪酬管理制度>的议案》

本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

、《关于修订<募集资金存放与使用管理制度>并更名为<募集资金管理制度>的议案》本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》本子议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

、《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的上述相关制度。

（三）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-065）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2025年10月29日召开2025年第一次临时股东大会。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-066）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第十届董事会第十七次会议决议；

2、第十届董事会审计委员会第十一次会议决议。特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2025年10月14日