证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-057
分众传媒信息技术股份有限公司关于实施2024年度利润分配后发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
因实施2024年度利润分配，公司本次重组所涉发行股份购买资产的股份发行价格由5.68元/股调整为5.45元/股，发行股份数量将由1,439,952,995股调整为1,500,721,631股。
一、本次交易概述
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金向重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北京）有限公司等50名成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）股东购买其持有的标的公司100%股份（以下简称“本次交易”）。
本次交易中，公司所涉股份发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第二次（临时）会议决议公告日，即2025年7月23日。经交易各方友好协商，公司确定本次交易的股份发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价之一的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行相应调整。
本次交易尚需公司于2025年8月27日召开2025年第二次临时股东会审议通过。
二、2024年度利润分配方案及实施情况
公司于2025年6月25日召开2024年年度股东会，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，同意公司向全体股东每10股派发现金2.30元（含税）。
根据《公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-056），公司2024年年度利润分配具体实施方案为：以公司总股本14,442,199,726股为基数，向全体股东每10股派发现金2.30元（含税）。本次权益分派股权登记日为2025年8月21日，除权除息日为2025年8月22日。
三、发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量调整情况
1、发行价格的调整
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的股份发行价格调整按下列公式调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
公司2024年度利润分配方案实施后，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格5.68元/股，减去每股派送现金股利0.23元/股，计算结果为5.45元/股
2、发行数量的调整
根据本次交易方案及相关协议约定，本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。最终发行的股份数量以公司股东会审议通过、并经深交所审核
通过、中国证监会予以注册的数量为准。
发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不调整，因此本次交易中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，调整后的发行股份数量具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价金额 （万元） | 发行股份数量（股） | |
| 调整前 | 调整后 | |||
| 1 | 重庆京东海嘉电子商务有限公司 | 197,785.93 | 348,214,674 | 362,909,972 |
| 2 | 张继学 | 81,536.72 | 143,550,571 | 149,608,668 |
| 3 | 百度在线网络技术（北京）有限公司 | 112,188.82 | 197,515,527 | 205,851,044 |
| 4 | 盈峰集团有限公司 | 54,062.99 | 95,181,312 | 99,198,138 |
| 5 | 丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 32,926.98 | 57,970,030 | 60,416,471 |
| 6 | 成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙） | 17,246.39 | 30,363,360 | 31,644,749 |
| 7 | 庞升东 | 13,251.46 | 23,330,044 | 24,314,614 |
| 8 | 杭州景珑企业管理有限公司 | 19,151.24 | 33,716,974 | 35,139,892 |
| 9 | 诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙） | 22,750.05 | 40,052,905 | 41,743,211 |
| 10 | 深州双信管理咨询有限公司 | 22,750.05 | 40,052,905 | 41,743,211 |
| 11 | 成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙） | 17,787.69 | 31,316,364 | 32,637,972 |
| 12 | 杭州逸星投资合伙企业（有限合伙） | 18,239.69 | 32,112,135 | 33,467,326 |
| 13 | 成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙） | 7,647.16 | 13,463,314 | 14,031,490 |
| 14 | 成都新潮启福文化传媒有限公司 | 21,043.51 | 37,048,440 | 38,611,952 |
| 15 | 芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业（有限合伙） | 17,570.86 | 30,934,609 | 32,240,106 |
| 16 | 欧普照明股份有限公司 | 13,680.08 | 24,084,651 | 25,101,067 |
| 17 | 马亦峰 | 9,831.86 | 17,309,613 | 18,040,110 |
| 18 | 宁波奔馥企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,964.03 | 8,739,497 | 9,108,319 |
| 19 | 宁波双睿汇银股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,873.48 | 17,382,894 | 18,116,484 |
| 20 | 杭州代明贸易有限公司 | 11,103.22 | 19,547,916 | 20,372,873 |
| 21 | 胡洁 | 8,749.67 | 15,404,352 | 16,054,443 |
| 22 | 苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙） | 8,351.56 | 14,703,457 | 15,323,969 |
| 23 | 珠海泛城一号企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,535.98 | 7,985,887 | 8,322,906 |
| 24 | 徐旻 | 3,752.18 | 6,605,955 | 6,884,738 |
| 25 | 舒义 | 2,900.16 | 5,105,913 | 5,321,391 |
| 26 | 杭州桦茗投资合伙企业（有限合伙） | 4,682.92 | 8,244,571 | 8,592,507 |
| 27 | 赵朝宾 | 3,339.26 | 5,878,972 | 6,127,075 |
| 序号 | 交易对方 | 股份对价金额 （万元） | 发行股份数量（股） | |
| 调整前 | 调整后 | |||
| 28 | 李景霞 | 7,583.49 | 13,351,213 | 13,914,658 |
| 29 | 付嵩洋 | 7,583.49 | 13,351,213 | 13,914,658 |
| 30 | 嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,422.62 | 13,067,994 | 13,619,487 |
| 31 | 宁波梅山保税港区新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,071.30 | 8,928,347 | 9,305,139 |
| 32 | 宁波梅山保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,071.30 | 8,928,347 | 9,305,139 |
| 33 | 宁波梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,071.30 | 8,928,347 | 9,305,139 |
| 34 | 上海升东耀海投资中心（有限合伙） | 2,202.50 | 3,877,644 | 4,041,287 |
| 35 | 张福茂 | 2,661.20 | 4,685,206 | 4,882,930 |
| 36 | 丽水中晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,876.57 | 5,064,386 | 5,278,112 |
| 37 | 宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,751.40 | 6,604,584 | 6,883,309 |
| 38 | KL （HK） Holding Limited | 4,208.41 | 7,409,165 | 7,721,845 |
| 39 | 宜兴梓源企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,061.45 | 3,629,317 | 3,782,480 |
| 40 | 纪建明 | 2,605.08 | 4,586,414 | 4,779,969 |
| 41 | 杭州圆景股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,150.91 | 3,786,816 | 3,946,626 |
| 42 | 王威 | 2,119.06 | 3,730,743 | 3,888,187 |
| 43 | 上海欣桂投资咨询有限公司 | 1,487.92 | 2,619,583 | 2,730,134 |
| 44 | 张晓剑 | 2,412.15 | 4,246,748 | 4,425,968 |
| 45 | 嘉兴九黎优潮创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,575.91 | 4,535,054 | 4,726,441 |
| 46 | 北京观塘智管理咨询有限公司 | 1,895.98 | 3,337,987 | 3,478,856 |
| 47 | 北京好未来共赢投资中心（有限合伙） | 1,818.88 | 3,202,249 | 3,337,389 |
| 48 | 张立 | 719.99 | 1,267,583 | 1,321,077 |
| 49 | JD.com E-COMMERCE （TECHNOLOGY） HONG KONG CORPORATION LIMITED | 1,388.48 | 2,444,512 | 2,547,674 |
| 50 | 湖州合富嘉股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,449.93 | 2,552,701 | 2,660,429 |
| 合计 | 817,893.30 | 1,439,952,995 | 1,500,721,631 | |
因此，本次交易因公司实施2024年度权益分派调整发行价格后的股份发行数量将由1,439,952,995股调整为1,500,721,631股。除以上调整外，公司本次交易方案的其他事项均无变化。
四、风险提示
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的相关规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司将暂停本次重组进程，不得将本次重组提交股东会进行审议。本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册及通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查工作等，本次交易能否通过上述审批及取得审批的时间均存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定披露本次交易事项的进展情况，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
2025年8月16日